ESOP在公司理财中的作用

证券投资SECURITIES INVESTMENT
ESOP在公司理财中的作用文／郭跃芳
摘要：ESOP一般被认为是企业激励机制和员工福利机制，实际上，ESOP的作用远不止如此，在公司理财的各个环节都可以发挥强大的作用。

本文以成熟市场经济国家的员工持股计划为例，探析ESOP在筹资、成本管理、税收筹划、风险管理、资本运营等环节中的作用，为推动ESOP在深化国企业改革中的应用提出建议。

关键词：ESOP；公司理财；作用；税收
员工持股计划 (Employee stock owner-ship plan,简称为Esop)是指本公司员工以支付现金或借助贷款等方式来获得本公司的一定份额的股票，但员工不直接参与公司决策，而是把股票托管给具有一定资质的法人机构运作，由该机构代表参与计划的员工进入董事会行使股东权利，并按持有股份比例分享公司剩余利润。

通过参与该计划雇员具有劳动者和所有者的双重身份，达到全面调动劳动者主人翁积极性参与公司生产经营活动的目的。

实际上，ESOP在公司理财的很多环节都可以发挥作用。

一、ＥＳＯＰ的传统作用
员工持股计划为公司治理机制和所有权机制转变引入新的元素，它把员工的个人利益和公司的利益捆绑在一起，促使员工关心公司效益，对提升公司效率、提高竟争力和增强员工凝聚力都起到了正向的推动作用。

不同情况的公司的使员工获得所有权的方式各有不同,可能是公司以股票作为劳动报酬的一部分支付给员工，也可能是让本公司员工通过银行贷款、低价配股等方式出资购买，还有可能是公司使用当年盈利购买公司股票后无偿赠与员工，当然也有可能是以上几种方式的混合，但一般来说，所有的员工持股计划都会寻找或成立一个股票托管的信托机构，公司按月向EOSP信托缴纳员工养老保险金，年底再分红派息给ESOP信托，由
ESOP信托负责归还银行贷款本息。

ESOP这种种产权制度使员工获得公
司的部分所有权，成为公司的股东,让劳
动资本成为享有股权的依据。

对公司面
言，既实现长期的资本收入，又优化了资
本结构。

同时，通过把公司股票转让给员
工还具有激励作用有：第一，为公司实行
民主管理奠定基础；第二，为员工提供安
全保障，增加留住人才的砝码；第三，在
扩大公司资金来源的同时也增加了员工收
入；第四，改变了公司收益权结构，公司
治理机制实现了转变
二、ＥＳＯＰ在公司理财中的作用
(一)筹资环节，作为股权融资工具，
为公司提供资金来源
以美国为例，公司员工认购股票
ESOP的资金主要来源于以下四个方面：
l.员工家庭积蓄；2.公司专门性分期奖励
资金；3.公司用公益金提供的专项借款；
4.银行专项贷款。

国外ESOP广泛采用的
方式第是四种，即由公司担保、员工持股
会向银行等金融机构申请专用贷款的方
式，称为“LEVERAGE ESOP”。

在执行
该计划时，公司将成立一个专门的职工持
股信托机构，由公司提供担保，以信托机
构的名义代表员工向金融机构贷款，贷来
的款专项用于购买公司股票。

美国1976年颁布的《税收改革法案》
就认为ESOP是公司融资的工具之一，这
个融资手段对职工、公司和股东三方都是
有利的。

在我国的管理层收购实践中，也
有企业将MBO和ESOP相结合，通过向
原公司员工发行股票融资，从而获得收购
公司所需的大量资金。

(二)成本管理环节，ESOP可降低公
司成本支出，改善经营业绩
1.降低资金成本，提高财务杠杆作用。

相比公开市场发行股票，ESOP融资减少
了聘请顾问、市场推广、中介包销等环节，
只是和员工持股会或信托公司、银行打交
道，可以节省昂贵的发行费用。

在杠杆型
ESOP中，对贷款提供者的利息收入优惠可
使公司获得较低成本的资金。

国家为参与
杠杆型员工持股计划的银行提供税收优惠，
极大地增加了银行参与ESOP的积极性，
利息收入50%的税收优惠使得银行能够提
供较低价格的资金供给，从而为企业节约
了财务费用；同时，根据企业财务杠杆原
理，较少的息税前利息支出放大了股东税
后利润，有利于提高每股收益。

2.降低劳动力成本，提高公司产品竞
争力。

通货膨胀时期，有了ESOP对员工
收益的补偿，又由于个人所得税和资本利
得税的不同，员工将会乐意接受未来的股
票收入，实现个人所得税的节约，不会给
公司带来涨工资的压力，因此劳动力成本
可以相对降低，从而提高公司产品的竞争
力。

同时实行员工持股计划的公司向市场
传递的是员工对公司公司未来良好前景的
信心，因此可以提升公司的市场形象，增
加潜在投资者对公司的投资兴趣。

(三)税收筹划环节，利用ESOP的
各种税收优惠，获得节税收益
以美国为例，对ESOP的税收优惠
不但实在，而且在不断改进中。

美国
对ESOP的税收优惠是从始于1974年的
“雇员退休和收入安全保障法”。

该法针
对ESOP的主要优惠条款包括以下两项重
要内容，一是认可ESOP作为公司赠于计
划不同与其他的雇员受益计划和养老金
计划，并为ESOP借款购买股票的开通绿
色通道；二是赋予公司用来无偿赠于给
ESOP用于偿还银行贷款的本金与利息的
收入相应的税收豁免权，企业所得税税收
减免提高到10%。

此后美国不断提高对
ESOP的税收优惠，实行ESOP计划的公
司获得了巨大的节税收益。

(四)风险管理环节，员工持股有利
于企业分散经营风险，也有利于防止公
司控制权转移
如果公司仅依赖少数人的投资，经营
决策失误概率大，很容易导致企业破产。

员工持股计划使得股东多样化，增加员工在公司决策中的影响力，使得公司决策科学化、民主化，降低公司倒闭重组的概率，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。

同时，ESOP为非公众持股公司的股票提供了一个内部流通市场，公司的股东既可以选择收回自己的投资，也可以继续持股取得股利收入，增强了股票的吸引力，有助于分散股权，增加控制权转移的难度。

(五)资本运营环节，作为资产剥离和重组的手段，广泛用于各种资产重组活动中
1.成功退出经营不善的子公司，实现资产优化重组。

为了减少企业多元化经营的负面影响，提升公司主营业务的价值，公司可选择员工持股计划实现股权的退出。

此时的员工持股计划可能并不要求员工除了劳动之外的任何付出，目的只是把企业的股权转移给公司的员工。

2.反接管防御，防止敌意收购。

公司可以在公司章程中约定外部收购为员工持股计划执行的条件，一旦发生外来者收购，公司将启动员工持续股计划，公司股权将赠送给全体员工，即员工成为公司的所有者。

由于员工股东相对原股东来说较分散，将增加外来者收购的难度，令收购者知难而退。

3.挽救濒于倒闭的公司。

员工持股计划行动曾挽救了濒临破产的公司，甚至还曾使破产的公司死而复生。

每一个实行员工持股计划公司雇员的行为就像一次救援行动，他们就像白衣骑士，使公司避免了可能是毁灭性的企业收购。

员工持股计划把公司主要产权传递给它的自然持股者——员工们，成功地使公司的员工获得终身雇佣，一开始是劳动工人，后来逐渐实现资本工人的身份。

三、我国促进ＥＳＯＰ在公司理财中运用的措施
(一)借鉴国际经验提供各种税收优惠措施，鼓励各方参与员工持股计划1984年美国国会实施的税收改革法案使员工持股计划得到快速发展。

该法案对员工持股计划的多方参与者都给予税收上的优惠：实行员工持股计划的公司能得到的税收优惠，是公司不管以何种方式发
行给员工持股计划的股份价值都可以从应
税所得中扣除，公司向ESOP信托支付的
股份分红并用于偿还贷款本息的部分，也
可以抵减应纳税所得，从而减少当期应
交所得税；公司每年向ESOP支付的养老
保险费用，可以作为成本从应所得税前
扣除；与通常的公司股息来自公司的税
后收入不同，员工持股计划的股息支出
也可以从公司税前收入中扣除。

对于参
与LEVERAGE ESOP的银行的来说，它
可以享受的税收优惠是在员工持股计划中
获得的贷款利息收入的50%免交所得税。

对于持股人的优惠是，如果把所持公司股
票以商业目的出售给员工持股计划，同时
在一年内对公司债券进行再投资的话，出
售股票的资本利得税可以递延至新债券售
出时缴纳。

正是由于美国赋于参与员工持
股计划的四方(公司、员工、贷款银行、
公司其他持股人)都可以享受税收政策上
的优惠，美国的员工持股计划才得以迅猛
发展。

当前，我国并没有制定针对员工持股
的税收优惠政策，造成员工持股被动接受
的尴尬局面。

除了一些上市公司的内部职
工股较受欢迎之外，大部分企业的员工持
股明显缺乏吸引力，更有一些公司为了实
现员工持股甚至不得不采取强制措施。

因
此，为了推动员工持股在公司理财中健
康、规范的发展，我们可以借鉴美国的做
法，通过制定税收优惠政策来吸引企业、
鼓励机构投资者和银行等金融机构积极参
与员工持股计划。

(二)吸引金融机构参与员工持股计
划，为员工持股计划创造良好的融资环境
员工持股计划成功与否决定了企业
产权制度的重大变革,决定了家庭金融资
产从银行债权向企业股权的转变,决定了
国有资产的战略调整及混合所有制的顺
利实现。

由于我们国家长期实行高积累、
低消费的收入分配政策,企业员工手中的
闲余资金有限，认购企业股票的资金对
大多数员工来说都不是小数字。

现实决
定了我国的员工持股计划必须采取杠杆
型 (LEVERAGE ESOP)为主,非杠杆型
(UNLEVERAGE ESOP)为辅的模式较为
合适。

因此，员工持股计划的顺利实施应
由金融机构提供相应的资金支持和信用担
保，并且要开发创新的金融工具为ESOP
配套服务。

借鉴美国的例子，LEVERAGE ESOP
一般按以下方式操作：首先，推行员工持
股计划的公司及员工持股信托代理机构
(职工持股会)和银行签订借款协议，由
公司和员工股票信托机构提供信用担保，
以所购买的公司股票为抵押(公司和员工
股票信托机构须承诺在特殊情况下将以协
议价格收回全部抵押股票)，以员工持股
信托代理机构名下未来实现的存款和公并
司股票分红为偿还保证，以员工持股信托
代理机构的名义向银行贷款购买公司部分
股权。

同时员工持股信托机构为员工开设
特定账户，把公司的捐献、员工分得的利
润及工资收入的一定比例转入该账户,按
期归还银行贷款的利息和本金。

鉴于公司
是银行提供给员工持股信托代理机构的信
用贷款的担保者，按照协议约定在贷款清
偿之前，公司不能把对应股票过户到职工
持股会名下，只能按照贷款的偿还比例，
逐步把相应份额的股票转移到员工持股信
托名下，由员工持股信托代理机构再把股
票按比例分配到每个员工的个人账户。

(三)完善制度建设，循序渐进，推
进ESOP在公司理财中的应用
员工持股制度是现代产权制度的组成
部分，也是公司理财的一个重要手段。

由
于制度建设的缺失，ESOP在我国的运用
几经波折，这就要求我们完善制度建设，
循序渐进地推进该计划的实行。

首先，要
完善会计制度建设。

虽然我国已经颁布了
《会计法》、《企业会计制度》和几十项具体
会计准则,会计制度建设取得了一定的成
就，但与西方发达国家相比仍显滞后,离实
践要求还存在差距，与员工持股制度相关
的很多会计准则也需要参照国际惯例重新
制定。

通过会计核算与信息披露措施的完
善,使员工和外部投资者对企业有更充分的
了解，增加公司治理的透明度。

其次，加
强公司内部治理和外部市场监管。

要建立
和完善中国的公司治理结构,通过企业内部
民主决策机制的建设,让职工有更多知情权
和发言权。

同时继续加大对违规公司的处
罚力度,强化市场监管，净化公司治理环
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比率将其持有的债券转换成发行公司的股票。

可转换公司债是一种混合型的债券形式。

对投资者而言，当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券，如果股价上涨则可以选择转换为股票。

四、如何做好境外融资，降低财务费用
(一)钢铁企业应该对自身的实际状况有足够的了解
这样才能选择合适的上市地点和相应的中介机构，将风险控制在最低水准，我国的钢铁企业要做好境外融资首先应该选好地点，在做出选择的过程中不仅仅要了解企业自身的特色，还要对上市的地点有足够的了解，保证上市过程的顺利性，选择好相应的投资银行，适时地退出一套合适的境外融资方案，将境外融资的风险降至最低。

境外融资具有很强的政策性，是和国家的货币政策和财政政策紧密相连的，钢铁企业作为国民经济的支柱，一直是国家重点扶持的行业之一。

融资工作者应该把握这种政策上的优势，抓住机遇，在自贸区内进行金融资产的市场化融资，把握跨境人民币贷款政策的实施条件。

钢铁企业应该和境内外的银行和金融机构之间保持良好的沟通机制。

境内外的银行和金融机构对跨境融资和贷款的消息都是第一手的，他们了解跨境融资的一些操作要点和注意事项，所以钢铁企业应该和银行进行密切的沟通和交流，争取随时捕获境外融资的政策和消息。

(二)钢铁企业应该不断提升自身的素质，使自己能够满足国际市场的上市要求钢铁企业只有内修，才能做到外优。

钢铁企业境外融资的前提就是不断完善和提升自身的素质，及时地解决境外融资带
来的股权问题，适应管理理念的冲突，提
升自身的管理能力和适应能力，学习外国
先进企业的经验，创新管理模式和方法，
获得境外投资者的接受和认同，构筑完
善合理的理念。

在进行融资之前，钢铁企
业可以运用SWOT分析方法来分析自身
的优势、劣势、机会和威胁。

钢铁企业如
果自身所受的限制比较多，政策和外部环
境受到掣肘，那么融资工作会变得举步维
艰，境外融资就更谈不上了。

钢铁企业唯
有知己，才能做到完善的境外融资。

(三)政府应该对钢铁企业的境外融
资给予高度的支持
政府要重视钢铁企业境外融资，出台
政策和措施予以支持，鼓励钢铁企业走出
国门，在境外融资，相关部门还要教育和
扶持钢铁企业的融资情况，以培训班和洽
谈会的形式帮助其提升能力、转变理念、
降低风险。

最后，钢铁企业应该完善财务管理机
制。

钢铁企业的境外融资首先需要解决的
就是自身的财务管理问题。

在引进外部资
源之后，如何进行双方的整合和协调，关
系到钢铁企业日后的发展。

境外资本的进
入直接导致了财务管理、工作氛围、思想
观念和战略目标的根本性转变，这个时候
就必须做好财务管理整合工作，这对于境
外融资的影响力来说具有致命的影响。

(四)钢铁企业应该构筑境外融资的
管理体制
钢铁企业的业务发展是不断持续的，
境外融资业务将会是一种经常性的行为，
科学合理的融资管理机制将是钢铁企业所
必要和必须的，唯有如此，才能实现境外
融资管理的目标。

钢铁企业应该针对境外
融资进行归口管理，进行恰当的组织安排
和权限分配。

在集团公司的战略的指导
下，由财务经理或者总会计师进行境外融
资工作的总体指导，具体融资事项的运作
则由财务部门负责。

融资业务的谈判和融
资合同的签订应该由专人负责，在董事长
或者授权人签署合同之后，财务部办理还
本、付息、转期和延期的工作。

(五)钢铁企业要明确境外融资的管
理内容
伴随着进出口业务的逐渐增加，公司
的财务管理和资金管理中境外融资的管理
将占有很大一部分比重。

钢铁企业首先应
该确定最佳的境外融资规模，对融资量进
行准确的预测，按照贸易总额和相应的融
资方式来确定资金筹措的数额，避免融资
量多余或者短缺。

另外，钢铁企业应该进
行融资项目的可行性分析，收集各种融资
方式的数据资料，将融资方式、外汇风
险、变化趋势和客户接受程度综合考虑，
对各个融资方案的融资成本和相关风险进
行定量分析。

在此基础上，钢铁企业确定
最佳融资方案，按照优劣顺序实施方案，
对本币和外币汇率进行研究，把握市场的
走势，尽量选择趋于贬值的货币进行融
资。

加强对外汇融资风险的控制，均衡美
元，欧元，日元，港元，人民币等融资项
目的币种结构，做好风险对冲。

财
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(作者单位：山东钢铁集团有限公司)
上接(第61页)
境。

最后，要完善职工持股风险管理机制。

员工持股、股票期权等激励制度,只要公司股票上市,就存在股价变动的风险。

这种风险的存在固然有利于持股员工通过努力工作创造企业更好的业绩,保证本企业股票价格在市场上的良好表现，但也会给员工收益带来损失，有悖于实行员工持股计划的初衷。

因此，可尝试引进保险或对冲等先进风险管理技术，逐步形成一套职工持股风险转移机制，才能真正实现ESOP
在公司理财中的多种作用。

财
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(作者单位：华中科技大学管理学院 信阳师
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