公司董事会工作规则

公司董事会工作规则
第一章总则
第一条为进一步完善**有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《天津港（集团）有限公司董事会工作规则》和《**有限公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责。

第三条董事会由包括董事、职工董事在内的5名董事组成，其中*集团推荐3名，*推荐1名，由股东会选举产生，另外1名为职工董事，由职工大会选举产生。

董事会设董事长1名，由天津港集团推荐；设副董事长1人，由招商蛇口工业区推荐。

其中外部董事占多数。

董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，主要由董事组成,为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责。

第四条党总支发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党总支会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。

第二章议事决策的范围
第五条依照公司法、公司章程和股东方相关规定，董事会议事决策范围如下：
（一）召集股东会，并向股东报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期规划和年度计划，报股东会审议；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（A）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；决定该高级管理人员的职责分工、工资、福利待遇和奖惩办法；
（十一）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）审议公司与股东或公司与股东的关联公司之间的关联交易；
（十四）董事会决定公司重大事项，属于公司党总支参与决策重大事项范围的，应当事先充分听取公司党总支的意见。

必须经党总支研究讨论后，再由董事会做出决定；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理
体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。

本条中部分适宜向经理层进行授权的职权，依据董事会授权管理办法、法人治理主体权责清单等有关文件中确定。

第三章议事决策的组织
第六条董事会会议是董事会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第八条董事会定期会议每年举行不少于1次。

董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。

第九条董事会秘书提出会议时间建议和议题安排方案，报董事长同意后制作会议通知。

定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开20日以前送达全体董事及其他列席人员。

因紧急事项以及第九条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式。

第十条董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。

第十一条会议议题分为审议议题和听取议题。

其中，审议议题是指需要董事会研究讨论，并最终形成结论性意见的事项；听取议题是指需要董事会了解掌握，以便开展相关工作的事项。

第十二条董事会会议议题应当通过以下方式提出：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次董事会会议确定的事项；
（四）监事提议；
（五）其他合乎规范的方式。

议题经董事长或其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织制作议案资料。

第十三条董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。

第十四条有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证，并于会议召开10日以前向董事会办公室报送会议材料。

会议材料包括但不限于以下内容：
（一）拟解决的问题及产生背景；
（二）必要性分析及政策依据；
（三）解决问题的方案；
（四）可行性分析；
（五）风险评估；
（六）征求意见情况；
（七）合法合规性论证；
（A）下一步工作安排及时间节点；
（九）其他相关资料。

第十五条参会人员应提前认真审阅会议材料，及时沟通有关情况，如有明确不同意见应于会议召开3日以前反馈，董事会办公室做好统筹协调并及时报告董事长，主办部门要做好该议题修改完善。

当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。

同一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第十六条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第十七条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。

董事会临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采取电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。

董事会会议应录音或录像，并形成书面记录和会议决议，事后由参会董事签署后一并存档。

“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传签、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通
决策程序。

第十八条董事会会议出席人员包括董事长和全体董事，会议应当有过半数董事出席方可举行。

列席人员包括监事、董事会秘书和经董事长同意的议题相关人员。

党总支成员、经理层成员、党群办主要负责同志、行政办主要负责同志根据工作需要列席会议。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。

除不可抗力等特殊情况外，董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告。

第二十条董事会议题由分管副职汇报，相关部门列席。

分管副职不能参加会议的，一般不安排其提出的议题上会研究；如议题须在规定时间内作出决定，分管副职可书面提出意见。

第二十一条会议期间，出席人员依次发表意见。

列席人员经主持人同意后，可就有关问题发表意见或进行说明。

第二十二条进入董事会的党总支委员和党员要充分表达党总支意见和建议，体现党总支意图，落实党总支决定，发现董事会拟作出的决议不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党总支报告，通过党总支会形成明确意见向董事会反馈。

如得不到纠正，要及时向上级党委报告。

第二十三条董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。

董事应当按自己的判断独立表决。

列席董事会会议的人员没有表决权。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。

表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第二十四条董事既未出席会议又未委托代表出席的，视为放弃对该次会议所审议议案的表决权。

董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十五条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第二十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第二十七条因故不能参加会议的人员须履行请假制度。

其中：董事、监事、董事会秘书要按程序向董事长请假；议题相关人员向
董事会秘书请假，经批准后安排相关人员列席会议。

第二十八条会议议题涉及与会人员本人或者其亲属，以及存在
其他需要回避情形的，相关与会人员应当回避。

第四章议事决策的执行和监督
第二十九条董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）应对所议事项制作会议记录。

会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的时期、地点、召集和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及委托其他董事代为表决的董事姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。

第三十条出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。

在决议形成之前，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。

第三十一条对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）表决事项要制作书面董事会决议，由出席会议的董事签名。

董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。

董事会决议应当按照届、年、次分别编号。

第三十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会通过普通决议时，应当经全体董事半数同意。

通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

第三十三条董事会决议由经理层组织落实，承办部门或单位应当认真抓好贯彻落实，不允许打折扣、做选择、搞变通。

决议执行和工作进展情况应当及时报告董事会。

第三十四条董事会定期听取总经理工作报告、经理层对董事会决议执行情况、风险防控工作情况，至少每年各安排1次。

对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。

第三十五条董事会办公室是检查、督办董事会决议落实的具体执行部门，负责建立健全决议落实工作的相关制度和流程，做好检查、督办决议落实工作的日常管理，组织决议落实情况调研活动，组织向公司董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈。

公司各部室应指定专人负责决议落实情况的报送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。

公司各部室是相关信息报送工作的第一责任人。

第三十六条董事会了解决议落实情况后，根据情况可分别组织董事、经理层、承办部门相关人员召开现场检查会，就决议落实事项
进展中的重大、复杂或疑难问题进行汇报、协调、解决。

董事会办公室根据董事会或者董事长的要求对检查、督办事项的进展与完成情况以及出现的问题进行通报。

第三十七条董事会对决议落实情况执行后评估管理，于每年度终了对当年董事会决议的执行结果进行综合评估，并提出相关意见。

各项决议完成情况作为经理层、公司各部室绩效评价的重要依据。

第三十八条决议执行过程中，若外部条件发生变化，需要对已作出决策进行调整时，由董事会秘书报请董事长批准后，责成原议题主办部室提出调整建议，重新履行会议决策程序；若外部条件发生重大变化，导致决议无法实施，由董事会秘书报请董事长批准，在董事会会议正式通报后进行核销处理。

第三十九条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保存并永久保存于公司。

第四十条董事应当妥善保管会议文件。

会议材料涉密的，应在会议结束后退回。

董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，会议讨论过程和决定的重要事项，不得擅自泄露。

第五章董事会秘书与董事会办事机构
第四十一条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要会议。

党
总支会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第四十二条董事会秘书履行下列职责：
董事会秘书应在董事会会议和决议的文件制订和筹备、建议及编排董事会会议议程等方面协助董事长。

董事会秘书还应促使对一切会议（包括会议通知的副本）和该等会议上处理的事宜（包括通过的任何决议）作出完整和准确的记录。

董事会一切会议的记录应在每次会议后在切实可行的情况下尽快（不得迟于该会议日期后十日）分发所有董事。

任何董事如提出对其进行修改或增加建议，应在收到会议记录后七日内将修改或增加内容书面提交董事长。

董事长于有关会议后三十日将会议记录作出最后定稿。

董事会成员应在有关会议后三十五日内签署董事会达成的有关决议。

凡在董事会会议上作出的决议，决议本身立即生效。

第四十三条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。

第四十四条董事会年度工作经费包括外部专家咨询费、外部董事会议津贴、董事调研费用等项目，纳入公司预算管理。

第六章责任追究
第四十五条出现以下情形之一的，董事会应对相关人员实施责任追究：
（一）在董事会决策过程中，提供的事实和依据有重大出入或
错误的；
（二）董事会决策失误或涉嫌违纪违法，造成重大损失的；
（三）擅自改变、错误执行或拒不执行董事会决议，并造成重大经济损失的；
（四）应当在董事会决策后履行国资监管程序的事项，未经请示擅自实施的；
（五）其他应当追究责任的情形。

第四十六条责任追究的方式和程序按照有关规定执行。

第七章附则
第四十七条本规则适用于公司董事会，由公司董事会办公室负责解释。

第四十八条本规则自发布之日起施行。

第四十九条本规则未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》《**有限公司章程》等相关文件执行。