华晨宝马汽车集团董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为了使华晨汽车集团控股有限公司（以下简称集团公司）薪酬与考核管理更为科学化与规范化，合理设定薪酬结构、人工成本、人员结构等内容，充分发挥薪酬管理在生产经营中的抓手作用，调动广大干部员工的积极性与创造性，确保集团全局一盘棋的管理思想得以实现，满足企业实现跨越式发展的需要，在响应国资委对国有独资公司现代法人治理结构建设的要求下，加强集团公司董事会专业委员会的管理，提升集团公司董事会关于薪酬与考核决策的科学性和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、规定，参照国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》中有关董事会专业委员会设立的原则，并结合集团公司的实际情况，设立集团公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条集团公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是集团公司根据管理需要，在集团公司董事会下设立的专业辅助决策机构，对集团公司董事会负责。

第三条本细则所称集团公司下属公司是指集团公司下属上市公司、整车企业、直管子公司、核心零部件企业及集团公司其他重要子公司。

第四条本细则所称高级管理人员包括但不限于下属公司的总裁（总经理）、党委书记、副总裁（副总经理）、党委副书记、财务负责人、总裁助理（总经理助理）、纪委书记、工会主席等。

第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会设置主任委员和副主任委员各一名。

主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作，副主任委员协助主任委员工作。

薪酬与考核委员会下设办公室（以下称薪酬与考核委员会办公
室）并设办公室主任一名，依据工作需要设立委员若干名，委员分为内部工作委员与外部专业委员两大类。

第六条薪酬与考核委员会主任委员、副主任委员与办公室主任原则上分别由集团公司总裁、分管人事系统的领导、集团公司人力资源部负责人担任。

第七条内部工作委员由集团公司人力资源部、经营计划部有关人员兼职担任；外部专业委员由集团公司有偿聘请外部专业人士和中介机构担任。

内部工作委员和外部专业委员负责薪酬与考核委员会的具体工作，向集团公司董事会提供薪酬与考核等方面的专业建议。

第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责
（一）制定汽车行业主要竞争对手及标杆企业人员结构、薪酬水平、薪酬结构和薪酬管理模式的调研报告，为集团公司及主要下属企业的人员结构、薪酬水平、薪酬结构和薪酬管理模式的建立提出意见；
（二）研究企业重点人员的中长期激励方案的种类和特点，为集团公司制定集团公司管理人员、上市公司及重点子公司高级管理人员、主要技术人员、核心骨干人员的中长期激励方案提供专业建议；
（三）调研主要企业的人才政策，为集团公司制定人才政策提供专业建议，协助集团公司建立吸引人才、培养人才和挽留人才的机制与举措；
（四）指导制定工资总额管理制度，为集团公司确定不同类别企业的工资总额（人工成本）占本企业销售收入的比例提供建议；
（五）研究集团干部调整时薪酬变动方案、干部档案管理、干部考评体系建设等内容，为集团公司建立干部考核相关机制与制度提供建议；
（六）研究集团公司对下属企业经营业绩考核及业绩与薪酬挂钩的办法，为集团公司对下属企业经营业绩考核及业绩与薪酬挂钩提供专业建议；
（七）集团公司人力资源部需要薪酬与考核委员会提供帮助的其他事宜；
（八）集团公司董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会办公室主任的职责权限
负责内外部委员的管理，协调集团公司人力资源部、经营计划部搜集和准备薪酬与考核委员会所需资料，薪酬与考核委员会日常工作联络，筹备薪酬与考核委员会会议等基础工作。

第四章议事规则
第十条薪酬与考核委员会会议原则上每季度召开一次，每年至少召开两次，会议由主任委员负责召集和主持。

主任委员不能出席时，由副主任委员主持或由主任委员指定委员主持。

第十一条薪酬与考核委员会会议召开前，应至少提前三十天明确会议议题，以便于委员进行专项调研。

第十二条于薪酬与考核委员会会议召开前七天向全体委员发送正式的会议通知，且会议议程必须在发送会议通知前得到主任委员的确认。

会议相关资料应与会议通知一并发送。

第十三条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的被召集委员出席方可举行。

第十四条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。

委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他被召集委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十五条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似的通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十六条对于会议需要向董事会提交的议案应尽量达成一致意见，必要时可进行投票表决，每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经被召集委员的过半数通过。

对难以达成一致意见或部分委员坚持其他意见的，可在议案中对不同意见进行阐述并给予说明。

薪酬与考核委员会形成的决议意见作为集团公司董事会决策的重要依据。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可邀请集团公司董事会非薪酬与考核委员会成员、监事会成员、高级经营管理人员、相关部门负责人列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会办公室主任负责记录会议内容，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录与会议议案一同提交集团公司董事会。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条出席薪酬与考核委员会会议的所有成员均对会议所议事项负有保密义务，未经允许，不得擅自披露有关信息。

第五章附则
第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报集团公司董事会审议通过。

第二十二条本细则由集团公司董事会负责解释和修改。

第二十三条本细则自公布之日起施行。