有限责任公司现代化立法改革——比较法上的一个实证分析

合集下载

现代化视野中的中国公司立法——中国《公司法》修订之思考

作者：冯果
作者机构：武汉大学法学院湖北武汉430072
出版物刊名：法学杂志
页码： 20-23页
主题词：中国《公司法》公司制度董事会通讯表决制度中小股东累积投票制度股东派生诉讼制度
摘要：现代化的公司立法应反映现代市场经济的内在要求，应顺应现代经济的发展趋势和社会进步潮流。

我国现行《公司法》不可避免地带有计划体制的痕迹，无法体现现代经济的要求，无法反映当今社会的进步潮流，难以满足实践的需求。

中国《公司法》的现代化首先应当立足于立法理念的现代化，立足于时代要求，积极回应现实，作出及时、全面的修订。

中国公司法修改的现代化路径

允许利益相关者进入董事会，鼓励电子通信，降低运营成本。
关键词：公司法；现代化；信息化
中图分类号：D922.29l .91
文献标志码：A
文章编号：1001-5744(2021 )03-0164-08
公司是市场经济的主体，无论是大陆法系国家，还是英美法系国家或地区，成熟的市场经济国家无不拥有一部成熟的公司法〜。当然，公司法现代化是永恒的话题，不可能一蹴而就。自 1993年颁布以来，我国公司法经历五次修改，公司治理和资本制度已大有改善，基本的法概念、制度体系、逻辑结构均完善不少。2 018年，公司法的修改被列人第 f 三届全国人大常委会立法规划中需要抓紧工作、条件成熟时提请审议的法律草案项目。随着民法典立法工作完成，一部关于国计民生方方面面的大法颁布，彰显着东方大国法治文明的进步，修改公司法逐渐成为学术界和实务界共同关注的热点话题。
2 0 多年来，公司法确立的公司制度体系推动了中国特色社会主义现代化建设，经济组织发生了历史性变革 [21，与此同时，随之而来的经济社会风险也呈现出前所未有的惊涛骇浪。虽然公司制度为我国经济体制改革提供了强大的助力，企业已经成功地从附属于政府的经济部〖]蜕变为独立的市场主体，中国的经济体制实现了从计划经济向市场经济的转型，产权制度方面实现了经营权和所有权相分离的管控模式。然而，我国的公司制从理论到实践仍然处于起步时期，尤其是对于公司背后的资本制度和治理结构的认知还处于相对不成熟的阶

有限责任公司的改造与重塑——《公司法》相关内容的修改建议

有限责任公司的改造与重塑——《公司法》相关内容的修改建议「内容提要」《公司法》现行立法常与公司运营和证券市场发展以及与司法和执法发生冲突。

应当从有限责任公司的资本制度改造、公司治理结构、组织机关的完善、大小股东平衡机制与股份退出、股权继承机制、董事权利与忠实、注意、信义的结合、承认一人公司等方面对有限责任公司的强制性规范和任意性规范进行重新审视和构造。

「关键词」有限责任公司/公司法/股东/董事「正文」我国的《公司法》实施近10年间，在科学地规范公司的组织机构、经营行为，合理地平衡债权人、投资者的利益，有效地维护社会经济秩序的稳定方面发挥了极为重要的作用，但也存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多的不足。

同时，公司法自实施以来，仅作了两处细微修改。

而随着我国市场经济体制改革的不断深化和国民经济的飞速发展，公司法存在和作用的社会条件已经发生了许多重大的变化，现有公司法理论和学说已现出陈腐和保守，现行立法也时常发生与公司运营和证券市场发展以及与司法和执法工作的尖锐冲突。

公司法、尤其是有限责任公司部分修订和改革的必要性和急迫性日愈突出。

一、强制性与任意性：公司法的重新定位在公司法应属强制性规范还是任意性规范、应采以管制为主还是自由为主的理念的深层思考中，学者提出一系列问题：是公司法创造了公司，还是公司参与者之间的合约创造了公司？为什么要有公司法？公司法性质如何？在强制性规则和任意性规则的结构中能否找到黄金分割的恰当边界？各国学者对此是一片纷纭，论战至今。

公司法的功能是对公司内外法律关系的全面调整。

公司的内部关系是股东之间、股东与公司之间、公司组织机构之间的关系。

公司的外部关系是公司与第三人，包括债权人和债务人、公司与社会之间的关系。

公司法负有的重要使命是通过对公司内外法律关系的法律调整实现对对股东、公司、债权人利益的保护和社会经济秩序的维护。

由此决定公司法规应是强制性规范和任意性规范的结合。

从规范的设计而言，调整公司内部关系的规范应主要是任意性规范，而调整公司外部关系的规范应主要是强制性规范。

实证分析方法及其在公司法研究中的应用

实证分析方法及其在公司法研究中的应用摘要：实证分析法是当今各个学科普遍运用的研究方法，法律的实证分析法是将案例与理论结合在一起，这对我国法学研究工作的开展深有裨益。

本文首先阐释了实证分析方法的定义及该方法对法学研究的重大意义，进而结合公司法强制性规范的实证研究分析了它的适用条件，最后，笔者试着运用这一方法对公司法的强制性规范进行了分析，总结出了该规范的发展规律。

关键词：实证分析方法公司法强制性规范方法论是一门学科发展的基本前提和条件，正如巴甫洛夫所说：“科学是随着研究法所获得的成就而前进的，研究法每前进一步，我们就更提高一步，随之在我们面前也就开拓了一个充满种种新鲜事物的更辽阔的远景。

”目前，实证分析方法的应用，已为自然科学以及人文科学中的许多学科（如社会学、经济学、心理学）的发展做出卓越贡献，但是在法学领域，实证分析方法尚未成为各位学者进行专业研究的一种基本范式，原因之一可能在于法学界对这一方法没有深入的了解，对其具体运用方式没有准确掌握。

基于此，笔者运用自己浅薄的知识，对实证分析方法的运用加以总结，并试着将其运用到公司法的研究之中。

一、实证分析方法概述所谓法律实证分析，是指按照一定程序规范对一切可进行标准化处理的法律信息进行经验研究、量化分析的研究方法。

也可以说，法律实证分析就是其他学科中实证分析方法向法律研究的移植，是借助实证分析方法改造法学传统研究模式的一种方式。

它往往建立在大量的案例、法律关系主体、测量法律意识的调查问卷、法律行为的证据、法律实施的资源等基础信息之上，首先对表面现象及经验进行观察、归类工作，进而深入到抽象理论层次，将先前获得的大量的感性材料升华为理性知识。

这一过程对法学研究工作有着重大意义。

首先，人们的立法、执法、司法、守法活动实际上是一种价值实践，而这一价值实践的主体是理性人，这就决定了其行为容易陷入一种困境：一方面，作为社会人，他们有遵守法律法规的潜在意识；但是另一方面，作为理性人，他们又有追求自身利益最大化的趋向，在进行成本收益核算后，甚至不惜采取违法手段。

有限责任公司治理研究——基于对泉州有限责任公司治理实践之实证分析

性和资合性特征。所谓有限责任公司的人合性，是指 “ 限责任有
公司的成员之间，在着某种个人关系，存这种关系
计上便是将其定位于中小企业。“ 国立法者当德初创设有限责任公司法律形式的目的，就是设计
（）行机制之规定二执
所谓公司治理，简单来讲，即公司经营中的指
作者简介：金根（９０）男，西德安人，师，要从事商法、际贸易法学研究。王１８一，江讲主国基金项目：州市社会科学研究２０泉０９年规划项目（０９－ＱＺ３２０ＢＯ）
一
、
有限责任公司治理概述
限责任公司治理具有所有与经营分离不明显及管理限责任公司治理有我
所改进，因为忽视了有限责任公司的前述性质与特征，致与实践中的有限责任公司治理相去甚远。因此，但导有必要从公司章程自治、力机制、行机制以及监督机制等方面予以完善。权执
一
种适合中小企业的并且会员享受有限责任限制据统计，截至２００５年底，我国有限责任公在
待遇的公司形式 ……ｍ４０－］９￣３［
很像合伙成员之间的那种相互关系 ” ］。［２。其体ｇ现在：股东人数有一定限制；股东相互问具有人生

有限责任公司的存与废--比较法视野下的有限责任公司制度改革

有限责任公司的存与废比较法视野下的有限责任公司制度改革刘丹妮雷兴虎摘要：在我国《公司法》进行结构性修改之际，对于公司类型的划分标准及有限责任公司的存废的重思甚有必要。

公司类型的区分标准应以满足实践中的差异化需求为导向。

而有限责任公司以人合性为其内在特征，以封闭性为其外在特征.在修改《公司法》时，应以股份可否自由转让作为区分有限责任公司与股份有限公司的确切标准，重新划定两类公司范围，并以此为基础，为不同类型公司提供差异化的制度配套。

关键词：有限责任公司；公司类型；《公司法》修改；立法成本中图分类号：DF411.91 文献标识码：A文章编号：1674-9502 (2021 ) 03-128-013作者：刘丹妮，法学博士，中南财经政法大学法学院讲师；雷兴虎，中南财经政法大学法学院教授、博士生导师.有限责任公司是大陆法系公司立法的产物，曾广泛为大陆法系国家公司法所接受，也是我国公司法的两种法定公司类型之一，在经济生活中发挥着重要作用。

但是，近年来，在许多大陆法系国家的公司法的现代化改革进程中，出现了对有限责任公司的存废之争。

我国也在《民法典》颁行之 P示适时启动了对《公司法》的相关修订工作，其中，对于公司形态的改革尤为引人关注。

我国现行《公司法》的立法结构建立在公司形态两分法基础之上，以有限责任公司为基础从公司的设立、组织等方面进行制度供给，而股份有限公司制度则多以有限责任公司制度为范，并予以例外性规定。

然而，在公司实务中两种公司类型互相混淆以致适用公司规范失当的情形比比皆是。

在有限责任公司中，既存在小型的、股东人数少、股东深度参与公司经营的封闭性有限责任公司，也同时存在股东人数较多、所有权和经营权明显分离的超大规模有限责任公司；而在股份有限公司中，亦实际存在公众公司与封闭性较强的发起设立的股份有限公司之分。

现行《公司法》中基于公司类型二分法的制度供给，已经明显不适应实际生活中复杂的公司种类，因此，公司类型改革势在必行，而它更进一步关系到《公司法》的立法结构和配套的公司法规范结构的改革。

国开电大南京《公司法学》平时作业3答案

若题目为随机请善用CTRL+F进行搜索南京广播电视大学开放教育本科法学专业《公司法学》平时作业（三）不定项选择题：（每题5分，共100分）1．公司债与公司股份的相同或相似之处包括（ ABD ）A．以公司作为发行人，以公众作为发行对象； B．以有价证券的形式表现；C．持有者拥有相同的权利； D．具有流通性。

2．公司债与股份的不同之处在于（ ACD ）A．主体的法律地位不同； B．公司债券不具有流通性；C．权利内容不同； D．获得权利的对价形式不同。

3、外国公司分支机构的法律地位是（ C ）A．东道国法人； B．外国法人；C．外国法人的分支机构，不具有独立的法人资格； D．外国法人的分公司。

4．根据我国公司法的规定，以下（ ABC ）有资格作为公司债的发行主体。

A．股份有限公司； B．国有独资公司；C．两个以上的国有企业或其他两个以上的国有资产投资主体投资设立的有限责任公司； D．无限公司。

5．发行公司债券的公司所募集的资金，投向应符合国家的产业政策，必须用于审批机关批准的用途，不得用于（ AC ）A．弥补亏损； B．补充生产资金； C．非生产性支出； D．公积金。

6．当公司出现（ AC ）情况时，公司将被禁止发行公司债券。

公司前一次发行的公司债券尚未募足；C．对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；D．股份公司的净资产额不足6000万元。

A．溢价发行股票的收入；B．税后营业利润；8．某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。

一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。

对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？（D）A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C．并未违反公司章程，其行为有效D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效A．增加资本；B．扩大公司生产经营；10．按公司法规定，以下几项的分配顺序应为（BCAD ）C．弥补亏损；D．向股东分配股利。

两种现代企业理论比较分析

产业组织理论对企业研究的逻辑起点是新古典经济学理论主张与经验现实的矛盾 , 这个矛盾被称为“ 马歇尔冲突” : 经验研究表明规模经济和范围经济能够带来生产成本的节约 , 这就要求一些特定行业中只能存在少数几个企业 , 但按新古典经济学的标准这会形成垄断 , 达不到完全竞争市场的最高配置效率 ; 另一方面 , 如果行业中存在众多的规模相近的企业虽不会形成垄断 , 但是企业却享受不到规模经济和范围经济所带来的成本节约 , 同样也达不到完全竞争市场的效率标准。如果不能解决这个 “ 马歇尔冲突 ” , 新古典经济学的核心理论主张将变得模棱两可。
新制度经济学企业理论的逻辑起点是新古典经济学逻辑推理过程中企业先验存在的暗含假设和价格机制的作用之间存在着矛盾。科斯首先发现了这个矛盾 , 在《企业的性质》 ( 19 3 7) 中 , 他认为如果按照新古典理论所言 , 生产是由价格机制协调而自行运行 , 那么生产就有可能在不存在任何组织形式的情况下进行 , 这样企业就不会像新古典理论所假设的那样而先验存在了。在科斯看来 , 企业这种组织的出现本身就是一个有待解决的问题。
新制度经济学企业理论就是为了解决 “ 企业是什么” 而发展起来的 , 这需要把企业作为整体和抽象的概念 , 剖析企业这种组织形式最根本的经济属性。所要解决的核心问题有两个 , 一是企业的性质、起源及规模 ; 二是企业的组织结构。第一个问题是最基础的问题 , 具体而言包括 : 企业是什么 ? 为什么会有企业 ? 哪些因素决定了企业的规模或范围? 既然企业是市场的替代物 , 那么企业与市场是怎样区分的 ( 普特曼、克罗茨纳 , 19 6 ) ? 科斯首先引人交易费用概念回答了这个问题 , 他认为企业的显著特征是价

浅谈有限责任公司的立法定位与法律规制的正当性问题探讨

浅谈有限责任公司的立法定位与法律规制的正当性问题探讨论文摘要有限责任公司从19世纪末产生以来，发展至今，日渐呈现出市场主导趋势。

有限公司秉持的经营理念，充分体现着其特有的制度优势与市场价值，在有限责任制度的基础上以中小型规模的组成形态大量存在着，一方面推动中小型企业组织经营事业的积极性，另一方面兼顾对债权人及少数股东之权益的保护。

无论是理论层面还是实践层面，都验证了有限责任公司的存在价值与必要性。

在两大法系中不同国家的制度改革的影响下，为使有限公司在中国国情的特定环境下获得长远发展，我们有必要重新审视对有限公司的法律定位，既要严格区分有限公司与股份公司，更需要要从制度构建角度为有限公司拓展发展空间。

论文关键词有限责任公司公司形态有限责任法律定位法律规制有限责任公司作为最晚出现的一种公司组织形式，产生于19世纪末的德国，立足于中小企业的发展，是以有限责任制度为核心，通过糅合其他类型公司形态的制度优势创设的一种崭新的公司形态。

发展至今，有限公司日渐呈现出市场主导趋势，尤其是在两大法系国家对企业形态与公司类型不断创新发展的影响下，为突破我国实践中遇到的发展瓶颈，有必要重新审视对有限公司的立法定位与法律规制。

从“企业形态与公司类型”角度入手，正确认识各类企业形态及不同公司类型的本质区别与运营功效方面的差异，在了解企业形态的发展历程的基础上，掌握有限公司独具的优越性与潜在弊端，并结合我国现实运营情况与相关的法律制度，正确认识现存的各种理论争议与不同的实践做法，系统的理解公司制度的精义与架构，从而为理论问题的探索奠定基础，为实践操作方法的优化提供参考。

一、有限责任公司的运作现实当代企业形态包括个人独资企业、合伙企业和公司企业，其中公司类型又分为股份有限公司与有限责任公司（美国称为closecorporation，英国称为privatecorporation）。

从产生――发展角度讲，个人独资企业、合伙企业及股份有限公司都经历了长期的演进历程，而有限责任公司则是在糅合合伙企业的人合性与股份有限公司的有限责任等主要制度特色的基础上，由法律创设与推动产生的，但有限责任公司并非立法者的主观臆造，而是充分发挥其对投资者乃至社会总福利所具有的较其他企业形态所无法比拟的优越性，为适应实践需求应运而生的。

有限责任公司制度的法经济学分析

责任公司倍受青睐．但随之发生的问题也不容忽视我国台湾地区早在１８９０年修正“ 司法 ” 就曾有废公时除有限责任公司制度的建议．反．陆在有限责任相大
公司制度的存废问题上并不存在很大争议．但绝非说
有限责任公司制度的法经济学分析
马菲
摘要：就我国改革开放发展中有限责任公司暴露出的一系列问题．用法经济学方法分析了有限责任公司的本质特征运和经济结构．出了有限责任公司制度未来设计应注意的问题提
人数较少．权由少数几个股东持有．股他们大都亲身
参与管理．司一般不设董事会．东和管理层身份公股
同一．在很大程度上降低交易成本一能股权缺乏流动性．司经营相对稳定由于缺乏公活跃的二级市场．限责任公司章程对购买方进行了有
而且会打消很多人的创业热情．见．于有限责任可关公司注册资本的规定．必须根据中小企业规模小的现实．既要不同于股份有限公司，又要立足于本国国情。换句话说。么降低注册资本，么引进授权资本制，要要
重庆科技学院学报（社会科学版）２１年期０第５２
ＪｕｎｌｏＣｏｇｉｇＵｉｒｔｏＳｉｃｎｅｈｏｇ（ｏｉｃｎｅＥｉｏ）Ｎ．２１ｏｒａｆｈｎｑｎｅｉｆｃｎｅａｄＴｃｎｌｙＳｃｌＳｉｃｓｄｉｏ５０ｎｖｓｙｅｏａｅｔｎ２

中国现代有限责任制度的实践内容

中国现代有限责任制度的实践内容
中国现代有限责任制度是指企业法人以有限责任方式承担债务并享有收益的制度。

中国现代有限责任制度的实践内容主要包括以下几个方面：
1. 公司注册：企业在设立时需要按照法律规定的程序进行注册，包括提交相关资料、缴纳注册资本等。

注册资本一般由股东按比例出资形成，用于承担企业债务。

2. 有限责任原则：公司的债务和风险主要由公司本身承担，股东的责任主要限于其出资额。

即使公司债务无法偿还，股东的个人财产也不会受到影响。

3. 股东会议决策：公司的重大事项一般由股东会议决策，每个股东享有表决权。

股东会议决策通过的议案具有法律效力，包括公司章程的修订、董事会成员的选举等。

4. 公司法人资格：根据公司法规定，公司是独立的法人，在法律上享有与自然人相同的权利和义务。

公司可以作为独立主体与其他企业和个人进行合同订立、诉讼、贷款等行为。

5. 公司治理结构：公司设立董事会、监事会和经营管理层，实行董事负责制和
依法经营的原则。

董事会是公司的最高决策机构，负责公司的战略决策和监督。

6. 股东权益保护：公司法规定了股东的权益保护机制，包括公开信息披露、股东提案权、股东大会召开等制度，保证股东的知情权、参与权和监督权。

7. 金融市场的发展：现代有限责任制度为企业融资提供了更多的渠道和机会，促进了金融市场的发展。

中国证券市场的兴起和发展，为公司股权融资提供了重要平台。

以上是中国现代有限责任制度的主要实践内容，通过这些内容的实施，中国的企业制度逐渐趋向现代化，提升了企业的法律地位和运营效率。

司法裁判对公司法强制性与任意性解读之实证分析——以有限责任公司为例

和案件的实际情况作出判断。其次，对于明显的强制性条款，法院有时却不一定把它理解为强制性条款。如《公司
法＞第１７７条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日
的关于条款性质的关键词是“ 有下列情形之一的” 以及“ 可
以” ，那么从文义解释上来说， “ 不属于下列情形的” 是否也可以请求公司回购股份呢？这就给法院的定夺带来了挑战：在司法实践中，可能会遇到在公司法规定的三种情况之外
股东请求公司收购其股权的问题，那么法院对第７４条的性
关键词：公司法性质司法裁判
异议股东回购
公司减资
实证分析
中图分类号：Ｄ９１３．９９文献标识码：Ａ文章编号：１００９— ５６７５（２０１５）０３－０８５一ｏ５
一
、
问题的提出：法院该如何解读公司法
条文的性质
强制性条款的运作应该严格按照法律的规定进行。【３法院
在裁判中，对于关系任意性条款或赋权性条款的案件，则依公司选择的条款或公司章程的规定来判决；【４对于涉及强
＿Ｉ基金项目：本文系广州市政府 “ 菁英计划” 公派留学项目阶段性成果之一。・作者简介：余斌，中山大学博士，澳洲蒙纳什大学联合培养博士，广东广州，５１０２７５。
湖南社会科学２０１５／３
司法裁判对公司法强制性与任意性解读之实证分析
以有限责任公司为例
口余斌
摘
要：公司法条款的强制性与任意性问题在司法裁判中经常出现，其处理方式和结果对于雏护公司的正常运营，

论有限责任公司制度改革

论有限责任公司制度改革有限责任公司本应定位于中小企业，世界各国在充分肯定有限责任公司制度对中小企业特殊价值的基础上，纷纷展开改革，目标是使有限责任公司制度更能契合中小企业的发展需求，进而发挥其提高中小企业竞争力的应有价值。

相比之下，我国《公司法》中关于有限责任公司的制度规定与中小企业的契合性方面仍有待进一步加强，有限责任公司制度还有进一步改革的空间，这也是进一步关注和研究的重点。

关键词：有限责任公司中小企业制度改革竞争力当今世界，中小企业在经济舞台上扮演着相当重要的角色，很多国家非常重视中小企业的发展，制定多项政策措施扶植中小企业的发展。

近几年来学界关于中小企业的研究文献也不少，但是有关研究多集中在从宏观上探讨政府应当从哪些方面扶植中小企业，或者从管理学的角度分析中小企业应当如何提升管理水平。

从企业组织形态角度研究中小企业的文献很少。

事实上，中小企业应当选择什么样的企业组织形态是投资者创办中小企业必须首先考虑的问题。

适合中小企业选择的法律形态主要有独资企业、合伙企业和有限责任公司等，其中有限责任公司独占鳌头，在中小企业中所占比例极高，是深受中小投资者青睐的一种企业形态。

其根源在于有限责任公司的制度设计与中小投资者的制度需求之间存在极大的契合性，有限责任公司更能提高中小企业的竞争力。

有限责任公司的制度定位有限责任公司与其他公司的不同之处在于，它最初并不是源自现实生活，而完全是“德国立法者之桌上创造物”。

创造这种新的组织形态是因为股份公司不适合中小规模的商业或少数几个相互熟悉的人士交付全部出资的商行。

其创设的本旨，应是为闭锁性资合公司量身订做，以利中小企业利用。

进而言之，此公司由仅对公司债务负有限责任的股东组成，惟在设立程序及机关组成等方面添加无限公司的简易性。

同时，并缓和公示主义的要求，且不得向公众招募股东。

非公开性公司，符合希望由少数亲朋好友聚资而负有限责任的企业家或投资家经营中小规模企业的要求。

有限责任公司法律制度的改革

有限责任公司法律制度的改革摘要：有限责任公司具有资合性、人合性与封闭性；有限责任公司制度的改革应坚持适应性和引导性两大目标，任何有限责任公司法的改革都不是在消灭实质意义的有限责任公司，在不同的国情下，可能有限责任公司的名字在变化，而它固有的特性则越改革越凸现出来。

关键词：有限责任公司，特征，改革目标，改革路径一、引言我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，但是，有限责任公司的数量远比股份有限公司的数量多，而人们对有限责任公司的关注却远不如股份有限公司。

近几年，从实务界到学术界对公司治理都进行了广泛的探讨，但大多探讨的是股份有限公司的治理，并且主要探讨的是上市公司的公司治理；当前，人们探讨公司法的改革与现代化，而讨论所采用的素材也大多是股份有限公司的设立与运营。

实际上，有限责任公司的定位、设立与运营都有自己的特点。

虽然现行《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构是分别设章规定的，但比较两者后不难发现，许多是相同的。

概括起来，顾及有限责任公司特点的规定少，强行性法律规范多，不适应有限责任公司发展的需要，很有必要对有限责任公司法律制度进行改革。

再者，我们一直面临应然公司法中的有限责任公司和实然公司法中的有限责任公司的矛盾和如何实现两者统一的问题。

所谓应然公司法中的有限责任公司，就是以法律形式颁布的公司法。

它对有限责任公司的规定越是离实践远，它与实然公司法中的有限责任公司的矛盾就越大。

改革就是使应然公司法中的有限责任公司贴近实践，即最大程度地实现应然公司法中的有限责任公司和实然公司法中的有限责任公司的统一。

本文拟就有限责任公司法律制度改革的目标、关注点和基本思路作些探讨。

二、中国有限责任公司法律制度的构成无疑，中国《公司法》的有限责任公司制度是与传统大陆法系公司法中的有限责任公司制度一脉相承的。

但是其制度构成还是具有自身特色。

有限责任公司的规范结构现行《公司法》①对有限责任公司的规定包括三个部分第一部分是《公司法》“总则”的规定。