宜华地产：独立董事候选人声明(胡坚) 2010-12-02

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南国置业：独立董事候选人声明(许章华) 2010-03-30

武汉南国置业股份有限公司
独立董事候选人声明
作为武汉南国置业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉南国置业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

包括武汉南国置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：许章华。

独立声明书

北京中同华资产评估有限公司执业人员遵守独立性政策和程序的声明重要提示根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）《业务质量控制制度》的规定，中同华所有人员均应遵守中同华《职业道德行为规范》、《独立性政策与执业回避制度》规定的独立性政策和程序，并每年签署遵守独立性政策和程序的声明。

如在执业过程中存在本声明未包含的影响独立性情况，执业人员需主动提出按项目签署独立性声明，存入业务档案。

对于以下需确认事项，请根据你本人在该声明书签署日的实际情况作出回答（选择“是”或“否”，在“□”处打“√”）。

对于任何“否”的回答，请提供详细的解释。

确认事项是否□□ 1. 本人完全清楚并理解中同华《职业道德行为规范》、《独立性政策与执业回避制度》规定的独立性政策和程序，以及本人遵守这些政策和程序的责任。

□□ 2．本人如与拟评估客户存在以下利害关系，应向中同华声明并实行回避：●曾任客户的董事、监事、高级管理人员，离职不满两年。

●与客户的董事、监事、高级管理人员是关系密切的家庭成员。

●持有客户的股票、债券或在客户有其他经济利益。

●本人及其关系密切的家庭成员担任该客户的独立董主事。

●本人及其主要近亲属在客户处拥有非正常贷款或担保。

●其他为保持独立性而应回避的事项。

□□ 3．本人未接受客户及其董事、监事、高级管理人员或能够对评估业务产生直接重大影响的人员的贵重礼品或超出社会礼仪的款待。

声明及签署本人保证上述确认事项不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负责。

本人愿意接受中同华对本人独立性政策和程序遵守情况进行的检查。

本人承诺如在执业过程中遇到本声明未包含的影响独立性情况，本人将主动提出按项目签署独立性声明，存入业务档案。

本人承诺在中同华任职期间，将严格遵守中同华规定的各项独立性政策和程序。

本人愿意接受中同华因本人违反这些政策和程序而做出的处理。

签署：日期：。

了解您的客户与反洗钱调查问卷

.{>, ?<}{>除了监管审查外，贵机构是否设有内部稽核部门或委任其他独立第三方定期对反洗钱反恐怖主义融资政策及操作规程进行审查？<}
{>, ?<}{>若是，多长时间审查一次？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否使用在我行开立的清算账户向下游银行提供清算服务（即代理行嵌套账户业务）？若是，请说明如何管控下游银行洗钱风险。下游银行是指在贵机构开立清算账户并经过贵机构在我行开立的清算账户进行清算业务的银行。
{>, .<}{>若是，请指出该国家名称。<}
{><}{>是否<}
.{>?<}{>负责监督反洗钱法律法规的监管机构的名称是什么？<}
三、反洗钱政策、操作方式及操作规程
.{>?<}{>贵机构是否制定了书面的、旨在预防洗钱和恐怖融资的政策和操作规程？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否评估面临的洗钱风险，并制定相应的反洗钱政策及流程?
{><}{><}
{>( )<}{>请提供贵机构董事会或管理层成员的姓名（若空间不足可添加附件）<}
最终受益人（指最终拥有或控制客户的自然人和或客户所办理的交易最终受益的自然人，包括对客户施加最终有效控制的自然人）
姓名：
国籍：
居住国：
出生日期：
身份证号：
{><}{>.业务信息<}
{>:<}{>与我行保持业务关系的目的：<}
{><}{>是否<}

税收征管数字化升级与上市公司信息披露违规——“金税三期”工程的治理效应检验

对于税收征管数字化升级所产生的经济效应$除了对税收征管能力的提升作用外$已有文献主要从
其对企业行为和发展的影响展开经验分析$比如对企业的盈余管理!朱凯等$$%$2#孙雪娇等$$%$2"%社
保遵从! 蔡伟贤等$$%$2" %投资! 欧阳洁等$$%$$" %关联交易! 刘慧龙等$$%$$" %风险承担! 闫华红等$
三期+工程建设$既加强了与关联机构的信息共享$提高了税务部门的数据分析效率和准确性$又实现了
税收信息的集中化处理$有效提升了税收征管效率' 可以说$*金税三期+工程是我国税收征管数字化升
级的典型案例$其通过大量运用数据技术$很大程度上体现了税收征管数字化升级的实施现状$同时$分
批试点%逐步推行的实施方式也为相关研究提供了较好的分析场景$有助于更好地识别税收征管数字化
牛#彪王建新于#翔税收征管数字化升级与上市公司信息披露违规
一方面$税收征管数字化升级可以改善信息环境$降低上市公司管理层与股东之间的信息不对称程
度$提高会计信息质量$抑制管理层在信息披露中的机会主义动机和行为!PB9)(9
孙雪娇等 DTB)$$%2"#
$
$%$2"(!)($")' 上市公司的行为受到制度规范%内外部信息环境的约束$信息披露违规是管理层对收益与
信息披露违规次数的抑制作用"而对信息披露违规发生则表现出两者具有替代关系# 因此"政府部
门应持续推进税收征管数字化升级"强化税收征管并采取差异化措施"企业则应不断提高内部控制
质量"以充分发挥税收大数据的治理功效#
关键词税收征管数字化升级*金税三期*信息披露违规*信息不对称*治理效应*公司治理

G15最大二十家关联方关联交易情况表

g15最大二十家关联方关联交易情况表bcdefghijklmno净额占资本净额比例各项贷款其他不可撤销的承诺及或有负债其他净额保证金银行存单国债占资本净额比例各项贷款00000000000000000div0
G15最大二十家关联方关联交易情况表
报送口径：第Ⅰ部分:最大二十家关联方表内外授信情况 A B C D E F G H 表内授信各项贷款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 I J 表外授信不可撤销的承诺及或有负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 K L M N O 报表日期： 2012年 12月 31日
货币单位：万元 P 关联方所在集团表内授信其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Q R S T U

独立董事履历表

拟上市公司独立董事履历表拟上市公司名称：独立董事姓名：本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。

本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

《拟上市公司独立董事履历表》填写说明请各位独立董事候选人认真填写《拟上市公司独立董事履历表》，该表将在有关部门备案。

请各独立董事候选人在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。

1、个人简况中‘有否其它国家居留权’项如没有其它国家居留权填“无”，如有要一一注明有那些国家的居留权；‘是否会计专业人士’项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则要注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；与本人任职有关的突出的成就；‘曾受处罚’项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚；‘担任独立董事的上市公司简称’项填写本人担任独立董事的所有上市公司的正式简称。

2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。

3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。

4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。

5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。

国家有关规定要求保密的工作除外。

6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。

7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。

同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指拟上市公司。

600549独立董事关于八届二十九次董事会相关事项的事前认可意见

厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。

上市公司股份非交易过户案例总结

上市公司股份非交易过户案例总结
总结：
一、从现有案例来看，无论是离婚还是继承，受让人不承诺的仅有梅安森一例。

可能是因为受让份额较少（1.11%）的原因。

（覃天翔本身无承诺，故继承人李兰也未承诺）
二、承诺也是有不同的。

如纳川股份中的张晓樱，承诺内容是“在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%”，所以在首发限售解禁后，张晓樱并未担任董监高，故不受前述承诺限制；但如神州泰岳中的安梅，承诺内容是“在王宁任职公司董事、监事或高管期间，每年可减持份额为其所持股份余额的25%”，所以尽管安梅并未在公司任职，仍然受董监高限售要求。

三、比较能说明问题的是威华股份。

威华股份最初披露的权益变动报告书中显示，因刘宪为公司董事，李晓奇从其母亲处继承的股份为高管限售股。

但隔了几天又刊发更正公告，表示与中证登深圳分公司核实后，李晓奇从其母亲出继承的股份全部为无限售流通股。

所以如果没有做出如安梅那样的承诺，继承取得的股份在首发限售解禁后应当为无限售流通股。

四、对于同时存在限售股和非限售股时，继承的是哪部分问题，梅安森的案例可能是一个线索。

梅安森的披露公告中显示，程岩合计持有420万股，其中限售股315万股（高管限售），通过离婚分割给王燕华的全部是非限售股。

具体到本案中，假设能拦截本次减持，那协议中可能可以约定要求继承一部分限售股，一部分非限售股。

以上是初步结论，时间原因未能穷尽全部案例，供各位参考。

600093 _ 禾嘉股份独立董事候选人声明

可依据本声明确认我们的任职资格和独立性。我们承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求 ,接受上海证券交易所的监管,确保有是够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。我们将自出现我们承诺 :如我们任职后出现不符合独立董事任职资格情形的。该等情形之日 SO日内辞去独立董事职务。起特此声明。
五名股东单位任职的人员及其直系亲属
;
(四 )在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员
;
(五 )为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员 ,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人
;
(六 )在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
关于高校领导班子成员兼任职务的规定
;
(五 )中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定
;
(六 )中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职
部门规章规定的情形。
三、我们具备独立性 ,不属于下列情形
:
(一 )在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直
系亲属是指配偶、父母、子女等 ;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 );
(二 )直接或间接持有该公司已发行股份 l%以上或者是该公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属
;
(三 )在直接或间接持有该公司已发行股份 sO/o以上的股东单位或者在该公司前

600978宜华木业第四届董事会第三十四次会议决议公告

股票代码：600978 股票简称：宜华木业公告编号：临2013-025 债券代码：123000 债券简称：09宜华债广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月13日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出召开公司第四届董事会第三十四次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2013年6月14日以通讯表决方式召开了本次会议。

本次会议应参与表决董事共9人，实际参与表决的董事共9人。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。

经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：审议通过了《关于确定公司向股东配售股份比例的议案》。

公司第四届董事会第三十次会议和2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年配股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。

现董事会根据股东大会的授权，经与保荐机构/主承销商根据市场情况协商确定，公司本次配股以目前总股本1,152,662,718股为基数，向全体股东配售股份的比例为每10股配售3股, 共计可配股份数量为345,798,815股。

配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

本公司本次配股须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会2013年6月15日。

第七届董事会第十二次会议(通讯方式)决议公告

证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临2008－011国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议（通讯方式）决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议于二00八年三月二十六日以通讯方式召开，会议通知于二00八年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：一、审议通过《二00七年度董事会工作报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《二00七年度独立董事述职报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过《二00七年度报告及摘要》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过《二00七年度财务决算报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过《二00七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度合并净利润为731,710,662.4元。

其中，归属于母公司所有者的净利润为375,390,534.18元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金后，加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润42,140,869.61元，本年度可供股东分配的利润为302,851,394.96元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，2007年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

公司未分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行业务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。

2004-08-04-600978-宜华生活：宜华木业招股说明书附录

广东省宜华木业股份有限公司招股说明书附录目录一、审计报告二、已审会计报表资产负债表利润及利润分配表现金流量表资产减值准备明细表利润表附表非经常性损益明细表三、会计报表附注页次 1 2-9 2-3 4 5-6 7 8 910-31审计报告广会所审字【2004】第 8471963 号广东省宜华木业股份有限公司全体股东:我们接受委托，审计了后附的广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”） 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日和 2004 年 6 月 30 日的资产负债表以及 2001、2002、2003 年度和 2004 年 1 至 6 月的利润及利润分配表和 2003 年度、2004 年 1 至 6 月的现金流量表。

这些会计报表的编制是宜华木业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。

审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。

我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宜华木业 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日和 2004 年 6 月 30 日的财务状况以及 2001、2002、2003 年度和 2004 年 1 至 6 月的经营成果和 2003 年度、2004 年 1 至 6 月的现金流量。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：王韶华中国注册会计师：洪文伟中国广州二００四年七月十七日广东省宜华木业股份有限公司会计报表附注 2001、2002、2003 年度和 2004 年中期人民币元一、公司简介公司原为澄海市泛海木业有限公司（以下简称“泛海木业”），系于 1996 年 12 月 4 日经澄海市对外经济贸易局“澄外经资字（1996）91 号”文批准，由宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）与澳门羊城发展有限公司（以下简称“澳门羊城”）共同投资设立的中外合资企业，注册资本 10,000 万港元，其中宜华集团的出资额为港币 4,500 万元，出资比例占 45%，澳门羊城的出资额为港币 5,500 万元，出资比例占 55%。

宜华企业（集团）有限公司、李涛民间借贷纠纷二审民事裁定书

宜华企业（集团）有限公司、李涛民间借贷纠纷二审民事裁定书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2020.09.16【案件字号】(2020)粤01民辖终1317号【审理程序】二审【审理法官】陈少波【审理法官】陈少波【文书类型】裁定书【当事人】宜华企业（集团）有限公司;李涛;刘绍喜;刘绍香【当事人】宜华企业（集团）有限公司李涛刘绍喜刘绍香【当事人-个人】李涛刘绍喜刘绍香【当事人-公司】宜华企业（集团）有限公司【代理律师/律所】周晶北京市中伦律师事务所;陈恒俊北京市中伦律师事务所;纪耀雅广东卓信律师事务所;程雷广东卓信律师事务所【代理律师/律所】周晶北京市中伦律师事务所陈恒俊北京市中伦律师事务所纪耀雅广东卓信律师事务所程雷广东卓信律师事务所【代理律师】周晶陈恒俊纪耀雅程雷【代理律所】北京市中伦律师事务所广东卓信律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【字号名称】民终字【原告】宜华企业（集团）有限公司【被告】李涛;刘绍喜;刘绍香【本院观点】本案系民间借贷纠纷。

【权责关键词】撤销委托代理合同级别管辖专属管辖管辖权异议被告住所地原告住所地合同履行地合同签订地标的物所在地证据【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院经审查认为，本案系民间借贷纠纷。

根据被上诉人提交的诉状及证据材料显示，案涉《借款合同》虽在落款签章处没有被上诉人的签名，但在合同的开头已明确出借人（甲方）为被上诉人李涛，而上诉人亦在合同的开头处及落款签章处加盖了公章。

可见，上诉人明确知晓《借款合同》的合同相对方为上诉人与被上诉人，且上诉人对合同中约定管辖的内容是明确且认可的。

现据被上诉人提交的案外人广州昊胜贸易有限公司出具的《声明书》、银行转账凭证等证据材料，可以初步认定被上诉人就上述《借款合同》已经履行了其的出借义务，可见被上诉人对该《借款合同》的内容明知且认可，案涉《借款合同》符合案涉双方的真实意思表示，故而本案仍应依据《借款合同》中约定管辖的内容确定管辖法院。

宜华地产：国浩律师集团(广州)事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 2010-03-04

国浩律师集团（广州）事务所关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书北京上海深圳杭州广州天津昆明成都宁波香港地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335电子信箱：grandallgz@网址：二〇一〇年二月目录释义 (1)(引言) (2)(正文) (4)一、本次发行股份购买资产的方案 (4)二、本次发行股份购买资产所涉交易的主体 (6)三、本次发行股份购买资产的授权与批准 (12)四、本次发行股份购买资产签署的相关合同 (14)五、本次发行股份购买资产所涉的标的资产 (14)六、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及职工安置 (36)七、本次发行股份购买资产的信息披露 (36)八、本次发行股份购买资产的实质条件 (37)九、关联交易与同业竞争 (41)十、本次发行股份购买资产完成后宜华地产仍符合上市条件 (44)十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 (44)十二、本次发行股份购买资产的中介机构 (45)十三、结论意见 (46)签署页 (47)关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书宜华地产股份有限公司：释义宜华地产指宜华地产股份有限公司。

宜华集团指宜华企业(集团)有限公司。

揭东项目公司指揭东县宜华房地产开发有限公司。

梅州项目公司指梅州市宜华房地产开发有限公司。

湘潭项目公司指湘潭市宜华房地产开发有限公司。

宜东项目公司指汕头市宜东房地产开发有限公司。

四个项目公司指揭东项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司、宜东项目公司。

标的资产指揭东项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司100%股权、宜东项目公司100%股权。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

本次发行股份购买资产指宜华地产以向宜华集团发行股份的方式，购买宜华集团所持有标的资产的行为。

宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜民间借贷纠纷二审民事判决书

宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2021.06.24【案件字号】(2021)粤01民终7736号【审理程序】二审【审理法官】张淼谷丰民汤琼【审理法官】张淼谷丰民汤琼【文书类型】判决书【当事人】宜华企业(集团)有限公司;刘绍喜;刘绍香;李涛【当事人】宜华企业(集团)有限公司刘绍喜刘绍香李涛【当事人-个人】刘绍喜刘绍香李涛【当事人-公司】宜华企业(集团)有限公司【代理律师/律所】周晶、陈恒俊北京市中伦律师事务所;纪耀雅广东卓信律师事务所;程雷广东卓信律师事务所【代理律师/律所】周晶、陈恒俊北京市中伦律师事务所纪耀雅广东卓信律师事务所程雷广东卓信律师事务所【代理律师】周晶、陈恒俊纪耀雅程雷【代理律所】北京市中伦律师事务所广东卓信律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】宜华企业(集团)有限公司;刘绍喜;刘绍香【被告】李涛【本院观点】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院只对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

【权责关键词】完全民事行为能力无效撤销代理合同证人证言证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院经审理认为根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院只对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

根据上诉状内容，二审的争议焦点是：一、一审依职权向案外人调查取证是否违反法定程序；二、李涛是否为本案借款的出借人；三、宜华集团于2019年5月16日偿还的198万元是否应抵扣本金；四、本案尚欠金额的认定。

对于焦点一，首先，《最高人民法院关于适用的解释》第九十六条之所以对于法院依职权调查取证的范围作出限制，系出于法院居中裁判地位和公正性目的的考量。

宜华地产控股有限公司(企业信用报告)- 天眼查

1.4 主要人员
序号
1 2
姓名
刘绍香刘绍生
职位
监事执行董事,经理
二、股东信息
序号
1
股东
宜华企业（集团）有限公司
股东类型
企业
投资数额（万元）
/
三、对外投资信息
企业名称
注册时间
汕头市宜东房地产开发有限公司
2001-03-19
注册资本
状态法定代表人
57811.000000 万在营（开蔡锐彬
人民币
管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询；物业管理、房产室内外装修装饰；计算机软硬件技术开发、销售；
平面设计；网页设计；通讯设备及周边产品的研发、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)〓登记机关：汕头市澄海区工商行政管理局
核准日期：
2015-12-14
5.5 行政处罚
截止 2018 年 09 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
五、风险信息
5.1 被执行人信息
截止 2018 年 09 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
5.2 失信信息
截止 2018 年 09 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。

谢志华：独董否决权的制衡作用

谢志华：独董否决权的制衡作用作者：严学锋来源：《董事会》2015年第06期话说某上市公司的一个投资议案，被谢志华等两位独立董事给否决了，结果这两人被辞退，换了新独董后议案获通过。

谢志华对《董事会》表示，正是受累于此投资项目，该企业出现了重大经营困难——他认为，“独董是决策者，独立、客观、公正的发表意见。

董事会要绝对的防止造成企业失败的决策出现，这是独董要有一票否决权的理论基础”。

监督与制衡是两码事证监会主席肖钢2014年在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，上市公司对独董的角色定位仍有偏差，现实中一些上市公司的独董，更多地扮演了“咨询顾问”的角色。

作为中国最资深的独董之一，北京工商大学副校长、教授、会计专家谢志华先后任职新兴铸管、三一重工、歌华有线、京东方、际华集团、沧州明珠、国机汽车等上市公司独董。

关于独董角色的本质，谢志华强调，独董是决策者，通过参与决策在董事会形成制衡，不是监督者。

“当独董，一开始我就很明确，独董是决策者，不是代表所有者进行监督的，这由监事会履职；也不是代表小股东监督大股东的。

第二，独董做决策的时候，不代表任何利益方，而是独立、客观、公正地发表意见。

独董最核心的是独立性，代表谁的利益就不独立了。

”谢志华说，“独董跟监事履职完全不同，监事没法进行决策制衡。

独董被引进董事会，是对传统的凭经验以及以自己的利益为主的董事会进行制衡。

”有独董认为，独董行使监督职能，代表中小股东利益——谢志华认为这是不正确的，“独董，一定要树立职业精神，客观、独立，作为专家去发挥意见，而不是代表谁监督”。

“有些人搞不清楚监督和制衡的关系。

监督是上级监督下级，平行权力是不可以监督的。

董事会不能让一个人说了算，一人一票，相互制衡，独董的作用是决策制衡。

自然人企业最大的问题是一个人说了算，公司制企业则是通过形成股东大会、董事会、经理办公会相互制衡，为此还形成了股东大会、董事会、经理办公会等议事规则。

”他表示，“人类社会有两个基本问题要解决：和谐与发展。

江西证监局关于钟健华证券公司独立董事任职资格的批复

江西证监局关于钟健华证券公司独立董事任职资格的
批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会江西监管局
•【公布日期】2010.12.07
•【字号】赣证监许可[2010]80号
•【施行日期】2010.12.07
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,行政机构设置和编制管理
正文
江西证监局关于钟健华证券公司独立董事任职资格的批复
(赣证监许可[2010]80号)
国盛证券有限责任公司：
你公司《关于核准钟健华独立董事任职资格的请示》及相关申请材料收悉。

经审核，决定核准：钟健华（身份证号码：362232************）证券公司独立董事任职资格。

请你公司按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39号）的有关规定办理钟健华证券公司独立董事的任职手续。

二○一○年十二月七日。

宜昌亚景置业有限公司、胡世华商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书

宜昌亚景置业有限公司、胡世华商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷商品房销售合同纠纷【审理法院】湖北省宜昌市中级人民法院【审理法院】湖北省宜昌市中级人民法院【审结日期】2022.06.07【案件字号】(2022)鄂05民终1753号【审理程序】二审【审理法官】吴如玉刘乾华王明兵【审理法官】吴如玉刘乾华王明兵【文书类型】判决书【当事人】宜昌亚景置业有限公司【当事人】宜昌亚景置业有限公司【当事人-公司】宜昌亚景置业有限公司【代理律师/律所】曹勇湖北辨和辩律师事务所;彭小武湖北瀛沧律师事务所【代理律师/律所】曹勇湖北辨和辩律师事务所彭小武湖北瀛沧律师事务所【代理律师】曹勇彭小武【代理律所】湖北辨和辩律师事务所湖北瀛沧律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【原告】宜昌亚景置业有限公司【本院观点】民事法律行为是以意思表示为核心的行为。

【权责关键词】无效撤销代理违约金支付违约金第三人特别授权当事人的陈述证明诉讼请求开庭审理维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明，原判认定事实属实，本院予以确认。

【本院认为】本院认为，民事法律行为是以意思表示为核心的行为。

按照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，民事法律行为有效的条件之一是意思表示真实。

在本案，因胡世华当时担任宜昌亚景置业有限公司的法定代表人等职务，从双方签合同、未付购房款即办理合同备案(网签)，后又撤销合同备案等情况，违背通常的交易规则，有充分理由认定双方签订合同是为了虚增销量或业绩，并非双方之间的真实意思表示。

按照《中华人民共和国民法典》第一百五十五条规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力。

即便认定双方签订了合同，但后来双方又一起去房屋管理部门办理撤销合同备案(网签)，交回合同原件，并返还定金，也可以视为双方已协商一致同意解除原先签订的合同。

宜华健康：独立董事关于第七届董事会第四十四会议相关事项的独立意见

宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十四会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第四十四次会议相关事项发表独立意见如下：一、关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的事项我们认为：公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司本次终止收购汕头市宜鸿投资有限公司所持有的玉山县博爱医院有限公司70%股权的事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意本次终止收购的事项，并将该事项提交股东大会审议。

二、关于与关联方签署《债权债务处置协议》暨关联交易的事项我们认为：本次公司与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、汕头市宜鸿投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司签署《债权债务处置协议》，需在达孜赛勒康医疗投资管理有限公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权的事项获得公司董事会及股东大会审议通过后可生效，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意本次与关联方签署《债权债务处置协议》的事项，并将该事项提交股东大会审议。

(以下无正文)（此页无正文，为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见签名页）独立董事签署：夏成才王振耀袁胜华日期：二〇二〇年三月二十日。