合同签订过程中公司真实意思的确定
合同中双方当事人真实意思表示的认定
【裁判要旨】在现实生活中，双方签订合同的主要目的是为了避免纠纷，保护双方的合法权益。
如果口头约定（或宣传）与合同内容不符，就要提高警惕。
因为一旦发生纠纷，法院还是要以合同约定为准。
被告主张原告对合同内容作虚假宣传、合同内容违背被告方的真实意思，因无证据证实，法院不予支持。
【相关法条】《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
【基本案情】原告是一家经营光伏发电设备销售、安装等业务的企业。
被告是烟台市牟平区某村村民。
2021年9月10日，原、被告签订一份《户用分布式光伏电站项目合同》。
合同约定：原告提供材料和人工，在被告住处安装容量为36.26KW（98张光伏发电板）的发电设备一套，并确保所建电站并网发电；设备总价款为163170元。
关于付款方式，合同第二、1条约定：由被告向银行办理贷款146000元支付给原告，但未约定首付款17170元该何时支付；第二、5条约定：“电站完工前乙方（被告）应配合甲方（原告）完成银行贷款的相关手续的签订工作，如乙方未在规定时间签订相关手续，甲方有权责令乙方按照本合同签订的实际贷款金额全额支付给甲方”；关于违约责任，合同第八、1条约定：“如发生纠纷，违约方除赔偿对方损失外还应承担对方为实现债权而发生的诉讼费、保全费、担保费、律师费、交通费等所有费用”；第八、2条约定：“如电站建成后乙方违约，则甲方有权责令乙方按照本合同签订的实际贷款金额全额支付给甲方”。
同日，为办理银行贷款需要，原、被告以及被告的配偶程某还签订一份《分布式光伏发电项目合作协议书》。
该协议书对贷款金额以及双方其它权利义务等事项进行了约定，其中第一、2-3条约定：“安装光伏设备前，乙方以自有资金人民币17170元汇入甲方指定账户”；“其余款项由乙方从银行贷款，贷款金额为人民币146000元，该笔贷款采取受托支付方式，乙方同意由贷款银行支付至甲方指定的账户。
合同法中的意思表示误解与解释分析
合同法中的意思表示误解与解释分析合同法是民事法律的重要组成部分，它规定了合同的成立、履行和解释等方面的法律规则。
意思表示是合同成立的基础，而误解和解释则是合同履行过程中常见的问题。
本文将从意思表示误解和合同解释两个方面进行分析。
一、意思表示误解意思表示误解是指当事人在合同订立过程中由于沟通不畅、表达不清等原因，导致对合同条款的理解存在偏差，从而产生误解。
意思表示误解可能导致合同无效或产生争议，因此在合同法中有关意思表示误解的规定显得尤为重要。
案例：甲公司与乙公司签订一份销售合同，甲公司提供的产品规格中使用了一种专业术语，而乙公司并不了解该术语的具体含义。
在合同履行过程中，乙公司发现产品与其预期有所不符，要求甲公司承担责任。
甲公司认为乙公司应对产品规格有所了解，因此拒绝承担责任。
在这个案例中，由于甲公司在合同中使用了专业术语，而乙公司并不了解该术语的具体含义，导致了双方对合同条款的理解存在偏差。
根据合同法的规定，当事人在订立合同时应当相互说明自己的意思，如果一方在订立合同时没有说明其意思，而对方也没有理由知道或者不应当知道其意思，那么该方对其意思的误解可以作为合同无效的理由。
二、合同解释合同解释是指当合同履行过程中出现争议时，法院或仲裁机构根据合同条款的语言、目的、交易背景等因素对合同进行解释的过程。
合同解释的目的是确定各方当事人的真实意图，以便判断合同的履行义务和责任。
案例：甲公司与乙公司签订一份租赁合同，合同约定租赁期为一年，甲公司每月向乙公司支付租金。
在合同履行过程中，由于市场需求下降，甲公司希望减少租金支付金额。
乙公司认为合同明确约定了租金金额，拒绝接受甲公司的要求。
在这个案例中，甲公司和乙公司对合同的解释产生了分歧。
根据合同法的规定，合同的解释应当根据合同条款的语言、目的、交易背景等因素进行综合考虑。
如果合同条款的语言明确规定了租金金额，那么乙公司的解释是正确的。
然而，如果合同条款的语言没有明确规定租金金额的调整方式，那么可以考虑合同的目的和交易背景，以判断是否可以减少租金支付金额。
合同效力案例分析
合同效力案例分析一、引言合同效力是指合同在法律上所具有的法律约束力。
在合同法的实践中，合同效力的认定和判断是保障当事人权益、维护市场秩序的关键环节。
本文将通过一起具体的合同效力案例，分析合同效力的判断标准和影响因素，以期对合同法的理解和应用提供有益的参考。
二、案例描述甲公司与乙公司签订了一份销售合同，约定甲公司向乙公司供应一批电子产品。
合同签订后，乙公司按照约定支付了部分货款，但甲公司未能按照约定的时间交付产品。
乙公司多次催促，甲公司仍未履行交货义务。
乙公司遂向法院提起诉讼，要求解除合同并赔偿损失。
三、案例分析1. 合同效力的判断标准在本案中，合同效力的判断主要依据《合同法》的相关规定。
首先，合同必须是双方真实意思表示的结果，不存在欺诈、胁迫等违法行为。
其次，合同内容必须合法，不违反法律法规的强制性规定。
最后，合同必须符合形式要求，如书面形式、公证等。
根据以上标准，本案中的销售合同是双方真实意思表示的结果，且合同内容合法，不存在违法行为。
同时，合同也符合形式要求，因此合同在签订时是有效的。
2. 合同效力的影响因素然而，合同效力的判断并非一成不变。
在合同履行过程中，如果一方当事人违反合同约定或法律法规，可能导致合同效力受到影响。
在本案中，甲公司未能按照约定的时间交付产品，属于违约行为。
根据《合同法》的规定，违约行为可能导致合同解除或承担违约责任。
此外，合同效力的判断还需考虑其他因素，如当事人的行为能力、合同标的的合法性等。
在本案中，甲公司和乙公司均具备签订合同的行为能力，且合同标的（电子产品）合法，因此这些因素对合同效力的影响较小。
四、结论综上所述，本案中的销售合同在签订时是有效的，但由于甲公司的违约行为，乙公司有权要求解除合同并赔偿损失。
这一案例表明，合同效力的判断需要综合考虑合同内容、形式、当事人的行为以及合同履行情况等多个因素。
在合同法实践中，我们应当充分理解并运用这些判断标准，以保障当事人的合法权益和市场秩序的稳定。
意思表示不真实的合同
意思表示不真实的合同
合同标题，虚假意思表示合同范本。
合同范本：
甲方，[甲方名称]
乙方，[乙方名称]
鉴于甲方与乙方就以下事项达成一致，特订立本合同：
第一条定义。
1.1 虚假意思表示，指在合同签订过程中，一方以虚假陈述、隐瞒重要事实或其他欺诈手段，导致对方在错误认知下签署合同的行为。
第二条合同内容。
2.1 甲方声明并保证，本合同项下的一切陈述、信息和承诺均属真实、准确，不存在任何虚假意思表示。
2.2 乙方确认并同意，在签署本合同前已充分了解并核实了甲方提供的所有信息，不存在任何虚假意思表示。
第三条违约责任。
3.1 若任何一方在本合同项下存在虚假意思表示行为，导致对方权益受损，应承担相应的违约责任。
3.2 受损方有权要求违约方承担损失赔偿，并有权解除本合同。
第四条适用法律。
4.1 本合同的解释、效力和履行，均适用[国家/地区]法律。
4.2 本合同任何条款的解释和争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，应提交[仲裁机构/法院]裁决。
甲方（盖章），__________ 乙方（盖章），__________。
签订日期，__________。
以上为虚假意思表示合同范本，如需定制其他类型的合同范本，请随时与我联系。
合同签订确认书(1)
合同签订确认书（1）尊敬的各位合同签订方：根据我方与贵方就xxxx项目合作达成意向，现将合同签订确认事宜书面确认如下：一、合同基本信息确认经双方协商，确定以下合同基本信息，作为本次合作的依据：1. 合同名称：xxxx合同2. 合同主体：甲方（以下简称“甲方”）：地址：电话：营业执照号码：乙方（以下简称“乙方”）：地址：电话：营业执照号码：3. 合同签订日期：xxxx年xx月xx日4. 合同生效日期：xxxx年xx月xx日5. 合同有效期限：xxxx年xx月xx日至xxxx年xx月xx日二、合同条款确认根据双方协商一致，确认以下合同条款及内容：1. 合同目的和范围：xxxx（在此处详细描述合同目的和范围）2. 合同履行义务：2.1 甲方的义务：（描述甲方应履行的合同义务，如提供资金支持、提供资源、提供技术支持等）2.2 乙方的义务：（描述乙方应履行的合同义务，如提供产品、提供服务、完成工作任务等）3. 付款方式和标准：3.1 甲方支付方式和标准：（描述甲方支付款项的方式和标准，如一次性支付、分期支付、按阶段付款等）3.2 乙方收款方式和标准：（描述乙方收取款项的方式和标准，如银行转账、支付宝、现金支付等）4. 违约责任：4.1 甲方违约责任：（描述甲方违约时应承担的责任，如赔偿损失、支付违约金等）4.2 乙方违约责任：（描述乙方违约时应承担的责任，如赔偿损失、支付违约金等）5. 保密条款：（描述双方在合作过程中应遵守的保密义务和保密内容）6. 知识产权：（描述双方对于合作过程中产生的知识产权的归属和使用方式）7. 争议解决：双方同意以友好协商方式解决合作过程中产生的争议，如果无法协商解决，将提交至有管辖权的法院进行诉讼解决。
三、合同生效本确认书一式两份，双方各持一份，自双方签字盖章后生效。
甲方：乙方：日期：日期：以上确认内容和合同条款仅供参考，具体以最终签订的正式合同为准。
同时，本确认书未尽事宜，将随正式合同的签订进行补充和完善。
确认合同效力纠纷案例
确认合同效力纠纷案例确认合同效力是一种常见的法律争议，它涉及当事人是否具有签订合同的法律能力以及合同是否符合法律规定的要求。
在本文中，我将从深度和广度的角度，探讨确认合同效力的相关案例，并提供个人观点和理解。
一、关于确认合同效力的背景确认合同效力是指当事人争议合同是否有效，需要通过法律途径解决的情况。
在合同法中，规定了合同的效力原则，例如主体能力、合法性和真实意思表示等。
当事人对于合同效力存在争议时，可以通过诉讼或仲裁等程序来解决，并最终确认合同的效力。
二、确认合同效力的案例分析1. 案例一：张某与李某签订的购房合同争议张某和李某签订了一份购房合同，但后来发现该合同存在违法行为。
张某认为合同无效，要求解除合同并要求退还购房款。
而李某则认为合同有效，并拒绝履行退款义务。
本案涉及主体能力和合法性等问题，法院最终认定该合同无效，并判决李某返还购房款给张某。
2. 案例二：王某与公司解除劳动合同争议王某与一家公司签订了一份劳动合同，但后来因公司原因解除合同。
王某认为公司违反了劳动法规定，要求确认合同无效，并要求获得相应的赔偿。
公司则主张合同有效，并拒绝支付赔偿金。
本案涉及合法性和真实意思表示等问题，最终仲裁机构确认了合同的效力，并判决公司支付一定的经济赔偿给王某。
三、对确认合同效力问题的个人观点和理解确认合同效力是一个复杂的问题，需要综合考虑当事人的主体能力、合同的合法性以及真实意思表示等因素。
在我的观点中，合同的效力与公平和诚实的原则密切相关。
当事人在签订合应该确保自己具有相应的法律能力，并对合同条款有明确的理解。
合同的内容应当合法，不能违反法律规定。
另外，当事人应该真实表达自己的意思，并确保没有被欺诈或胁迫等行为影响判断和选择。
总结与回顾确认合同效力纠纷案例涉及了合同法的多个要点，包括主体能力、合法性和真实意思表示等。
在法律制度下，当事人可以通过法律程序来解决合同效力的争议，并最终确认合同是否有效。
在个人观点中，我认为合同的效力与公平和诚实的原则密切相关，当事人应该具备法律能力、确保合同合法和真实表达意思等。
合同签订前需要注意的事项
合同签订前需要注意的事项合同是一种书面文件，用来约定双方在特定事项上的权益和义务，并作为法律依据。
在签订合同之前，双方需要注意以下事项，以保证合同的有效性和可执行性。
一、明确合同的当事人在签订合同之前，双方必须明确合同的当事人。
合同的当事人通常是自然人、法人或者其他组织。
合同中应明确双方的名称、住所或者注册地址、法定代表人等相关信息，确保合同的签订者具备法律行为能力。
二、明确合同的目的和内容合同必须明确合同的目的和内容。
目的是指合同的意图和目标，内容是指双方在合同中被约定的具体事项和条款。
合同的目的和内容应该清晰明确，以免发生解释争议或执行困难。
三、确保合同的合法性和合规性合同的签订必须符合法律法规和合同法的规定。
双方应确保合同不违反国家法律法规、公序良俗和社会公共利益。
合同中的内容应合法合规，不得包含非法、违反伦理道德或者违背社会公共利益的条款。
四、明确合同中涉及到的权益和义务合同中应明确双方的权益和义务。
权益是指合同当事人享有的合法权利，义务是指合同当事人应当履行的责任和义务。
合同中对双方的权益和义务应该清晰明确，避免模糊或者含糊不清的表述，以免导致后续争议。
五、确定合同的履行期限和方式合同中应确定合同履行的起止时间和方式。
履行期限是指双方应当在合同规定的时间内完成合同约定事项的时间限制，履行方式是指履行的行为和方式。
合同中的履行期限和方式应具体明确，以便于双方按时履行合同义务。
六、明确违约责任和争议解决方式合同中应明确违约责任和争议解决的方式。
违约责任是指当事人违反合同条款而导致的责任和后果，争议解决方式是指当事人在合同履行过程中产生争议时的解决方式。
合同中对违约责任和争议解决方式的约定应具体明确，以保证在争议发生时能够有效解决。
七、注意合同的形式和签署要求合同可以采用书面形式或者口头形式，但大多数情况下，为了保证合同的证据效力，建议采用书面形式。
双方应当在合同上签署姓名，日期，以及其他必要的签署要求，以确保合同的有效性。
公司成立前的合同协议
公司成立前的合同协议公司成立前的合同协议，其有效性主要取决于合同是否符合法律规定的相关条件。
一般来说，公司成立前还不具有法人资格，因此不能以法人的名义签订合同，但可以以自然人的名义签订。
以自然人名义签订的合同，只要符合法律规定的条件，就具有法律效力。
具体来说，公司成立前的合同协议有效，需要满足以下条件：1. 合同是双方真实的意思表示：合同应当是双方当事人在自愿、平等的基础上，经过充分协商达成的共识。
任何一方都不得采取欺诈、胁迫等手段迫使对方签订合同。
2. 合同不违反法律法规的强制性规定：合同的内容不得与国家的法律、行政法规的强制性规定相抵触。
例如，合同不得损害国家、集体或第三人的利益，不得违反社会公共利益等。
3. 合同没有损害他人的合法权益：合同在签订和履行过程中，不得损害他人的合法权益。
如果合同存在损害他人权益的情况，那么该合同可能是无效的。
此外，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
需要注意的是，虽然公司成立前签订的合同在符合上述条件的情况下是有效的，但公司在成立后可能会对这些合同进行确认或承担相应的合同责任。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二条的规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
综上所述，公司成立前的合同协议是否有效，需要根据具体情况进行判断。
如果合同符合法律规定的条件，那么就是有效的；如果合同存在违反法律规定或损害他人权益的情况，那么可能是无效的。
因此，在签订公司成立前的合同协议时，应当谨慎对待，确保合同的合法性和有效性。
合同审查时应注意的要点
合同审查时应注意的要点合同审查时应注意的要点一、审主体签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。
因此，对签约主体的资格要严格审查：1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性（如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等）和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等;2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况（有的资质可能失效），如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等;3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后能够顺利履行合同。
二、审内容1、看合同的内容是否合法：如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。
2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。
3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。
详述合同重要条款的要求（如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等）（1）合同清单总额与合同总金额不一致。
合同清单的单项金额不等于清单总金额——必须更改；（2）工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式/签订日期等空白——不得空白，必须填全，并且不得有误。
合同的签订与履行流程
合同的签订与履行流程合同是指当事人之间经过协商达成一致、具有相互约束力的意思表示文件，用于明确双方权利义务关系并规范双方行为。
合同的签订与履行流程是确保合同有效、合法履行的重要环节。
本文将从准备阶段、协商阶段、签订阶段和履行阶段四个方面，介绍合同的签订与履行流程。
一、准备阶段合同签订与履行的首要前提是充分的准备工作。
在准备阶段，当事人需明确合同目标、确定合同内容，并明确自己、对方当事人的法律地位和权利义务。
其中，具体的准备工作包括但不限于：1.明确合同目标：当事人需确定合同的目的、目标以及争议解决方式，确保合同目标合法合规。
2.确定合同内容：当事人需明确合同的具体内容，包括产品或服务的规格、数量、价格、保修期限等核心条款。
3.确认当事人地位：当事人需明确自己、对方当事人的法律地位和权利义务，确保签订的合同具备法律效力。
4.收集必要材料：当事人需收集并准备与合同相关的法律、财务和市场等必要的材料。
二、协商阶段协商阶段是合同签订与履行流程的核心环节，也是双方沟通、达成共识的重要阶段。
在协商阶段，当事人需进行充分的谈判、协商，并明确双方的权利义务，确保合同的公平合理。
具体的协商工作包括但不限于：1.议定合同条款：当事人需就合同的核心条款进行充分的讨论和协商，明确双方的权利义务以及争议解决方式等内容。
2.解决争议点：当事人需就合同中可能存在的争议点进行深入的沟通和解决，确保合同条款明确、清晰。
3.协商达成一致：当事人需通过充分的协商，达成双方共同认可、满足双方权益的合同条款。
三、签订阶段签订阶段是合同流程的关键环节，当事人需按照法定程序，以书面形式将协商达成的合同内容具体表达出来，并加盖公章或签字确认。
具体的签订工作包括但不限于：1.起草合同文件：当事人应以书面方式将合同条款准确、明确地表达出来，确保合同文字简明、清晰。
2.盖章或签字：当事人应在合同文件上盖章或签字，以确认合同的真实性和有效性。
3.留存副本：当事人应妥善保管合同的原件及副本，并与对方当事人共同保留一份，以备日后履行合同或解决争议使用。
工程结算书怎么签合同才有效
工程结算书是确定建筑产品价值的文件，是建筑施工过程中不可或缺的一环。
一份有效的工程结算书能够保障甲乙双方的权益，避免后期因合同不规范而产生的纠纷。
那么，如何签订一份有效的工程结算书呢？以下几点建议供大家参考。
一、明确合同主体合同当事人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
在签订工程结算书时，要确保甲方和乙方都是合法的合同主体，具备履行合同的能力。
如果一方为法人，需提供有效的营业执照；如果一方为自然人，需提供有效身份证件。
二、真实意思表示合同当事人意思表示真实是合同有效的关键。
在签订工程结算书时，双方要充分沟通，确保对方所表达的意思是真实的，不存在欺诈、胁迫等情形。
此外，合同中的各项条款应当明确、具体，避免模糊不清导致的歧义。
三、合同内容的合法性合同内容必须符合我国法律法规的规定，不得违反强制性规定。
在签订工程结算书时，要关注合同内容是否符合相关法律法规的要求，如施工许可、安全生产等方面的规定。
四、合同的签字或盖章合同的签字或盖章是合同生效的重要程序。
在签订工程结算书时，双方当事人应当亲自签字或盖章，以确保合同的效力。
若合同当事人无法亲自签字或盖章，可以委托代理人办理，但需提供有效的授权委托书。
五、合同的履行和监督签订工程结算书后，双方当事人应严格按照合同约定履行各自的义务。
在合同履行过程中，如有变更事项，应及时签订补充协议，以保证合同的适应性。
同时，双方当事人可互相监督，确保合同条款的落实。
六、合同的解除和终止合同的解除和终止应当符合合同约定和法律法规的规定。
在合同履行完毕、双方债务履行完毕后，合同即告终止。
如合同中约定了解除条件，一旦条件成就，合同即可解除。
在合同解除或终止后，双方当事人应当办理相关手续，确保合同关系的彻底解除。
总之，签订一份有效的工程结算书需要关注合同主体、意思表示、合同内容、签字或盖章、履行和监督等多个方面。
只有双方当事人共同努力，才能确保合同的有效性，为建筑施工的顺利进行提供保障。
签订合同过程中一方存在欺诈行为,所签订的合同有效
签订合同过程中⼀⽅存在欺诈⾏为,所签订的合同有效双⽅签订合同时，必须如实告知⾃⼰的情况，不得有欺诈⾏为，这是民法“诚实作⽤”原则的要求。
那么，签订合同过程中⼀⽅存在欺诈⾏为,所签订的合同有效吗?今天，店铺⼩编为您答疑解惑。
⼀、签订合同过程中⼀⽅存在欺诈⾏为,所签订的合同有效吗存在欺诈⾏为则签订的合同⽆效。
合同民事欺诈是指⼀⽅当事⼈故意告知对⽅虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使或误导对⽅基于此作出错误的意思表⽰，以签订合同达到欺诈的⽬的。
⼆、合同民事欺诈⾏为的主要⽅式包括1、虚假的质量欺诈⾏为;2、虚假的商品标识欺诈⾏为;3、虚假的合同主体欺诈⾏为;4、虚假的宣传欺诈⾏为;5、虚假的价格欺诈⾏为。
三、合同民事欺诈有四⼤特点1、欺诈⼈发出欺骗性或虚假性的邀请，诱导对⽅向⾃⼰发出订⽴合同的意思表⽰(要约)，采取欺诈⼿段实现签约⽬的。
2、欺诈⼈对订⽴合同的主要条款及有关关键性事实作虚假介绍，或者隐瞒事实真相，向对⽅发出订⽴合同的意思表⽰，致使对⽅做出错误的承诺，以实现其订⽴合同的⽬的。
3、所签合同⽣效后欺诈⼈通过双⽅履⾏该合同，达到其获取不法利益的⽬的。
4、⽬前合同欺诈的突出特点是欺诈⼈⼀般具有合法的主体资格或具有⼀定的实际履约能⼒，同时可能还积极履⾏所签合同的部分条款，即通过履⾏⼀定的合同义务，从被欺诈⽅获得不法利益。
四、合同欺诈不同于合同纠纷合同欺诈也是通过合同的形式进⾏，但不同于合同纠纷。
两者的区别主要是看⾏为⼈有没有骗取他⼈财物、⾮法占有财产的⽬的，客观上是否采取了欺骗⼿段，有没有履⾏合同的能⼒不是惟⼀的标准。
区别⼀：⾏为⼈明知⾃⼰没有履⾏合同的实际能⼒或根本没履⾏合同的意愿，签订合同只是为了达到占有对⽅财物的⽬的，就是合同欺诈⾏为。
如果具有履⾏合同的诚意，只是在履⾏合同的过程中，由于客观原因或主观过⾼估计了⾃⼰的履⾏能⼒，虽经过努⼒仍不见成效的，则按合同纠纷处理。
区别⼆：合同签订时和合同签订后⾏为⼈具有履⾏能⼒，但却虚构事实或制造借⼝，故意不履⾏合同。
事实合同怎样界定事实协议的认定
事实合同怎样界定事实协议的认定事实合同怎样界定？没有签订书面合同，事实已经发生并经甲乙双方认可，没提出不同意见的，可以认为是事实合同成立，但属不定期。
合同有误笔法院认定合同还是认定事实合同有笔误，双方意思一致，以双方真实意思为准。
合同解释上叫做“误载不害真意”如果合同有笔误，双方无法协商一致的，首先，合同是格式条款的，按不利于提供条款一方解释其次，双方协商签订的合同，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思《合同法》第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。
对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同签署意见
合同签署意见
合同签署意见是指在签订合同之前或之后，相关各方就合同条款进行讨论和确认的意见。
在签署合同之前，各方需要就合同条款进行充分的沟通和协商，确保各方对合同内容的理解和认可。
在签署合同之后，如果出现任何争议或变更，合同签署意见也可以作为解释合同条款的依据之一。
在合同签署意见中，需要包括以下内容：
1. 合同条款确认，各方就合同中的重要条款进行确认，包括但不限于合同的对象、内容、标的、权利义务、履行方式、违约责任等内容。
确认各方对合同条款的理解和认可，避免因为理解上的差异而引发纠纷。
2. 合同变更意见，如果在签署合同之前或之后，各方对合同条款有任何变更意见，需要在合同签署意见中进行记录和确认。
确保各方对于合同变更的意见和立场得到充分的表达和协商。
3. 法律意见确认，如果合同涉及复杂的法律条款或涉及法律风险，各方需要就法律意见进行确认。
确保合同的合法性和有效性，
避免因为法律风险而导致的后续纠纷和损失。
合同签署意见的确认需要在合同签署前或者签署后进行，确保各方对合同条款的认可和一致意见。
合同签署意见的记录和确认对于合同的执行和后续纠纷的解决具有重要意义，是保障合同有效性和各方权益的重要环节。
法定代表人代表权限与公章代表权限冲突问题研究
法定代表人代表权限与公章代表权限冲突问题研究一、公司代表权限理论概述法人同自然人在意思表示方面存在非常明显的差别，具体来说，自然人的意志可以直接表述，而法人需要通过法定代表人或公章来表示其真实意思。
《合同法》第三十二条规定双方订立合同成立的要件需要当事人签字或盖章，从法条的内容来看，签字和盖章两种代表公司意思的表述关联词是“或”，即任一一种都可以的并列关系，当法定代表人签名和公章意思表示一致时，不存在法律纠纷，但是，当二者意思表示不一致时，代表权限产生冲突。
（一）公章代表权限1.公章内涵自古以来，公章就是权力的象征和证明，周代是已知使用公章最早的朝代，《周礼》中记载：“贷贿用玺节。
”其中，“玺”指的就是公章，加盖“玺印”的文书象征王权，直接表示统治者的意思。
在整个封建时代的发展历程中，官商组织率先启用公章制度表示组织的意思，进而逐渐发展到私人商业领域。
新中国成立之后，国营单位是社会的主要经济组织，均使用公章表示公司意思，为此专门出台的《印章治安管理办法》第三条对印章做出了明确的定义：“印章是指公章和具有法律效力的个人名章。
”本文的研究对象专指在工商管理部门按照正规程序核准登记的公章。
从广义上来讲，公章包括公司章、分支机构章、财务专用章，狭义的公章仅仅指经过工商管理部门核准登记批准刻制，刻有公司名称的印章，具有代表公司权力的职能，通常称之为公司行政章，也是本文的研究对象。
2.效力依据合同法和证据法都从立法的层面确定公章的法律效力，公章是对公司意思表示的确认，公司与他人签订合同需要加盖公章表示确认，证据法学领域的研究表明，公章是确认公司意思的明确证据，因此公章在法律上能够作为公司对内管理以及对外行为和意思表示的重要法律凭证。
司法实践中对公章的效力认可程度非常高，现行交易活动以书面形式为主，通常加盖公章都是书面交易成立的必要条件。
例如，在合同纠纷庭审过程中，法人当事人没有在书面合同上加盖公章多数情况下会成为对方否定合同效力的抗辩事由，由此可见实践中公章的重要性。
合同法中的合同的质量标准
合同法中的合同的质量标准在合同法中，合同的质量标准是确保合同双方权益平衡和合同履行有效的重要因素。
本文将从合同的质量标准的定义、合同的质量标准的内容以及案例分析等方面进行探讨。
一、合同的质量标准的定义合同的质量标准是指合同在签订、履行过程中应当符合的一系列要求和标准。
这些要求和标准主要包括合同的合法性、合同的真实意思表示、合同的明确性、合同的完整性、合同的公平性等。
合同的合法性是指合同必须符合法律的规定，不得违反法律法规的强制性规定。
例如，合同中的内容不得违反法律的禁止性规定，合同的目的和内容不得违背社会公共利益等。
合同的真实意思表示是指当事人在签订合同时应当真实、明确地表达其意思，不得有欺诈、误导等行为。
当事人应当诚实守信，不得故意隐瞒重要事实或者提供虚假信息，以免损害对方的利益。
合同的明确性是指合同的条款应当明确、清晰，不得存在模糊、含糊不清的情况。
合同的条款应当具备明确的义务、权利、履行期限等要素，以便当事人能够明确各自的权利和义务。
合同的完整性是指合同应当包含完整的条款和内容，不得存在遗漏或者缺失的情况。
合同的完整性要求当事人在签订合同时，应当充分考虑到各种可能的情况和变化，并在合同中做出相应的规定。
合同的公平性是指合同双方在签订合同时应当平等地协商，不得存在明显的不对等或者不公平的情况。
当事人在协商合同条款时，应当尊重对方的合法权益，不得利用自身的优势地位对对方进行不公平的限制或者要求。
二、合同的质量标准的内容合同的质量标准主要包括以下几个方面：1. 合同的法律规范性：合同应当符合国家法律法规的规定，不得违反法律的强制性规定。
2. 合同的真实性：当事人在签订合同时应当真实、明确地表达其意思，不得有欺诈、误导等行为。
3. 合同的明确性：合同的条款应当明确、清晰，不得存在模糊、含糊不清的情况。
4. 合同的完整性：合同应当包含完整的条款和内容，不得存在遗漏或者缺失的情况。
5. 合同的公平性：合同双方在签订合同时应当平等地协商，不得存在明显的不对等或者不公平的情况。
关于如何探求合同当事人真实意思的思考
关于如何探求合同当事人真实意思的思考一、案情简介原告A公司。
被告B公司。
被告李四。
一审法院经审理查明：2008年9月4日，B公司曾向案外人建设单位C公司出具一份《法人授权委托书》，内容为：“我公司法人代表人张三同志，现授权委托李四同志作为公司全权代表B公司前来与贵公司洽谈并签订XX工程三期（三标段）道路交通设施工程项目（下称三标段项目），及与之相关事务。
” B公司的法定代表人张三在“授权人”处签名，并加盖B公司印章。
李四在“代理人”处签名。
此前的2008年8月份，B公司（乙方）与C公司（甲方）签订一份《建设工程施工合同》，约定：B公司承包C公司三标段项目施工；承包范围包括新建道路标线、标识、标牌、禁令组合工程；承包方式为包工包料；工期20天，自2008年8月15日开工，于2008年9月4日竣工；B公司指派李四为乙方驻工地代表，按设计图纸和甲方的要求组织施工，在确保质量的前提下按合同工期完成施工任务，组织解决由乙方负责的各项事宜。
《建设工程施工合同》上加盖有B公司的合同专用章，并由李四签名。
2008年8月20日，李四以B公司（甲方）的名义与A公司（乙方）签订一份《标线施工合同》。
主要内容有：经甲乙双方友好协商，就乙方承包甲方涂划普通热熔标线施工的工程事宜，达成如下条款：……标线施工的单价为每平方米30（注：合同上打印体的“30”被一根手写体斜线划去并改为手写体的“28”，但此处无合同当事人盖章或签名）元计算给乙方，乙方包括材料、机械设备及人工工资、生活费用等，乙方不包税费；付款方式：乙方首先进入甲方施工现场工地，材料设备人员进场经甲方认可，甲方向乙方首付30％工程预付款，工程完成50％，甲方向乙方再支付30％，工程全部完工验收（注：此处“验收”二字系手写体添加字样，但添加处加盖有A公司的合同专用章），甲方在一个星期内向乙方全部付清所剩余款；工程期限：2008年8月20日到2008年9月1号止，如天气或甲方原因，工期顺延；工程施工方法及质量要求：乙方应根据甲方要求和甲方提供的图纸，按照《道路交通标志和标线》（GB5768－1999）要求进行施工，所有标线其技术要求，应符合JT/T280－2004《路面标线涂料》GN48的技术要求；……甲乙双方的权利和义务：根据合同约定，甲方应向乙方按实际工程量支付工程款，如甲方不按合同约定，乙方有权停工，或要求甲方负责一切费用。
签订合同时隐瞒真相怎么办
签订合同时隐瞒真相怎么办
签订合同的时候，⼀些⼈为了⾃⼰的利益会去隐瞒些事实真相，觉得只要双⽅签订了合同之后，对⽅就算知道了真相也很难跟⾃⼰去追究了。
发现对⽅在签订合同的时候有隐瞒真相，被欺骗的⼈觉得影响到了⾃⼰权益。
听听店铺⼩编的说法。
签订合同时隐瞒真相怎么办
当事⼈在订⽴合同过程中，⼀⽅故意隐瞒与订⽴合同有关的重要事实，给对⽅造成损失的，应承担缔约过失责任。
缔约过失责任，如果是隐瞒影响合同效⼒的事实，如当事⼈⾏为能⼒，则是效⼒待定合同，如果是其他违法事实，则是⽆效合同。
法律规定
《合同法》第五⼗四条下列合同，当事⼈⼀⽅有权请求⼈民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
(⼀)因重⼤误解订⽴的；
(⼆)在订⽴合同时显失公平的。
⼀⽅以欺诈、胁迫的⼿段或者乘⼈之危，使对⽅在违背真实意思的情况下订⽴的合同，受损害⽅有权请求⼈民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事⼈请求变更的，⼈民法院或者仲裁机构不得撤销。
如果有证据证明对⽅在签订合同隐瞒真相影响到了⾃⼰的权益，给⾃⼰带来损失的话，当事⼈是可以通过法律途径来维护⾃⼰权益。
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关于如何探求合同当事人真实意思的思考
关于如何探求合同当事人真实意思的思考一、案情简介原告a公司.被告b公司.被告李四.一审法院经审理查明：2008年9月4日,b公司曾向案外人建设单位c公司出具一份《法人授权托付书》,内容为：“我公司法人代表人张三同志,现授权托付李四同志作为公司全权代表b公司前来与贵公司洽谈并签订xx工程三期（三标段）道路交通设施工程项目（下称三标段项目）,及与之相关事务.” b公司得法定代表人张三在“授权人”处签名,并加盖b公司印章.李四在“代理人”处签名.此前得2008年8月份,b公司（乙方）与c公司（甲方）签订一份《建设工程施工合同》,约定：b公司承包c公司三标段项目施工；承包范围包括新建道路标线、标识、标牌、禁令组合工程；承包方式为包工包料；工期20天,自2008年8月15日开工,于2008年9月4日竣工；b公司指派李四为乙方驻工地代表,按设计图纸和甲方得要求组织施工,在确保质量得前提下按合同工期完成施工任务,组织解决由乙方负责得各项事宜.wcoM《建设工程施工合同》上加盖有b公司得合同专用章,并由李四签名.2008年8月20日,李四以b公司（甲方）得名义与a公司（乙方）签订一份《标线施工合同》.要紧内容有：经甲乙双方友好协商,就乙方承包甲方涂划一般热熔标线施工得工程事宜,达成如下条款：……标线施工得单价为每平方米30（注：合同上打印体得“30”被一根手写体歪线划去并改为手写体得“28”,但此处无合同当事人盖章或签名）元计算给乙方,乙方包括材料、机械设备及人工工资、生活费用等,乙方不包税费；付款方式：乙方首先进入甲方施工现场工地,材料设备人员进场经甲方认可,甲方向乙方首付30％工程预付款,工程完成50％,甲方向乙方再支付30％,工程全部完工验收（注：此处“验收”二字系手写体添加字样,但添加处加盖有a公司得合同专用章）,甲方在一个星期内向乙方全部付清所剩余款；工程期限：2008年8月20日到2008年9月1号止,如天气或甲方缘故,工期顺延；工程施工方法及质量要求：乙方应依照甲方要求和甲方提供得图纸,按照《道路交通标志和标线》（gb5768－1999）要求进行施工,所有标线其技术要求,应符合jt/t280－2004《路面标线涂料》gn48得技术要求；……甲乙双方得权利和义务：依照合同约定,甲方应向乙方按实际工程量支付工程款,如甲方不按合同约定,乙方有权停工,或要求甲方负责一切费用.本合同只限此道路三期项目,如有异议,双方友好解决.本合同一式两份,签字盖章生效.合同落款甲方由李四签名,乙方由a公司加盖合同专用章并由法定代表人王五签名.《标线施工合同》签订后,a公司即组织人员、机械设备、材料进场三标段项目,负责其中热熔标线工程得施工.热熔标线工程于2008年9月1日全部完工,三标段项目亦全部于2008年9月4日如期完工.2008年10月14日,建设单位c公司等派出验收人员对三标段项目得施工进行验收.验收后得《竣工验收证书》载明：“工程名称：三标段项目；开工日期2008年8月16日,施工单位：b公司；竣工日期2008年9月4日；验收范围及数量：1、三标段项目；2、指路标志11套、分道标志11套、禁左标志1套、让行标志1套、禁左让行标志1套、机非分道标志7套、人行横道标志30套、同意调头标志6套、注意行人标志2套、热熔标线7062平方米.对工程得质量评价：本工程符合国家gb5768－1999标准,标志符合jt/t279-1995《公路交通标志板技术条件》标准,标线符合国家gb/t1631-1966质量检测标准,经验收组现场实测实量,资料齐全,本工程达到优良标准.”建设单位、设计单位、监理单位、施工单位、设施治理单位等参加验收单位派出得验收组成员分不在该《竣工验收证书》上签署“同意验收”得意见,其中建设单位意见栏内还加盖了c公司得公章,施工单位派出参加验收并在《竣工验收证书》得“施工单位意见栏”内签署“同意验收”意见得验收人员为“李四”.此后,三标段项目范围内得道路交通设施包括热熔标线等全部投入使用,且正常使用至今.热熔标线施工期间,b公司和李四先后给付a公司工程进度款共计119 000元.热熔标线工程完工并经上文所述得验收合格后,b公司以a公司不配合工程结算,不提供施工资料,无法确认工程余款为由,没有将按每平方米30元、实际工程量7062平方米计算得工程款总额211 860元扣除已付进度款119 000元后得工程款余额92 860元给付a公司.双方就此协商不成,酿成纠纷,形成诉讼.b公司法庭陈述称,b公司之因此全权托付李四与c公司洽谈并签订《建设工程施工合同》,是因为三标段项目是李四联系得业务,而李四本人没有承包资质,故需借用b公司得营业执照用以洽谈项目并签订施工合同,但b公司时刻监督着工程得质量和进度.原告a公司诉称：2008年8月20日,李四代表b公司与我公司签订了《标线施工合同》,约定b公司将其承包得三标段项目中得道路标线施工工程分包给我公司；标线施工按每平方米30元计价,并约定了付款期限.工程已于2008年10月14日通过建设单位验收合格并被评为优良工程,但b公司仅支付了工程款119 000元,尚欠工程款92 860元未付,且经我公司多次催讨仍未支付.为维护我公司得合法权益,请求法院判令b公司给付工程款92 860元并偿付逾期付款利息（从2008年10月21日起计算至清偿完毕止）.被告b公司辩称：《标线施工合同》本身不是完整得合同,因为合同上没有我公司盖章,亦非经我公司授权所签.热熔标线工程完工后,原、被告双方没有对工程款进行结算,未达到付款条件,故a公司关于给付工程款92 860元得要求不能成立.基于此,a公司也无权要求给付逾期付款利息.我公司要求双方对实际完成得工程量进行核算,确认具体得工程款后再履行相应得付款义务.被告李四未作答辩.二、一审裁判一审法院审理认为：李四因其个人没有工程承包资质,借用b公司得营业执照、合同专用章等,以b公司全权代理人得身份与c公司签订《建设工程施工合同》,从c公司承包三标段项目得施工,随后以b公司得名义与a公司签订《标线施工合同》,将三标段项目中得涂划一般热熔标线项目以每平方米30元得单价承包给a公司施工.《标线施工合同》签订后,a 公司组织材料、人员和机械设备进场负责三标段项目中热熔标线项目得施工,并如期完工.施工期间,b公司和李四支付了工程进度款119 000元.依照以上事实,可知a公司和李四之间就三标段项目中热熔标线施工项目得承揽合同关系成立且已得到履行：a公司履行了如期完工得承揽施工义务,其所施工得热熔标线项目经建设单位等组织验收,确认符合有关质量和技术标准,被评定为优良工程；李四则履行了部分付款义务.结合《标线施工合同》中“标线施工得单价为每平方米30元”、“按实际工程量支付工程款”得约定、以及《竣工验收证书》中确认热熔标线得实际工程量为7062平方米,进一步可知李四应付a公司工程款总额为211 860元,扣除已付得119 000元,尚欠工程余款92 860元未付.由于《标线施工合同》约定付款方式为“工程全部完工验收,甲方在一个星期内向乙方全部付清所剩余款”,本案所涉热熔标线工程已于2008年10月14日经建设单位等组织验收合格,随后被投入使用且正常使用至今,而李四没有在2008年10月14日之后得一个星期内付清剩余工程款92 860元,故李四对a公司而言差不多构成违约,应当承担违约责任.a公司要求支付剩余工程款92 860元并支付逾期付款利息得诉讼请求合法合理,应予支持.鉴于包括热熔标线工程在内得三标段项目系李四借用b公司得资质、使用b公司得营业执照从c公司承包而来,b公司和李四之间存在借用企业资质得挂靠关系,故b公司应当对李四将热熔标线工程发包给a公司而产生得付款义务承担连带清偿责任.a公司关于b公司应对李四得付款义务承担连带清偿责任得诉讼请求合法合理,法院予以支持.b公司关于《标线施工合同》没有b公司盖章,亦非b公司授权李四所签,故b公司不应承担民事责任得辩称意见,与法院业已查明得b公司与李四之间存在借用企业资质得挂靠关系,进而b公司应当对李四得相应债务承担连带清偿责任得情形相悖,故法院不予采纳.b公司关于热熔标线工程完工后没有进行结算,尚不具备剩余工程款支付条件,具体付款应在双方结算后进行得辩称意见,因《标线施工合同》中并未约定结就是付款得前提条件,而只是约定在工程完工验收后一个星期内付清剩余工程款,故该辩称意见没有合同依据,法院不予采纳.综上所述,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条,依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干咨询题得意见》第52条得规定,判决：一、李四支付a公司工程款92 860元,并偿付逾期利息；二、b公司对李四得上述付款义务承担连带清偿责任.三、二审裁判一审宣判后,李四不服,上诉称：1、原判决认定标线施工单价为每平方米30元证据不足,应当以合同约定得每平方米28元.2、《竣工验收证书》无效,该证书无李四签名,b公司对此不予认可,且已被c公司撤销,不应以此作为结算依据.请求撤销原判,驳回a公司得全部诉讼请求.a公司答辩上诉称：一审判决认定事实清晰,适用法律正确,程序合法,请求驳回上诉,维持原判.b公司述称：李四系借用b公司得资质,且验收时b公司并未参与,故b公司不应承担连带责任.另合同单价应按每平方米28元计算.二审法院查明得事实与一审法院查明得事实一致.二审法院审理认为：本案得争议焦点要紧为：1、合同约定标线施工单价为多少?2、《竣工验收证书》能否作为双方结算得依据?关于标线施工单价得咨询题.从a公司提交得《标线施工合同》来看,尽管在打印件上表明标线施工单价为每平方米30元,且在修改为每平方米28元后未加盖a公司得印章,但该合同系a公司提交,且双方均在合同上签名,因此,原判以修改得单价未加盖a公司公章为由而不予采信不当,应认定双方就标线施工单价为每平方米28元达成了合意.上诉人李四得该项上诉理由成立,应予支持.关于《竣工验收证书》能否作为双方结算依据得咨询题.建设单位c公司差不多就b 公司承包得三标段项目进行了竣工验收,该证书载明热熔标线为7062平方米,而a公司从b 公司承包得工程即为涂划一般热熔标线施工,因此,原判按照建设单位验收得热熔标线面积确定工程量并无不当.上诉人李四得该项上诉理由不能成立,应不予支持.综上,a公司得工程款总额为197736元（7062×28）,扣除已付得119000元,尚余78736元,据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条得规定,终审判决：一、维持一审判决第二项；二、撤销一审判决第一项；三、李四支付a公司工程款78736元并偿付逾期利息.四、窃以为,二审改判值得商榷！从上文所述案情及一审、二审情况可知,二审之因此改判一审,是因为认为一审认定《标线施工合同》得工程单价为每平方米30元不当,而应当认定为每平方米28元.这个地方涉及到在一个具体得合同纠纷中,裁判者应该如何准确探明合同当事人真实意思表示得咨询题,非常值得探讨.一般来讲,一份合同签订了,假如发生纠纷,往往是因为一方没有严格按照合同得约定全面履行自己得义务,构成违约,守约一方则要求违约一方接着履行合同或要求承担违约责任.双方协商不成即可能形成诉讼.在如此得诉讼中,关于一方是否违约,双方往往存在争议.争议得缘故又极有可能缘于双方对合同约定内容本身得理解不同.本案即属于这种情况.本案中,双方关于《标线施工合同》约定得工程款单价存在争议.a公司认为单价是每平方米30元,李四则认为是每平方米28元.到底应当认定为30元依然28元?要回答那个咨询题,必须明确双方签订合同时得真实意思到底是什么.来看看合同约定得原文：“标线施工得单价为每平方米30元”.此约定内容是打印得文本.这个地方必需注意一个细节,即合同上打印体得“30”被一根手写体歪线划去并改为手写体得“28”,但此处无合同当事人盖章或签名.面对如此约定,我们不难回溯性地明白,双方原本协商一致确定单价为每平方米30元,同时形成了打印得合同文本；此后可能是李四一方要求减少两元为28元,并在打印文本上进行了手写体得修改,如此得修改要求对李四一方有利而对a 公司一方不利；a公司对此并未盖章认可.如此一来,毫无疑咨询应当认定双方并未就单价由30元改为28元达成一致意见.另一方面,我们还必需注意到,《标线施工合同》文本中关于余款得付款条件,打印体内容约定为“工程全部完工验收,甲方在一个星期内向乙方全部付清所剩余款.”这个地方得“验收”二字系手写体添加字样,明显对李四一方有利而对a公司一方不利,但a公司在添加处加盖了a公司得合同专用章.上下结合起来比较分析,就更不难发觉双方在协商签订合同过程中,确实存在这么一个过程：首先双方就合同内容先行协商达成了一致意见,甚至形成了打印得合同文本；随后李四一方对打印文本再次提出修改意见,要求在单价和余款付款条件这两个咨询题上进行手写体修改；a公司只同意李四关于修改余款付款条件得意见,因而对手写体得修改内容予以盖章确认；但不同意李四关于修改工程款单价为28元得意见,因而未予盖章确认.自此,更能够确定双方关于工程款单价得合意仍然应当以打印体内容为准,即应确定为每平方米30元.退一步讲,从李四得履行付款情况来看,假如结算过程能表明是按单价每平方米28元进行结算得,那么李四关于单价约定为每平方米28元得主张大概依然能够成立得,但本案中李四并没有就此提供相关证据予以证明,而证据法规定了付款义务人应付款情况是要承担举证责任得.再从a公司得角度来看,该公司对合同内容得变更是非常慎重得.同一份合同文本中,该公司对有得打印体改为手写体予以认可,表现形式即为盖章确认；而对有得修改则不予认可,表现形式则为不予盖章.《标线施工合同》系双务合同,以双方意思表示真实和达成一致为差不多要件.从a公司对工程款单价由打印体得30元改为手写体得28元未予盖章认可,而双方最后在打印文本上盖章签字订立合同得情况来看,双方关于工程款单价得约定毫无疑咨询以确定为每平方米30元为宜.最后从a公司和李四签订得《标线施工合同》本身来看,该合同并非格式合同,而是双方就分包三标段项目中热熔标线工程经充分磋商后达成得书面合同,故不存在手写体与打印体内容不一致时,应认定手写体效力高于打印体得咨询题.手写体效力高于打印体,只存在保险合同等格式合同中,目得在于衡平提供格式合同一方与同意格式合同一方得利益关系,有利于爱护同意格式合同一方当事人得合法权益.本案中全然不存在应否依格式合同规则衡平双方利益和对李四进行权益爱护得咨询题.二审认为《标线施工合同》系a公司提交,因而推定a公司认可手写体得工程单价每平方米28元.如此推定,看似有理,但明显与双方签订合同时,a公司在关键咨询题上对李四提出得修改要求如何表态,是否认可得实际情况不一致.脱离以上实际情况得事实推定,难免给人以过于武断之感.综上所述,笔者认为二审对一审得改判值得商榷.。
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裁判
江苏省镇江市中Leabharlann 人民法院经审理认为，捷诚公司董事会决议系该公司真实意思表示的直接体现，该董事会决议既已送达贷款银行，并在本案中由银行作为证据提供，说明银行已完全了解捷诚公司有关担保期限为六个月的真实意思。然而在签订保证合同时，由银行提供的保证合同文本中，却以格式条款的形式确定保证期间为两年，这与捷诚公司董事会决议所确定的担保期限六个月不同。捷诚公司有关具体签约行为人的代理行为属于无权代理行为，银行亦知道捷诚公司负责签约人员超越权限，故约定保证期限为两年的代理行为对捷诚公司不发生效力。双方对保证期间没有达成一致，视为没有约定，保证期间应推定为六个月，银行未在此期间内主张担保权利，捷诚公司免除保证责任。法院判决：驳回原告的诉讼请求。
本案中，银行收到了捷诚公司关于提供保证期间为六个月的担保的董事会决议，后持含有保证期间为两年的格式条款的保证合同至捷诚公司盖章。银行没有提出在收到捷诚公司董事会决议后再行与捷诚公司磋商的证据，也没有提供证据证明其已经提醒捷诚公司注意该条款。银行的行为存在误导捷诚公司的不诚信之处。在合同双方就保证期间的具体期限产生争议时，应当结合合同的签订过程，基于平等、诚实信用原则解释相关合同条款。本案应作出不利于提供格式条款一方的解释，即不能以保证合同认定捷诚公司关于保证期间问题的意思表示，捷诚公司的盖章行为并不能推翻之前其向银行提供的董事会决议中关于保证期间为六个月的意思表示。在双方就保证期间未达成一致的情形下，依法应认定保证期间为六个月。
本案案号：（2009）镇民二初字第0044号，（2010）苏商终字第0020号
案例编写人：江苏省高级人民法院李道丽
裁判要旨
董事会决议是公司的意思表示。合同相对方在明知董事会决议的情况下，持含有与之内容不一致的保证合同至公司盖章，且未就格式条款作出明确说明。合同虽经公司盖章，但就董事会决议与格式条款不一致的内容应认定双方并未达成合意。
案情
2005年11月21日，江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（简称捷诚公司）形成董事会决议一份，同意为江奎公司向镇江商业银行贷款750万元提供担保，担保期限六个月，该决议由董事签名并加盖公司公章后，交至镇江商业银行。同年11月25日，镇江商业银行与江奎公司订立《借款合同》一份，约定由江奎公司向该行借款750万元用于转贷。同日，镇江商业银行与捷诚公司订立《保证合同》，约定捷诚公司为江奎公司提供连带责任保证。合同第六条6.1款以打印方式载明：“本合同项下的保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。”捷诚公司在保证合同上加盖了公章及法定代表人的印鉴章。2006年5月，借款到期，江奎公司未能按期清偿债务。2007年、2009年，镇江商业银行向捷诚公司寄送《贷款催收通知书》主张担保债权，捷诚公司均未予回复。镇江商业银行后更名为江苏银行股份有限公司镇江分行（简称江苏银行）。江苏银行诉至法院主张捷诚公司承担连带保证责任。
评析
公司法第三十七条规定，股东会是公司的权力机构。该法第四十七条规定，董事会对股东会负责，执行股东会决议、决定公司经营计划。因此，董事会是执行股东会决议、决定公司经营计划的公司日常的意志机关，董事会决议是公司的意志。而当该意志以董事会决议等特定的形式固定并向相对人送达后，应认定公司的真实意思已经向相对人明示。
江苏省高级人民法院经审理认为，捷诚公司就为江奎公司借款提供担保且保证期间为六个月形成董事会决议，并提供给银行，因此，捷诚公司的真实意思已经向银行明示，后者对捷诚公司的真实意思亦是明知的。银行在收到捷诚公司董事会决议后，持保证期间与董事会决议不一致的《保证合同》到捷诚公司办公室盖章，其主张《保证合同》系经双方协商确定，但并未举出双方就保证期间问题再行协商的证据，也没有举出捷诚公司变更保证期间为两年的董事会决议。且从《保证合同》文本分析，合同内容有手工填写和打印两部分，手工填写部分包括合同编号、保证人及债权人名址、法定代表人、借款合同日期、编号、金额、期限和争议解决方式等，而保证期间内容属打印部分。该合同的打印条款具有预先拟订、重复使用的特点，属于合同法第三十九条规定的格式条款，即当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。有关保证期间的格式条款字体并未加粗或加下划线，也无其他证据证明江苏银行已经告知或提醒捷诚公司注意。因此，江苏银行主张《保证合同》包括保证期间部分经过双方协商确认，亦没有合同依据。本案双方当事人就保证期间问题没有达成合意，依法应认定保证期间为六个月。而银行向捷诚公司主张保证责任时已超过保证期间，故捷诚公司保证责任免除。2010年6月13日，法院判决：驳回上诉，维持原判。
公司作为法人组织，其意思表示形式有多种，包括法定代表人签字、公司盖章、出具公司盖章的授权委托手续委托个人进行具体经营行为等。通过上述行为作出的意思表示与公司董事会决议、股东会或股东大会决议并不一定一致，这也是公司法就有关公司利益的重大事项如投资、担保作出特别规定，要求形成董事会决议或股东会（股东大会）决议的法律基础。