海隆软件：2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2010-04-14
中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)
中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。
从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。
在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。
其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。
ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。
此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。
ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。
审计报告
中注协发布2009年报审计情况快报（第十期）2010年3月26日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十期），全文如下：3月20日—3月26日，沪深两市共有218家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市115家，深市主板57家，深市中小企业板38家，深市创业板8家。
从审计意见类型看，213家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,4家上市公司（*ST天龙、*ST 偏转、SST华塑和*ST琼花）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（*ST宏盛）被出具了无法表示意见的审计报告。
4家上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的主要原因在于，下列事项的存在使公司的持续经营能力存在重大不确定性：（1）截至2009年12月31日，*ST天龙累计亏损51,337.36万元，股东权益为–17,225.41万元（其中归属于母公司的股东权益为–17,225.41万元）；逾期借款及利息为28,559.46万元，账面价值为30,535.73万元的投资性房地产及固定资产处于被法院查封的状态；（2）*ST偏转主营业务严重萎缩，连年亏损，2009年12月3日，陕西省咸阳市中级人民法院宣告其破产重整。
2010年2月9日，第二次债权人会议表决通过了公司重整计划草案，正在等待咸阳市中级人民法院裁定批准；（3）SST华塑2008年度和2009年度连续亏损，截至2009年12月31日，公司股东权益为-14,468,784.46元；1.47亿元银行借款逾期未归还（其中1.4亿元涉及诉讼），对外担保本金2,670万元及其利息逾期涉及诉讼，公司存在较大的偿债压力。
此外，SST华塑的山东和龙泉生产基地资产被法院查封或冻结；（4）截至2009年12月31日，*ST琼花主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
对于上述强调事项，相关会计师事务所已在审计报告中提请财务报表使用者予以关注。
R09最终报告(扩张战略及策略)
10 7
63
0 33
61
175
从大河沿运熟料到乌鲁木齐比运石灰石可低9元/吨水泥，比运水泥低23元/吨水泥
注： （1）该页到位成本指水泥制造成本加水泥运输费用，不包括熟料厂和粉磨站的管理费用、营销费用和财务费用
A.T. Kearney 47/Tianshan Final Report March 31/ 13
机密文件
对产能布局的优化，最主要是考虑距离因素
三种常见的水泥行业布局模式
石灰 石矿
窑
磨
水泥
主要水泥 市场
熟料 石灰石
各模式代表企业 黒孜苇 天龙呼图壁粉磨站 天山
在水泥主要消费市场既定的情况下，尽量寻找距离最近的可持续开采的石灰石矿 在市场和石灰石矿位置既定的情况下，需要考虑窑和磨的布点
– 窑的布点要尽量靠近石灰石矿，但同时要考虑煤、电、其他原材料的供应、人员招聘以及与当地政府关系等等 – 由于熟料的运输体积和运输单价低于水泥，尽量将水泥磨建造在市场附近，同时需要考虑污染和交通便利等运输 市场与石灰石矿的距离越远，优化布局能带来的效益越多
A.T. Kearney 47/Tianshan Final Report March 31/ 5
报告内容
机密文件
■ 报告总结 ■ 低成本核心竞争力的建立 ■ 支持扩张的财务策略 ■ 支持扩张的人力资源策略
A.T. Kearney 47/Tianshan Final Report March 31/ 6
38.3 18.3 32.9 15.2 46.6
175.38
41.2
17.1 25.1 11.5 42.1
34.8
天山 10
38.5
屯河 25
南方隆元产业主题股票型证券投资基金2009年第4季度报告
南方隆元产业主题股票型证券投资基金2009年第4季度报告南方隆元产业主题股票型证券投资基金2009年第4季度报告南方隆元产业主题股票型证券投资基金2009年第4季度报告2009年12月31日基金管理人：南方基金管理有限公司基金托管人：中国工商银行股份有限公司报告送出日期：2021年01月21日南方隆元产业主题股票型证券投资基金2009年第4季度报告§1 重要提示基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定,于2021年1月18日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。
投资有风险,投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本报告中财务资料未经审计。
报告期间开始日期：2009年10月01日报告期间结束日期：2009年12月31日§2 基金产品概况基金简称南方隆元产业主题股票交易代码 202107 前端交易代码 202107 后端交易代码 202108 基金运作方式契约型开放式基金合同生效日 2007年11月09日报告期末基金份额总额 9,840,417,814.49份投资目标本基金为积极型股票基金，在准确把握产业发展趋势和市场运行态势的基础上，集中精选具备国民经济三大产业主题的优势行业和上市公司进行投资，有效控制投资组合风险，追求较高的超额收益与长期资本增值。
投资策略本基金在投资策略上采取“自上而下”积极进行资产配置、行业轮动配置和“自下而上”精选个股相结合的方法。
在新一轮产业结构调整和产业升级中，发展先进制造业、提高现代服务业比重和加强基础产业基础设施建设，是国家产业结构调整的重要任务。
南方汇通：关于2009年年度报告网上说明会的公告 2010-05-15
证券简称：南方汇通 证券代码：000920 公告编号：2010－016
南方汇通股份有限公司
关于2009年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2009年年度报告已于2010年4月23日披露，为了使投资者更加全面的了解公司情况，公司将于2010年5月18日（星期二）下午15:00—17:00举行2009年年度报告网上说明会，现将有关事项公告如下：
一、参与方式：本次交流会将通过深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可登录“贵州上市公司投资者关系互动平台”（/dqhd/guizhou/）参与。
二、本公司参加人员：董事长黄纪湘先生、总会计师张英凯先生、董事会秘书周海泉先生。
欢迎广大投资者积极参与本次交流会。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2010年5月14日。
超图软件：2010年度财务决算报告n2011-04-19(精)
北京超图软件股份有限公司2010年度财务决算报告在公司董事会领导下,经过管理层和公司员工的不懈努力,2010年本公司完成了预定的经营目标和计划,京都天华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(京都天华审字(2011 第0800号。
根据审计结果编制2010年度财务决算报告如下:一、2010年度经营成果单位:元项目2010年2009年本年比上年增减营业收入202,537,982.90 152,752,716.38 32.59%利润总额48,557,693.89 34,375,041.15 41.26%归属于上市公司股东的净利润45,074,544.68 31,537,303.24 42.92%2010年,在国内经济开始好转的大环境下,公司管理层针对国内外GIS市场在经济危机影响下所发生的需求变化,加大研发投入,积极研发新产品,加强营销和技术队伍建设,健全服务体系,提高服务水平,加强品牌建设,克服了宏观经济形势对经营的不利影响,实现了全年经营业绩的持续稳定增长,其构成情况如下:1、全年实现营业收入20,253.80万元,比上年增长32.59%,主要系本公司本年度业务增长所致。
2、实现利润总额4,855.77万元,较上年增长41.26%,利润总额增幅超过营业收入增幅的原因是本年实现利息收入668.06万元,与去年相比大幅上升。
3、实现归属公司股东的净利润4,507.45万元,较上年增长42.92%。
4、2010年公司期间费用合计10,227.84万元,比上年增加4,195.23万元。
主要原因系公司进一步加大销售网络建设力度,和销售推广力度导致销售费用增长;此外,公司在报告期内进一步加强产品研发投入,研发费用同比增长。
5、报告期内公司所得税费用同比上年增长27.35%,其增长比例与利润总额增长比例不一致。
主要原因系公司报告期研究开发软件产品的费用根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条的规定,可加计扣除。
上海海隆软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
上海海隆软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2007年3月7日，公司2006年度股东大会表决通过）第一章 总 则第一条 为规范上海海隆软件股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海海隆软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司企画部为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第二章 决策范围第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：(一)重大购买、销售合同；(二)公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；(二)租入资产；(二)资金借入；(三)固定资产采购；(五)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(六)债权、债务重组；(七)不动产购买或转让等；(八)转让或者受让研究与开发项目；(九)费用支出(十)其他投资事项。
第六条 公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 决策程序第七条 重大合同签订权限和程序(一)公司总经理有权签订标的额不超过1000万元（包括1000万元）的购买合同和不超过2000万元（包括2000万元）的销售合同，无需报告公司董事会；(二)标的额超过1000万元的购买合同及超过2000万元的销售合同，公司总经理应在签署后报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；本条所述购买合同，是指公司购买工程外包等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售软件外包服务等给他人的与日常经营相关的合同。
海隆软件：2011年第一季度报告正文 2011-04-22
证券代码：002195 证券简称：海隆软件公告编号：2011-017 上海海隆软件股份有限公司2011年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用上海海隆软件股份有限公司董事会2011年4月21日。
海隆软件：关于公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2010-04-14
小计
其他关联人及其附 属企业
日本欧姆龙 株式会社
持股 17.94%
的股东的实
际控制人
应收账款
713.56
713.56
6,422.94
30.80 6,453.74
-
557.67
- 6,609.58 526.92 销售软件 经营性往来
-
-
30.80 人员外包 经营性往来
- 6,609.58 557.72
资金占用情况的专项说明
上海海隆软件股份有限公司全体股东：
沪众会字（2010）第 0015 号
我们接受委托，根据《中国注册会计师执业准则》审计了上海海隆软件股份有限公司(以 下简称“海隆软件公司”)2009 年度的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负 债表，2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动 表以及财务报表附注，并于 2010 年 4 月 12 日出具了沪众会字(2010)第 0014 号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若Байду номын сангаас问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求，海隆 软件公司编制了本专项说明所附的 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法及完整是海隆软件公司管理当局的责任， 我们对汇总表所载资料与海隆软件公司 2009 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了 复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对海隆软件公司实施了 2009 年度财务报表 审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审 计程序。
海隆软件：关于选举职工代表监事的公告 2010-04-14
证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2010-009
上海海隆软件股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会任期届满。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司工会委员会于2010年4月2日提名王彬先生为公司职工代表监事候选人，通过全体职工的网络投票，一致同意选举王彬先生（简历附后）。
为第四届监事会职工监事，与公司2009年度股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
职工监事将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司
监事会
2010年4月12日
附件：职工监事简历
王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。
1982年毕业于复旦大学数学系，获学士学位，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。
自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。
现任本公司职工代表监事、第一海外软件开发事业本部副本部长。
王彬先生持有公司0.38%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
海隆软件：2010年度业绩快报公告 2011-02-16
证券代码：002195 证券简称：海隆软件公告编号：2011-004 上海海隆软件股份有限公司2010年度业绩快报公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本公告所载2010年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2010年度主要财务数据
单位：元
二、经营业绩和财务状况的简要说明
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2011年1月21日披露的《关于2010年度业绩预告的修正公告》中预计的业绩不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
上海海隆软件股份有限公司董事会
2011年2月15日。
久其软件：2009年度权益分派实施公告 2010-05-17
向全体股东每 10 股 派 5 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、 合格境外机构投资者实际每 10 股派 4.5 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在 所得发生地缴纳。
股东名称
北京久其科技投资有限公司 董泰湘 赵福君 欧阳曜 施瑞丰 李坤奇
五、本次所（转增）的无限售条件流通股的起始交易日为2010年05月21日。 六、股份变动情况表
一、有限售条件流通股份
变动前 数量（股） 比例
本次转增 股本
45,740,037 74.93% 36,592,029
1、国家持股
2、国有法人持股
2
北京久其软件股份有限公司董事会 2010年5月17日
3
七、本次实施（转增）股后，按新股本109,872,066股摊薄计算，2009年度，每股 净收益为0.3807元。
八、咨询机构 ：公司董事会办公室 咨询地址：北京经济技术开发区西环中路6号 咨询联系人：王海霞、任德宝 咨询电话：(010)88551199-9799、(010)88551199-9798 传真电话：(010)58022897
证券代码：002279
证券简称：久其软件
公告编号：2010-016
北京久其软件股份有限公司 2009年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司，2009 年度权益分派方案已获 2010 年 05 月 10 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
海隆软件_百亿增值背后的资本“双簧”
海隆软件百亿增值背后的资本“双簧”瑞创股份旗下的2345网址导航曾一度野蛮成长，2011年深陷盗版案件，瑞创股份因此提前终止IPO进程。
此后，其核心资产被重组置入二三四五。
在对历史污点进行切割后，二三四五带着互联网的光环和业绩承诺，开启了曲线入市的进程。
它先绕道浙富控股，溢价1870%向其出让38%的股权，二三四五控制人庞升东由此初步套现7.6亿元。
与此同时，浙富控股控制人孙毅精心布局“一鱼多吃”计划，借此收购利好，提前抛出定向增发募集资金计划，而后推出“10转10”方案，并精确踩点，在股价高位套现10亿元。
之后，海隆软件再通过定向增发收购方案，按更高溢价全盘接手二三四五，其股价也由此最高上涨260%。
这场“一鱼多吃”的“双簧”游戏让三家公司的控制人都将获得数十亿元的收益。
此后，浙富控股又联手海隆软件酝酿一场更大的行动。
2014年4月，浙富控股砸下8.4亿元，收购运营《中国好声音》等节目的梦响强音公司40%股权，梦响强音的估值由此将升至38亿元。
目前，梦响强音计划与海隆软件就互联网和投资计划再次合作。
这次新的携手，将会消解相关公司的泡沫，还是制造出新的泡沫？本刊研究员 杨智全/文重组并购向来是最能刺激A 股投资者的题材，近一年来，中国资本市场的并购大潮催生了一幕幕资本神话。
一些标的公司在层层推手的运作下，被上市公司溢价数十乃至百倍收购，同时，这些上市公司的股价也一飞冲天。
而在一个个资本大佬获得暴利、完成套现后，留下的往往是一地泡沫。
二三四五网络科技有限公司（简称“二三四五”）就是这波大收购中一个令人拍案的经典案例，透过这个案例，可以看到一块本有瑕疵的资产，如何通过各种资本的层层运作，最终完美“曲线”上市。
2012年底，二三四五的净资产还不足3000万元。
2013年8月，其开始与A 股市场亲密接触，先后转手于浙富控股（002266）和海隆软件（002195），并带动海隆软件的股价从2014年初的15.78元/股一度暴涨至最高的56.78元/股，按最后增发股本计算，其市值一度达到200亿元，比宣布收购前整整多了180亿元。
海隆软件鲸吞二三四五疑点重重-估值半年增10亿
海隆软件鲸吞二三四五疑点重重:估值半年增10亿作者：赵锋伴随着海隆软件(002195.SZ)连续数日的一字涨停，国内资本市场新年首个互联网企业并购案，受到了市场的热捧。
《中国经营报》记者发现，牵扯两家上市公司的此桩并购案，其被并购标的半年内估值大幅飙升、重组前夜多方的资本腾挪，以及利益各方复杂的套现关系，都让这桩眼花缭乱的“蛇吞象”重组案疑点重重。
估值半年内暴增10亿1月15日，海隆软件、浙富控股(002266.SZ)双双发布公告称，海隆软件拟以26.5亿元的总价收购互联网公司“二三四五”的100%股权，其对价是以15.06元/股的价格向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行1.76万股股份。
与此同时，海隆软件拟以同样的价格向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金8.83亿元，拟投向精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目等。
资料显示，“二三四五”创立于2005年9月，公司以互联网运营和软件开发为一体。
该公司旗下拥有2345网址导航、2345软件大全(原多特软件站)、2345好压、2345浏览器等知名网站和软件产品，覆盖互联网用户超过1.2亿，是国内为数不多的拥有亿万级用户平台的公司。
对于名不见经传的上海本地软件企业海隆软件来说，此次以总估值26.5亿元吞下“二三四五”，堪称资本市场上又一例“蛇吞象”案例。
按照收购前的股价估算，海隆软件的总市值也只有17亿元，而海隆软件2012年末资产总额仅4.86亿元、净资产4.41亿元。
海隆软件表示，通过本次重大资产重组，可以有效加快原有业务的转型升级，公司盈利能力也将大幅提升。
“二三四五”2013年1至9月实现营业收入3.32亿元、净利润6823.84万元。
同时，“二三四五”原股东对2014年到2016年的净利润承诺也令人惊叹，分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。
海隆软件收购2345网调研报告
海隆软件收购2345网调研报告目录一、公司背景简介 (2)(一)海龙软件股份有限公司 (2)(二)2345网络科技股份有限公司 (7)二、收购背景简介 (16)(一)本次收购双方产业背景 (16)(二)并购原因及结果 (17)(三)收购具体方案 (17)(四)本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见【东吴证券】 (19)(五)关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见【东吴证券】 (27)一、公司背景简介(一)海龙软件股份有限公司1.注册登记信息公司名称：上海海隆软件股份有限公司英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.企业法人营业执照注册号：310000000003153（市局）上市证券交易所：深圳证券交易所简称：海隆软件证券代码：002195注册资本：11,333 万元公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于 25%法定代表人：包叔平成立时间：1989年4月7日注册地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼办公地址：上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产业园2号楼12楼经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东（发起人）：欧姆龙（中国）有限公司；上海古德投资咨询有限公司；包叔平等 30 名自然人股东；上海励通科技有限公司；上海交通大学教育（集团）有限公司。
营业期限：自1989年4月7日至2023年8月13日2.历史沿革2001 年 7 月 24 日，公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（2001） 012 号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 30,087,108.26 元为基础，按 1:1 的比例折合股份总额30,000,000.00 股（另外 87,108.26 元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。
独立董事 述职报告
独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2009年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。
积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。
根据中国证监会颁布的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将2009年度本人履行职责情况述职如下：一、2009年度出席董事会的情况2009年度公司董事会共召开六次会议，本人亲自出席5次，1次因公出国，委托独立董事高美萍女士行使了表决权。
在审议议案时，发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
二、股东大会会议出席情况2009年5月12日，公司召开了2008年度股东大会，本人亲自出席并宣读了本人的《独立董事2008年度述职报告》。
三、发表独立意见的情况1、2009年4月10日，对下列问题发表独立意见：（1）关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构，本人认为，该会计师事务所能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，在过去3 年的审计过程中，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2009年度审计机构，并同意将续聘议案提交公司第三届董事会第十六次会议及2008年度股东大会审议。
（2）关于2009年度公司日常关联交易，本人认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社提供软件开发服务（预计2009 年交易金额约2800万元），以及公司向合营公司上海华钟计算机软件有限公司采购劳务（预计2009年交易金额约2000万元），均属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。
同意将关联交易议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
上海海隆软件有限公司介绍企业发展分析报告
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告上海海隆软件有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:上海海隆软件有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分上海海隆软件有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业软件和信息技术服务业-软件开发资质增值税一般纳税人产品服务物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
募集资金年度使用情况审核报告
募集资金年度使用情况审 核 报 告大信专审字[2010]第1-0943号 北京久其软件股份有限公司董事会：我们接受委托，对后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）2009年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于募集资金年度使用情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于募集资金年度使用情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的2009年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2009年度募集资金的存放和使用情况。
本审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：中 国 · 北 京 中国注册会计师：二○一○年四月十五日北京久其软件股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，本公司首次公开发行不超过1,530万股新股。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上海海隆软件股份有限公司
2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,450万股，每股发行价格为10.49元，共募集资金152,105,000.00元，扣除发行费用20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元。
该募集资金已于2007年12月5日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2007）第2897号验资报告审验确认。
截止2009年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 131,139,105.20
减：累计使用募集资金 17,950,621.36
其中：以前年度已使用金额 9,195,903.11
本年度使用金额 8,754,718.25
加：累计募集资金利息 8,086,409.16
尚未使用的募集资金余额 121,274,893.00 截止2009年12月31日，本公司累计使用募集资金17,950,621.36元，尚未使用的募集资金余额为121,274,893.00元，现存放于本公司开立在招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行的募集资金专户（账号为212886477510001），其中4,274,893.00元为活期存款；另外117,000,000.00元分别为期限6个月和1年的定期存款。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况对原《募集资金管理办法（草案）》进行了修订，并于2008年2月29日第三届董事会第七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》；同年11月19日，本公司针对专项治理活动发现的情况，经第三届董事会第十三次会议审议通过了再次修订后的《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度，并认真履行募集资金使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2008年1月31日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。
在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时
通知保荐机构，接受保荐代表人监督。
本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
截止2009年12月31日，募集资金专户银行存款余额为121,274,893.00元，详见下表：
募集资金存放银行 银行帐号 2008年12月31日余额 2009年12月31日余额
招商银行股份有限公司
212886477510001130,900,405.62 121,274,893.00
上海分行徐家汇支行
年末较年初减少9,625,512.62元，其中2009年内因专户存储资金利息收入增加3,543,341.94元， 2009年内因募集资金使用划出资金13,168,854.56元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2009年度本公司从募集资金专户划出资金13,168,854.56元，其中置换上年度以自有资金垫付的募集资金项目支出4,414,136.31元，上述置换已经第三届董事会第十五次会议审议通过；其余8,754,718.25元为2009年度投入的募集资金总额。
2009年度本公司募集资金的实际使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009年度本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年度本公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。
上海海隆软件股份有限公司董事会 2010年4月 12日
3
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海海隆软件股份有限公司
金额单位：万元 募集资金总额 13,113.91
本年度投入募集资金总额 875.47 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例
-
已累计投入募集资金总额
1,795.06
截至期末累计
投入金额与承诺投入 金额的差额 承诺投资项目
是否已
变更项目(含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后 投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
(3)＝(2)-(1)
截至期末 投入进度（%） (4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度 实现的效益
是否达到预计效益
项目可
行性是否发生 重大变化
嵌入式软件研发中心项目 否 4,550.00 4,550.00 4,125.00 410.61 765.59 -3,359.41 18.56 2011/1/1- 否 否 移动电话内容服务研发中心项目 否 4,422.00 4,422.00 3,961.00 180.36 473.05 -3,487.95 11.94 2011/1/176.62 否 否 软件外包后方开发基地项目
否 4,387.30 4,387.30 1,982.65 284.50 556.42 -1,426.23 28.06 2011/7/1- 否 否 合计
—
13,359.30 13,359.30 10,068.65 875.47 1,795.06 -8,273.59 17.83
—
—
—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）
上述三个项目均未达到计划进度和预计收益，主要由于本次经济危机影响巨大，本公司主要业务市场日本的经济在2009年度仍未有明显恢复迹象，
各大企业仍然保持审慎态度，继续缩减IT 投资，导致日本对中国软件发包量增速大幅放缓。
本公司董事会依照稳健谨慎原则，为最大限度地保证广大股东利益，在此不利情况下，适当减缓推进募投项目速度，降低投资风险。
预计随着经济危机影响的日渐消除及软件外包市场的回暖，募投项目的投资进度会有所加快，最大限度地保证募投项目实现收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2008年度以自有资金垫支441.41万元，2009年已置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 以活期、定期存款方式存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无此情况。