升达林业：独立董事2009年述职报告(陈建远) 2010-04-09

四川升达林业产业股份有限公司独立董事二〇〇九年述职报告各位股东及代表：本人作为四川升达林业产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2009年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将我2009年的工作情况向各位股东作简要汇报。

一、2009年出席董事会及股东大会情况2009年度，我参见了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。

公司在2009年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2009年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

2009年度我出席董事会会议情况如下：董事姓名 职务 董事会召开次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次缺席陈建远 独立董事 6 5 1 0 否1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；2、委托其他董事出席董事会1次，无缺席情况。

3、 列席2009 年股东大会情况：本人参加了公司2008年年度股东大会和2009年第一次临时股东大会，并在2008 年度股东大会上做了年度述职。

二、发表独立意见情况2009年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：（一）对公司2009年3月24日召开的第二届董事会第三次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：1、关于内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、关于日常关联交易的独立意见经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查， 我们认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。

公司第二届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、关于续聘2009 年度审计机构的独立意见经核查，四川君和会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构。

4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等的要求和规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2008 年度对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2008 年，公司没有发生对外担保情况。

以前年度对外担保延续至2008 年12月31 日担保情况为：（1）为上海升达林产有限公司向星展银行借款3600 万元提供担保，余额2400万元，未逾期；（2）为四川锦丰纸业股份有限公司向中国光大银行成都分行借款950 万元提供担保，余额750 万元，已逾期，且公司已承担担保责任，目前公司正积极向四川锦丰纸业股份有限公司及其关联方追偿损失。

同时本公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司承诺承担升达林业该笔对外担保的全部损失及相关法律责任。

（二）对公司2009年8月28日召开的第二届董事会第五次会议审议的相关议案发表了如下对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2009年1月至6月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：1、报告期内，以及以前期间发生并累计至 2009 年6 月30 日，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。

（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。

2、以前期间发生但延续到2009 年6 月30 日的对外担保金额为零。

报告期内，公司新增对外担保情况为：（1）为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司向中信银行成都分行借款1,300万元提供担保，未逾期；（2）为成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司向中信银行成都分行借款500万元提供担保，未逾期；（3）为广元升达林业产业有限责任公司向中国进出口银行成都分行借款18,000万元提供担保，未逾期；（4）为广元升达林业产业有限责任公司向农行广元元坝支行借款的5,000万元提供担保，未逾期。

公司累计和当期对外担保总额（对子公司）24,800万元，占公司净资产的比例为51.00%，担保总额超过净资产 50%部分的金额为484.48万元。

公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（三）对公司2009年11月30日召开的第二届董事会第七次会议审议的相关议案发表了如下关于调整公司2009年度日常关联交易预计额度的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作四川升达林业产业股份有限公司的独立董事，对公司召开的第二届董事会第七次会议《关于调整公司2009 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审议。

本次关联交易预计额度的调整，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及实际交易等情况的核查，基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：受部分市场供求影响，公司关联方杜金华、陈文（公司木地板产品经销商）对木地板产品需求大幅增加，导致公司与其关联销售额增加。

因此，我们认为，公司调整2009 年度关联交易预计额度是必要的。

公司第二届董事会第七次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、作为公司独立董事在2009年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。

同时利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司送达的文件、资料，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。

2、对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

3、公司信息披露情况。

公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。

公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高了公平信息披露意识和保密意识。

同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。

四、其他工作情况1、2009年度，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议2次，审议管理层提交的关于薪酬制度建立及执行情况的汇报，并研讨了加强公司薪酬体系建设、薪酬与考核委员会未来的工作方向和重点，并结合2009年度的工作业绩对董事（独立董事除外）及高级管理人员2009年度进行了绩效考评。

2、2009年度，作为战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人积极出席相关会议，与其他委员一起研讨公司《关于公司新建年产30万套实木复合门项目的议案》，审议相关定期报告、公司内审部门各期工作报告、募集资金使用审计报告等事宜。

2009 年年度审计工作开始前，审计委员会组织年审会计师事务所及公司相关部门就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行了沟通，有力的指导了年度审计工作的开展。

五、2009年独立董事在公司进行现场调查的累积天数独立董事姓名 现场调查累计天数陈建远 12天六、其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2010年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，加强同公司之间的交流，按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使应有的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。