南洋科技：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七) 2010-03-23
向日葵：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并汇总
国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一国浩律师集团(杭州事务所作为浙江向日葵光能科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师,于2009年7月25日为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具了《国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团(杭州事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
2009年8月22日,中国证券监督管理委员会出具了090977号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见函》”。
国浩律师集团(杭州事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充,原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
一、《反馈意见函》重点问题1:发行人的实际控制人吴建龙通过注册在英属维尔京群岛的贝迪投资公司、注册在开曼群岛的Sunflower Power Holding Co., Ltd 控制香港优创国际投资集团有限公司(以下简称香港优创100%的股权,并通过香港优创间接控制发行人70.6%的股权。
请保荐机构、发行人律师说明如何履行对发行人控股股东、实际控制人的尽职调查义务和持续督导义务,并就发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍发表意见,请保荐机构审慎对待尽职调查和持续督导的局限性,说明推荐其发行上市的审慎性及其持续督导的风险。
南洋科技：华林证券有限责任公司关于公司部分超募资金使用事项的核查意见 2011-04-29
华林证券有限责任公司关于浙江南洋科技股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华林证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对南洋科技计划使用部分超募资金与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司，以及使用部分超募资金支付“台土告字[2011]02号”地块土地税费事项进行了核查，核查情况如下：一、南洋科技首次公开发行股票超募资金情况南洋科技首次公开发行股票募集资金净额为48,422.90万元（原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元调整记入管理费用科目后的实际募集资金净额）。
南洋科技已按相关规定对募集资金进行了专户管理。
根据南洋科技《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资“年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”，该项目总投资16,396万元。
南洋科技首次公开发行股票募集资金净额超过上述募集资金投资项目投资额的部分为32,026.90万元。
2010年7月7日，南洋科技召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，决定使用超募资金21,000万元用于实施“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”。
2011年3月11日，南洋科技已召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，决定使用超募资金2,944.00万元用于购买台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权。
南洋科技：2011年第一次临时股东大会法律意见书 2011-05-19
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书致：浙江南洋科技股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、经查验，贵公司董事会于2011年4月29日在巨潮资讯网（/）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议时间和地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题、现场会议登记办法、网络投票、会务常设联系人姓名和电话号码等。
某公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(pdf 30页)
5、“发行人的主要财产”部分，因发行人发生新购部分房产、新取得部分商标、 著作权等无形资产以及新增部分租赁场所的情形，因此本所律师根据发行人最新的 主要财产情况对前次申报文件进行了调整。
6、“发行人重大债权债务”部分，本所律师根据发行人最新的正在履行的重大 合同及其他债权债务情况对前次申报文件进行了调整。
一、请发行人补充说明本次申报与前次申报的申请文件及招股说明书的差异情 况，并解释说明调整的原因及合理性。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表 意见。（反馈意见重点问题 2）
回复： 本所作为发行人上市工作的特聘专项法律顾问，已为发行人本次申报重新出具 了《法律意见书》、《律师工作报告》、《相关申请文件签名真实性的专项鉴证意见》 和《产权证书的专项鉴证意见》，其中，《相关申请文件签名真实性的专项鉴证意见》 系根据发行人本次重新申报而重新签署相关申请文件之情况出具的；《产权证书的 专项鉴证意见》系根据发行人在新的报告期内其主要财产变化情况而重新出具的； 《法律意见书》和《律师工作报告》则是根据发行人在新的报告期内相关情况变化 而重新出具的。本所律师本次申报的《法律意见书》及《律师工作报告》与 2009 年 11 月申报（前次申报）的该等法律文件的主要差异情况如下： 1、“本次发行上市的批准和授权”部分，因前次申报时发行人关于上市的董事 会决议及股东大会决议已过有效期，因此发行人于 2010 年 12 月 20 日及 2011 年 1
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上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书 （件进行了调整。
9、“发行人的税务”部分，因本次申报与前次申报的报告期不同，导致发行人 适用的税务情况发生变化，因此本所律师根据发行人最新的税务情况对前次申报文 件进行了调整。
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上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票发行条件和上市标准
首次公开发行股票（IPO）的发行条件和上市标准因国家和交易所而异。
以下是一般性的发行条件和上市标准，具体情况可能受到不同国家和地区法规的影响：首次公开发行股票的发行条件：1. 注册文件和披露要求：-提交完整的注册文件，包括公司财务报表、经营计划、公司治理结构等信息。
-遵循披露要求，向监管机构和潜在投资者提供详尽的信息。
2. 公司治理：-公司应具备健全的公司治理结构，包括董事会的建立、内部控制机制等。
3. 财务健康状况：-具备良好的财务状况，符合监管机构和交易所的财务标准。
4. 盈利能力：-公司应该具备一定的盈利能力，或者至少有望在未来实现盈利。
5. 法律合规：-公司业务和财务活动需要符合当地法律法规，不得存在违法违规行为。
上市标准：1. 市值和募资额：-达到一定的市值和募资额，这通常取决于交易所的规定。
市值和募资额要求的高低因交易所而异。
2. 财务指标：-达到一定的财务标准，包括净利润、营业收入等。
交易所可能要求公司在上市前一段时间内保持盈利能力。
3. 股权结构：-公司股权结构需要清晰、合理，不存在重大争议或不稳定因素。
4. 公司业务：-公司业务需要符合交易所的要求，通常要求公司具备一定的规模和实力。
5. 公司治理：-公司治理结构需要符合上市交易所的要求，包括董事会独立性、信息披露透明度等。
6. 流动性：-公司股票需具备一定的流动性，以确保市场交易活跃度。
7. 法律合规：-公司需要遵守当地和上市交易所的法律法规，不得存在违法违规行为。
需要注意的是，具体的条件和标准会因国家、地区和交易所而异。
上市前，公司通常需要与交易所协商，并接受相关监管机构的审查。
在制定上市计划时，最好咨询专业金融法务顾问以确保公司完全符合所有要求。
报 喜 鸟：国浩律师集团(上海)事务所关于公司股票期权激励计划变更之法律意见书(二) 2010-04-27
国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计划变更之法律意见书（二）致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、股票期权激励计划）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划变更出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股票期权激励计划的变更内容、变更授权及批准、相关信息披露事项发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、关于本次股票期权激励计划变更的内容根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
海康威视：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市
国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）国浩律师集团（杭州）事务所GRANDALL LEGAL GROUP（HANGZHOU）目录第一部分引言 (3)第二部分补充法律意见书正文 (4)一、海康威视本次公开发行股票与上市的批准与授权 (4)二、海康威视本次公开发行股票的主体资格 (4)三、海康威视本次公开发行股票与上市的实质条件 (4)四、海康威视的设立 (5)五、海康威视的独立性 (5)六、海康威视的发起人和股东（实际控制人） (7)七、海康威视的股本及其演变 (8)八、海康威视的业务 (8)九、海康威视的关联交易及同业竞争 (9)十、海康威视的主要财产 (11)十一、海康威视的重大债权债务 (21)十二、海康威视的重大资产变化及收购兼并 (23)十三、海康威视《公司章程》的制定与修改 (25)十四、海康威视股东大会、董事会、监事会及规范运作 (25)十五、海康威视董事、监事和高级管理人员及其变化 (27)十六、海康威视的税务 (28)十七、海康威视的环境保护和产品质量、技术等标准 (30)十八、海康威视募集资金的运用 (31)十九、海康威视业务发展目标 (32)二十、海康威视的诉讼、仲裁或行政处罚 (33)二十一、招股意向书的法律风险 (33)二十二、结论意见 (33)第三部分结尾 (34)国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票出具法律意见书如下：第一部分引言国浩律师集团（杭州）事务所作为杭州海康威视数字技术股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，为杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜出具了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）和《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》）。
南洋科技：首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 2010-04-02
浙江南洋科技股份有限公司
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南洋科技”）于2010年3月31日利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“南洋科技”1,360万股A 股股票，保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”、“保荐人（主承销商）”）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，结果如下：
本次网上定价发行有效申购户数为379,347户，有效申购股数为2,653,845,000股，配号总量为5,307,690个，起始配号为000000000001，截止配号为000005307690。
本次网上定价发行的中签率为0.5124639909%，超额认购倍数为195倍。
保荐人（主承销商）与发行人定于2010年4月2日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2010年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公布摇号中签结果。
首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》之盖章页）
发行人：浙江南洋科技股份有限公司
（加盖公章）
2010年4月2日
公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》之盖章页）
主承销商：华林证券有限责任公司
（加盖公章）
2010年4月2日。
新界泵业：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(五) 2010-12-14
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）二○一○年十一月国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）第一部分引言国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江新界泵业股份有限公司（以下简称“新界泵业”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2010年3月12日、2010年5月31日、2010年8月2日、2010年10月10日、2010年11月10日分别出具了《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》及《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》。
本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新界泵业反馈之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》、《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》及《关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书及律师工作报告一并使用，原法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
冠昊生物：国浩律师集团(广州)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 2011-06-17
国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 香港 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335电子信箱：grandallgz@网址：二〇一一年三月国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一) 广东冠昊生物科技股份有限公司：根据中国证监会2011年3月4日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(110097号)的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、反馈意见第一部分第1项：“请发行人说明并补充披露广东新愈生物科技有限公司设立时慧达国际出资未及时到位的原因，注册资本的弥补情况以及出资来源。
请保荐机构、律师就广东新愈生物科技有限注册资本未及时到位、首期出资不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《中外合资经营企业合同》规定是否构成重大违法行为以及本次发行上市障碍进行核查并发表意见。
”本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料、验资报告、慧达国际缴纳出资的银行缴款凭证以及慧达国际的工商登记档案资料、年检报告、1999年度财务报表，并对慧达国际当时的股东朱卫平进行访谈，听取了朱卫平就有关事实的陈述和说明。
海康威视：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上 2010-05-27
国浩律师集团（杭州）事务所关 于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所上市的法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）的委托，担任海康威视本次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就海康威视申请股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
海康威视已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
海康威视所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海康威视或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供海康威视为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、海康威视本次上市的批准与授权（一）2008年7月20日，海康威视2008年第一次临时股东大会批准了本次股票发行上市事宜。
国浩律师集团(杭州)事务所
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江南洋科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2008年6月16日为浙江南洋科技股份有限公司出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；于2008年8月22日，就浙江南洋科技股份有限公司2008年1月1日至2008年6月30日期间重大事项进行核查并出具了《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》。
2008年11月21日，就中国证券监督管理委员会080962号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）提出的有关事项进行核查并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。
现国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事项补充出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江南洋科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
一、对汉达工程、东华实业与发行人是否存在关联关系及汉达工程和东华实业之间是否存在关联关系的核查回复如下：1、根据发行人提供的资料及说明，汉达工程有限公司（HONTECH ENGINEERING LIMITED），成立于1992年5月26日，公司编号为358856号。
新界泵业：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 2010-12-14
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所GRANDALL LEGAL GROUP（HANGZHOU）二○一○年三月目录第一部分律师应声明的事项 (5)第二部分法律意见书正文 (6)一、新界泵业本次公开发行股票并上市的批准和授权 (6)二、新界泵业本次公开发行股票并上市的主体资格 (6)三、新界泵业本次公开发行股票并上市的实质条件 (7)四、新界泵业的设立 (13)五、新界泵业的独立性 (14)六、新界泵业的发起人和股东 (15)七、新界泵业的股本及其演变 (17)八、新界泵业的业务 (22)九、新界泵业的关联交易及同业竞争 (23)十、新界泵业的主要财产 (26)十一、新界泵业的重大债权债务 (28)十二、新界泵业的重大资产变化及收购兼并 (29)十三、新界泵业《公司章程》的制定与修改 (30)十四、新界泵业股东大会、董事会、监事会及规范运作 (31)十五、新界泵业董事、监事和高级管理人员及其变化 (32)十六、新界泵业的税务 (32)十七、新界泵业的环境保护和产品质量、技术等标准 (33)十八、新界泵业募集资金的运用 (34)十九、新界泵业业务发展目标 (34)二十、新界泵业的诉讼、仲裁或行政处罚 (34)二十一、招股说明书的法律风险 (35)二十二、结论意见 (35)第三部分结尾 (36)国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江新界泵业股份有限公司的委托，作为浙江新界泵业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会、中华人民共和国司法部令第41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书如下：除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部本所指国浩律师集团（杭州）事务所平安证券指平安证券有限责任公司浙江天健指天健会计师事务所有限公司，曾名为浙江天健会计师事务所有限责任公司、浙江天健东方会计师事务所有限责任公司，2009年9月更名为天健会计师事务所有限责任公司新界泵业、本公指浙江新界泵业股份有限公司司、股份公司新界有限指新界泵业的前身——浙江新界泵业有限公司欧豹国际指新界泵业的外方股东——欧豹国际集团有限公司台州新界指新界泵业的控股子公司——台州新界机电有限公司江西新界指新界泵业的控股子公司——江西新界机电有限公司新界贸易指新界泵业控股子公司台州新界的子公司——台州新界国际贸易有限公司新世界酒店指新界泵业的关联方——温岭市新世界国际大酒店有限公司新界物贸指新界泵业的关联方——台州新界物资贸易有限公司鑫特物贸指新界泵业的关联方——台州鑫特物资贸易有限公司方山旅游指新界泵业的关联方——温岭方山旅游投资有限公司方山会馆指温岭市方山会馆有限公司新界投资指新界泵业历史上的关联方——上海新界投资有限公司欧豹实业指新界泵业历史上的关联方——上海欧豹实业有限公司新界配件指新界泵业历史上的关联方——温岭市新界机械配件有限公司《公司章程》指《浙江新界泵业股份有限公司章程》元指人民币元《公司法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》《暂行规定》指对外贸易经济合作部令[1995]第1号《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《证券法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过后实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》《深交所上市规则》指2008年9月修订后经中国证券监督管理委员会批准，于2008年10月1日起施行的《深证证券交易所股票上市规则》《招股说明书》指《浙江新界泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》指对外贸易经济合作部（现为中国商务部）、中国证券监督管理委员会于2001年11月5日发布并实施的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第一部分律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
天晟新材：国浩律师集团事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2011-01-06
国浩律师集团事务所GRANDALL LEGAL GROUP关于常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州香港地址：上海市南京西路580号南证大厦31层邮编：200041电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670网址：二零一零年九月关于常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）作为具有从事证券业务资格的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2010年2月1日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师集团（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，并于2010年7月28日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2010年8月28日，天健正信出具了天健正信审（2010）GF字第020175号《审计报告》（以下简称“新《审计报告》”），对2007年天晟有限的财务数据进行了调整。
公司初次公开募股通知
公司初次公开募股通知
尊敬的股东：
根据公司董事会的决议，我公司将进行初次公开募股（IPO），
现将相关事宜通知如下：
一、募股计划
公司拟通过初次公开募股发行股份，募集资金用于扩大生产规模、技术研发、市场拓展等方面。
具体募股计划将根据市场情况和监管要
求确定，公司将及时向各位股东披露相关信息。
二、律师事务所和保荐机构
为保证本次募股工作的合规性和顺利进行，公司已聘请知名律师
事务所和保荐机构提供专业服务，确保募股程序合法合规。
三、财务顾问
公司还将委托专业的财务顾问团队对公司财务状况进行全面审计
和评估，以确保募股材料的真实性和准确性。
四、募股文件准备
公司将认真编制并提交相关的招股意向书、上市申请文件等募股
文件，以便监管部门审查。
同时，公司也将积极配合监管部门的工作，确保募股程序符合法律法规要求。
五、信息披露
公司将按照监管部门的要求，及时披露与本次募股相关的重要信息，包括但不限于公司业绩、风险因素、募股资金运用情况等内容，以保障投资者知情权。
六、风险提示
投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读相关文件，并根据自身风险承受能力谨慎选择投资行为。
公司不对投资者的投资损失承担责任。
结语
公司初次公开募股是公司发展壮大的重要举措，也是对广大投资者的信任和期待。
我们将严格遵守法律法规，诚信经营，为投资者创造价值。
感谢各位股东长期以来对公司的支持与信任！
特此通知。
此致
XXX公司董事会
日期：XXXX年XX月XX日。
IPO新政对首发关注事项的影响-国浩-张鼎映
12、公司治理 13、环境保护及是否存在其他重大行政违法行为 14、募集资金的运用 15、业务发展目标 16、或有风险（包括但不限于诉讼、仲裁或行政处罚） 17、风险因素 18、行业分析 19、财务信息 20、股利分配政策
二、IPO新政对关注问题的影响 （一） IPO新政
1、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
证监会关注的重点问题： （6）历史沿革—股权演变是否合法，是否存在股权纠纷； （7）经营业绩是否可以连续计算； （8）公司治理是否规范； （9）筹资总额及筹集资金项目的安排
（10）信息披露是否完备；
（11）环保及其他行政许可、行政处罚问题。
第三部分：新政对IPO关注问题的影响
一、现有法规体系下IPO需要披露的重点内容 （一）法源
第二部分：证监会审核流程及重点关注的问题
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
证监会关注的重点问题： （1）是否具备上市的主体资格 （2）财务基本指标是否符合上市要求 （3）发行人及股东是否存在偷漏税行为 （4）发行人的独立性 （5）同业竞争及关联交易
持续盈利能力导致被否案例
案例1：重庆金冠汽车制造股份有限公司首发被否案（产品结构及销售 客户均出现重大变化）
原因：根据招股说明书的披露，防弹运钞车销售是该公司收入主要来源之一，
2008年中国农业银行是该公司第一大客户，向该公司采购防弹运钞车653辆， 采购金额11,726.44万元，占该公司当期销售收入的32.08%；2009年、2010年， 该公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入2,297.86万元、 319.83万元，仅占当期销售收入的5.75%、0.86%。向中国农业银行销量、收入 的大幅减少导致2009年防弹运钞车销量、销售收入大幅下降，2009年该公司防 弹运钞车总销量为895辆、销售收入17,382.78万元，分别较上年下降37.5%、3 1.53%，销售收入占营业收入的比重也由69.45%下降至43.51%。同时，2009年， 该公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34%增至50.18%，系统 集成车取代防弹运钞车，成为该公司收入主要来源。2010年该公司营业收入较 上年下降2,883万元，降幅7.22%,其中系统集成车及其他专用车的销量为247辆， 较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6,631.12万元。 根据以上情况，从2009年起，该公司的产品结构及销售客户均出现重大变 化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对该公司持 续盈利能力构成重大不利影响。 法律依据：发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
日发数码：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四) 2010-11-23
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）二○○九年八月目录第一部分引言 (2)第二部分期间变更事项补充法律意见书 (3)一、日发精机本次公开发行股票与上市的批准和授权 (3)二、日发精机本次公开发行股票与上市的主体资格 (3)三、日发精机本次发行上市的实质条件 (4)四、日发精机的设立 (12)五、日发精机的独立性 (12)六、日发精机的发起人和股东 (13)七、日发精机的股本及演变 (13)八、日发精机的业务 (13)九、日发精机的关联交易及同业竞争 (13)十、日发精机的主要财产 (16)十一、日发精机的重大债权债务 (18)十二、日发精机重大资产变化及收购兼并 (22)十三、日发精机章程的制定与修改 (22)十四、日发精机股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (22)十五、日发精机董事、监事和高级管理人员及其变化 (23)十六、日发精机的税务 (23)十七、日发精机的环境保护、产品质量、技术标准 (25)十八、日发精机募集资金的运用 (25)十九、日发精机的业务发展目标 (25)二十、日发精机的诉讼、仲裁或行政处罚 (26)二十一、结论意见 (26)第三部分结尾 (27)国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）第一部分引言国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，分别于2008年3月26日、2008年9月22日、2009年3月2日、2009年5月15日为日发精机首次公开发行股票并上市出具了《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》，及《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（一）》、《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（二）》和《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行并上市之补充法律意见书（三）》（以下合称“补充法律意见书（一）、（二）、（三）”）。
嘉欣丝绸：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-04-20
国浩律师集团(上海)事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）国浩律师集团（上海）事务所中国上海南京西路580号南证大厦31层邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670网址：国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2008年3月26日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所律师依据中国证监会第080504号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，发表本补充法律意见书。
第一节律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上市前对赌条款的约定
上市前对赌条款的约定
上市前对赌条款是指在某公司或企业即将上市之前，与投资者或股东之间达成的一种协议，用于解决双方在公司上市后可能面临的争议或风险。
具体的上市前对赌条款约定可能包括以下内容：
1. 股票价格：双方可以就公司上市后的股票价格达成一致，如约定公司上市后的初始公开发行价格或某一时间节点的股票价格。
2. 赎回权：投资者或股东可以约定在公司上市后一定时间段内，有权按照约定的价格将自己的股份卖回给公司或其他投资者。
3. 补偿机制：若公司上市后发生重大事件，导致投资者或股东的利益受损，双方可以约定按照一定的补偿机制进行赔偿或补偿协商。
4. 退出机制：投资者或股东可以约定一定条件下的退出机制，如公司上市后一定时间内可以选择卖出股份或退出投资。
5. 双倍赔偿：部分对赌条款可能约定在公司上市后一定时间内，若公司未能达到约定的经营目标或业绩指标，投资者或股东将获得双倍的赔偿。
需要注意的是，上市前对赌条款的合法性和有效性可能受到国家法律法规的限制或监管机构的审查。
详细的内容和条款应该
根据具体的情况和双方的协商来确定，并由专业律师或法务团队进行具体的起草和审查。
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国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）第一部分引言国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江南洋科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2008年6月16日为浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；并分别于2008年8月22日、2008年11月21日、2009年1月20日、2009年7月27日、2009年9月29日和2010年1月14日出具了《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五）》和《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（六）》。
国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江南洋科技股份有限公司从2009年7月1日至2009年12月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江南洋科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
第二部分正文一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权（一）2010年1月15日，发行人2010年第一次临时股东大会就发行人本次公开发行股票并上市事宜审议通过了《关于股东大会审议授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的本次发行股票的种类和数量的议案、关于发行对象的议案、关于发行方式的议案、关于股票的定价方式的议案、关于募集资金用途的议案、关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案和关于本次发行上市的决议有效期为12个月的议案等九项分项议案。
（二）经本所律师审查，上述决议的内容和形式均合法有效。
（三）发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会审议授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》就发行人本次公开发行股票并上市事宜对公司董事会进行了授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。
本所律师认为，发行人已履行部分本次人民币普通股股票发行上市的批准手续，若得到中国证监会核准和证券交易所同意，则完成了本次公开股票并上市的授权与批准。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格发行人目前持有由台州市工商行政管理局于2008年8月14日核发的注册号为331000000012754号的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为5000万元，公司经营期限为永久存续。
本所律师核查了发行人（南洋电子）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：1、本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系根据《公司法》由南洋电子整体变更设立的股份有限公司。
南洋电子设立于2001年11月30日，发行人的持续经营时间在3年以上。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人变更设立时的注册资本为5000万元，本所律师经核查浙江天健会计师事务所有限公司（现已更名为“天健会计师事务所有限公司”，以下简称“天健会计师”）出具的浙天会验〔2006〕第95号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之50,000,000.00元南洋电子经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
发行人变更设立后新取得的相关房产、土地、机器设备、商标和专利等资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、据本所律师核查，发行人主要从事电容器专用电子薄膜的生产和销售。
本所律师认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》第一类鼓励类第二十四条第24款的相关规定确认，发行人的业务符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立前后的股本结构变化均履行了法定手续并已在工商注册登记机构登记，发行人的股东名册也已在公司登记机关台州市工商行政管理局登记备案。
本所律师认为发行人的股权结构清晰，控股股东邵雨田持有的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构（华林证券）对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
11、根据发行人的说明、天健会计师出具的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、根据发行人承诺及政府有关主管部门的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条列明的情形。
13、本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据发行人的承诺、天健会计师所出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
14、发行人制定有严格的资金管理制度，包括《财务管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《应收款项管理内部控制制度》等。
根据天健会计师出具的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
15、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
16、天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
17、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。
注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
18、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
19、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
20、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：（1）发行人最近3个会计年度（2007年度、2008年度、2009年度）的净利润（按归属于母公司所有者的净利润计算）分别为26,124,872.69元、29,525,413.70元和41,467,494.28元；扣除非经常性损益后的净利润分别为26,282,591.58元、28,214,062.13元和39,573,982.73元。