上市公司并购重组与定向增发
上市公司定向增发重组流程
上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。
而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。
本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。
一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。
上市公司需要确定自身的融资需求。
这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。
接下来，公司需要选择发行对象。
一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。
公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。
然后，公司需要制定定增方案。
这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。
方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。
完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。
一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。
公司进行发行和配售。
根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。
发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。
二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。
公司需要策划重组方案。
这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。
接下来，公司进行尽职调查。
尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。
然后，公司需要与重组对象签订协议。
协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
关于我国上市公司的融资渠道分析
关于我国上市公司的融资渠道分析【摘要】我国上市公司的融资渠道多样化，主要包括股权融资、债权融资、并购重组、定向增发和股权激励。
股权融资是公司通过发行股票来筹集资金，债权融资是通过发行债券或贷款来融资，而并购重组指公司通过并购或重组来获取资金和资源。
定向增发是公司向特定投资者发行股票，股权激励则是通过激励员工持有公司股权来提升员工积极性。
本文从不同融资渠道的特点和作用出发，分析了我国上市公司的融资现状和发展趋势，并提出了相应建议，旨在为相关机构及投资者提供参考和借鉴。
【关键词】关键词：上市公司、融资渠道、股权融资、债权融资、并购重组、定向增发、股权激励、主要融资渠道、发展趋势、建议。
1. 引言1.1 研究背景我国上市公司的融资渠道分析近年来，随着我国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，上市公司的融资需求日益增长。
融资渠道的选择不仅关系到上市公司自身的发展，也直接影响到整个经济体系的稳定和发展。
研究我国上市公司的融资渠道，探讨其特点、优势和不足，对于促进资本市场的健康发展具有重要意义。
目前，我国上市公司的融资渠道主要包括股权融资、债权融资、并购重组、定向增发和股权激励等方式。
不同的融资渠道有着各自的特点和适用范围，需要根据公司自身的发展目标和市场环境来选择合适的融资方式。
深入研究我国上市公司的融资渠道，分析其现状和发展趋势，对于拓展融资渠道、提高融资效率具有积极的意义。
.1.2 研究目的本文旨在深入分析我国上市公司的融资渠道，探讨不同类型的融资方式在实际应用中的特点和优劣势，并对其发展趋势进行预测。
通过对上市公司融资渠道的研究，可以为企业的资金筹集和运营提供参考依据，帮助企业更好地利用各种融资工具，实现可持续发展。
深入了解我国上市公司的融资现状和发展趋势，有助于政府制定更加有效的金融政策，推动资本市场的健康发展。
通过本研究可以为相关领域的学者和从业者提供更全面的理论支持和实践指导，促进我国上市公司融资渠道的优化和创新，推动经济的持续增长和发展。
上市公司定向增发的一般流程
上市公司定向增发的一般流程
上市公司定向增发的一般流程包括以下几个步骤：
1. 公司制定定向增发的初步方案，并召开董事大会提出预案。
预案公布后，公司需要与中国证监会进行初步沟通，获得同意。
2. 公司召开股东大会，公告定向增发方案，并将正式申报材料报中国证监会。
3. 申请经中国证监会发审会审核通过后，公司公告核准文件。
4. 公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告。
5. 执行定向增发方案。
6. 公司公告发行情况及股份变动报告书。
定向增发对股东提出了锁定机制期限的要求，一般投资者为半年，上市公司的大股东及其关联方缩短至一年半。
另外，定向增发的一般流程可能因具体公司和情况而有所不同，但大体上遵循以上步骤。
以上信息仅供参考，建议咨询专业金融人士或查阅相关法规文件，获取更详细准确的信息。
重大重组和定向增发新规
重大重组和定向增发新规重大重组和定向增发新规齐出2007年09月18日02:46[我来说两句(10)] [字号：大中小]来源：中国证券网.上海证券报上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）、规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知、在发审委中设立并购重组审核委员会的决定、并购重组审核委员会工作规程、上市公司非公开发行股票实施细则及信息披露内容与格式同时发布。
鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组———证监会有关负责人就发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等事宜答记者问问：请介绍一下《重组办法》制订的背景。
答：制订《重组办法》主要有以下几方面的考虑：1、适时调整和完善监管机制，促进上市公司不断提高质量上市公司是资本市场发展的根本，是资本市场投资价值的源泉。
通过对上市公司实施有效监管，促进其不断提高质量，进而提升市场的公正性和效率，始终是我会监管工作的重点。
为此，我会一直在探索上市公司监管的有效途径，对重大资产重组的监管是其中的重要环节。
2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。
从实施效果看，105号文对于遏止上市公司虚假重组、推动实质性重组起到了积极作用。
但另一方面，上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，需要我会及时总结经验，对现有监管制度做出必要调整和完善。
2、适应资本市场改革发展新形势，规范和引导市场创新随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。
2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。
我国上市公司定向增发目的实例分析
我国上市公司定向增发目的实例分析近年来，我国上市公司定向增发成为了资本市场的热门话题。
定向增发是指上市公司通过非公开发行股份的方式，向特定对象发售股票，以募集需要的资金。
本文旨在分析我国上市公司定向增发的目的，并结合实例进行详细探讨。
一、提升资本实力上市公司进行定向增发的主要目的之一是提升资本实力。
资本是企业持续发展的重要支撑，通过增加股本，能够大幅度增加企业的股东权益，提升企业的资本实力。
这样，企业能够更好地应对市场风险，增加业务拓展的空间，扩大生产规模，进一步促进企业的发展。
例如，2018年，中国平安集团就进行了定向增发，通过非公开发行股份，募集到了约400亿元的资金。
这笔资金的到来，有效提升了平安集团的资本实力，为其未来的发展提供了强有力的支持。
二、重组优化企业结构另一个上市公司进行定向增发的目的是为了实施重组优化企业结构。
有些上市公司为了实现产业升级或整合资源的需要，需要进行重组或并购，但是常常面临着资金不足的问题。
通过定向增发，可以快速募集到资金，提供了充足的资本支持，为企业的重组和优化提供了条件。
以中国石化为例，该公司在2007年进行了定向增发，募集资金用于收购中国石油天然气集团公司下属的部分资产。
这次定向增发对于中国石化的整合战略起到了重要推动作用，使得企业结构更加优化，提升了市场竞争力。
三、减缓负债压力有些上市公司面临着较大的负债压力，需要通过定向增发来减轻负债。
通过发行新股，上市公司可以募集到新的资金，用于偿还债务，减缓企业的负债压力。
这样可以避免负债过高对企业经营的不利影响，保障企业的正常运营。
近年来，房地产行业的一些上市公司面临着较高的负债压力。
为了解决这个问题，一些上市公司通过定向增发来募集资金，用于偿还债务。
这种方式不仅减缓了企业的负债压力，还提高了企业的信用度，稳定了市场信心。
总结：我国上市公司定向增发的目的多种多样，包括提升资本实力、重组优化企业结构以及减缓负债压力等。
会计经验：上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发
上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。
在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。
上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。
一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。
上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。
简述上市公司收购的分类简答
简述上市公司收购的分类简答上市公司收购是指一个上市公司通过购买其他公司的股份或资产来扩大业务规模、增加市场份额，从而提高企业价值和盈利能力的行为。
根据收购方式和目的的不同，上市公司的收购可以分为以下几个分类。
1.控股股权收购控股股权收购是指一个上市公司通过购买目标公司的股份，使自己成为目标公司的控股股东，从而实现对目标公司的控制和管理。
这种收购方式通常用于实现战略重组、增加市场份额、扩大业务规模等目的。
控股股权收购可以通过公开市场交易、私募股权交易、定向增发等方式进行。
2.全面收购全面收购是指一个上市公司通过购买目标公司全部股权或资产，将目标公司纳入自己的经营管理之下。
全面收购通常适用于目标公司已经经营不善、亏损严重或面临破产清算等情况下，或者是为了横向整合产业链、提高公司综合实力等战略考虑。
3.增资并购增资并购是指一个上市公司通过增资方式购买目标公司的股权或资产，从而获得目标公司的控制权。
增资并购可以通过向目标公司注资，使目标公司增加股本来实现，也可以通过购买目标公司原股东的股份或资产来实现。
增资并购通常用于提高上市公司的资本实力，推动上市公司的业务发展，增加公司价值等目的。
4.合并重组合并重组是指两个或多个上市公司通过合并或重组的方式，形成一个新的公司或者继续存在的公司。
合并重组通常是双方或多方自愿协商并达成一致，目的是实现资源整合、业务互补、规模经济等效应。
合并重组可以通过股权交换、资产置换、债务重组等方式进行。
5.横向并购横向并购是指一个上市公司通过购买同行业或相关行业的其他公司的股份或资产，从而扩大自己的市场份额、增加竞争优势。
横向并购通常用于实现行业整合、拓展新市场、提高市场份额等目的。
6.竖向并购竖向并购是指一个上市公司通过购买上游或下游企业的股份或资产，实现产业链或价值链的整合和优化，提高企业整体竞争力和降低成本。
竖向并购通常用于增强自己在产业中的供应链或分销链的能力，实现资源整合和规模经济。
七个不准
针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。
二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。
三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。
四、不准擅自抵押、担保、委托理财。
五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。
六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。
七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。
针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。
二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。
三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。
四、不准擅自抵押、担保、委托理财。
五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。
六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。
七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。
针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。
二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。
三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。
四、不准擅自抵押、担保、委托理财。
五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。
六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。
七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。
针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。
二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。
三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
上市公司并购重组与定向增发培训
上市公司并购重组与定向增发培训上市公司并购重组与定向增发培训一、背景介绍上市公司并购重组与定向增发是指上市公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，实现产业扩张或转型升级，同时向特定投资者定向发行股票，增加公司股本和筹集资金的过程。
这是上市公司实现快速发展和提升市场竞争力的重要手段。
二、并购重组培训1. 培训内容（1）并购重组概念与意义：介绍并购重组的定义、分类和目的，强调并购重组对于企业发展的重要性。
（2）并购重组的策略与原则：详细讲解并购重组的常用策略和操作原则，如市场调研、目标选择、评估估值、谈判协议、整合与运营等。
（3）并购重组的法律法规：介绍并购重组涉及的法律法规，如证券法、公司法和反垄断法等，使学员了解在并购重组过程中需要遵守的法律规定。
（4）并购重组的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如财务比率分析、现金流量分析等，评估并购重组目标公司的财务状况和潜在风险。
（5）并购重组案例分析：通过实际案例分析，并购重组的成功与失败，学习从他人的经验中吸取教训，提高决策水平。
2. 培训目标（1）增强学员对并购重组的了解和认识，提高培训学员的综合素质和战略思维能力。
（2）培养学员的市场分析能力和财务分析能力，提高并购重组的决策水平和风险控制能力。
（3）强化学员对法律法规的遵守意识，降低并购重组过程中的法律风险。
三、定向增发培训1. 培训内容（1）定向增发的定义与特点：介绍定向增发的概念和特点，以及与其他融资方式的对比，使学员理解定向增发的优势和风险。
（2）定向增发的操作流程：详细讲解定向增发的操作流程，包括申请、发行方案设计、募集资金用途等环节，使学员掌握定向增发的全过程。
（3）定向增发的法律法规：介绍定向增发涉及的法律法规，如证券法、公司法和证券交易所规定等，使学员了解在定向增发过程中需要遵守的法律规定。
（4）定向增发的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如估值模型、权益融资模型等，评估定向增发的市场定价和资本结构的合理性。
浅析定向增发股票对我国企业并购的影响
浅析定向增发股票对我国企业并购的影响作者：潘国华来源：《中小企业管理与科技·下旬》2010年第10期摘要:定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段,它具有其它融资方法所不具有的优点。
文章通过解释增发的定义,回顾我国定向增发股票的例程,阐述了定向增发股票进行企业合并的三大优点,即:有利于企业整体上市、减少关联交易同业竞争、有利于企业的买壳上市或借壳上市。
关键词:定向增发股票整体上市关联交易借壳上市0 引言在进行股权分置改革之前,我国上市公司主要通过公开发行或配股进行融资或再融资,股票分置改革以来,定向增发股票逐渐成为我国企业并购的主要手段。
所谓上市公司定向增发,也叫非公开发行,是指上市公司在收购、合并及资产重组中,上市公司将其股票主要出售给经其选择或批准的特定机构或个人,取得特定对象资产的行为。
公开发行(IPO)、配股和定向增发一起构成上市公司发行新股的三种主要方式。
1 增发股票的历程2006年1月1日我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》,2005-2009年股权分置改革之后的全流通,在这两个背景之下,我国政府把定向增发作为一种新的融资手段率先推出,同以前的定向增发相比,已经发生了质的变化。
它对促进我国资本市场的发展和完善具有重要意义。
自2006年4月以来,定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。
2006年5月8日,中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》,该办法正式确认了非公开发行股份(即通常所说的“定向增发”)的市场地位。
至2007年2月,已经实施定向增发的57家上市公司累计融资额已达923.4亿元,预计后续的定向增发融资额更是高达1600亿元。
种种迹象显示,在资产注入预期强烈的背景下,定向增发必将持续升温。
2 定向增发对企业并购与重组的积极作用2.1 促进集团公司整体上市在我国进行企业上市的初期,许多大型国有企业拟上市时只有部分资产符合上市条件,或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行,所以不少大型企业采用分拆上市的方法。
证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）
证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）证监会关于上市公司定增和并购事项的审核流程和周期，实际上，需要说明非公开发行和并购重组实际上是由证监会两个部门分管的，一个叫做发行监管部，也就是俗称的发行部（机构职能：拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，以及发行可转换公司债券的规则、实施细则；审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申请文件并监管其发行上市活动等）；另一个叫做上市公司监管部，也就是俗称的上市部（机构职能：拟订监管上市公司的规则、实施细则；监管境内上市公司并购重组活动；监督和指导交易所、派出机构监管上市公司的信息披露工作；监督上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；牵头负责上市公司出现重大问题及风险处置的相关工作等。
）更简单点说，上市公司定增，比如项目类再融资主要由发行部审核，而涉及到并购重组事项的，如果含有非公开发行则都由上市部进行审核，所以说是两个审核通道。
之前，有媒体报道，监管部门负责人今年曾指出，募集资金的运用上存在的问题中有一条就是“在发行部与上市部之间进行政策套利。
”实际上，就是券商投行在做方案的时候，把并购重组设计成了非公开发行等规避监管的方案。
今天，也就再把两个部门的审核流程整理一下，方便大家工作参考！上市公司并购重组行政许可审核工作流程（上市部）上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司发行股份购买资产核准，3.上市公司合并、分立审批，4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批。
中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图（一）要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：二、主要审核环节简介（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
定向增发基础知识简介
定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目” 、“扩大产能” 、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE 风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE 高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助上市公司再融资方式权益类融资定向增发不超过10名机构投资者公开增发向全市场公开发行配股原持股股东债务（权债结合）类融资公司债交易所市场公开发行可转换债券公开发行，原股东有优先认购权有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
上市公司定向增发简易程序
上市公司定向增发简易程序在中国股市中，上市公司需要进行融资以支持其业务发展和资本运作。
而上市公司定向增发是一种常见的融资手段，它通过向特定的投资者定向发行股票，进行募集资金。
本文将从初步准备、程序及流程、注意事项等方面，对上市公司定向增发的简易程序进行介绍。
一、初步准备1. 内部评估：上市公司应首先进行内部评估，确定融资需求和目标金额。
2. 制定方案：根据融资需求，制定定向增发方案，包括股票发行数量、发行价格、投资者范围等。
二、程序及流程1. 决策程序：上市公司董事会审议通过定向增发方案，并提交公司股东大会审议和批准。
2. 监管程序：上市公司根据中国证监会的相关规定，向证监会提交定向增发申请，获得批准文件。
3. 邀请投资者：通过招投标或协商方式，邀请符合条件的机构投资者参与定向增发。
4. 发行公告：上市公司发布定向增发公告，公布发行目标、条件、时间等信息。
5. 投资者确认：投资者确认参与定向增发，并支付认购款。
6. 发行审核：上市公司向中国证监会提交发行审核材料，获得发行核准文件。
7. 股份登记：根据发行核准文件，上市公司完成股份登记手续，将新股份分配给投资者。
8. 发行完毕：投资者支付认购款项后，上市公司完成发行，募集到相应资金。
三、注意事项1. 合规性：上市公司定向增发需遵守中国证监会相关规定，确保发行程序合规。
2. 投资者选择：制定明确的投资者选择标准，确保参与定向增发的投资者符合公司长期发展战略和控制权安排。
3. 公告披露：上市公司需按规定及时披露定向增发信息，以保护中小投资者的知情权。
4. 股东权益：上市公司需保护现有股东的权益，避免对现有股东的利益造成过大影响。
5. 维护稳定：上市公司在定向增发过程中，需注重维护市场稳定，防范市场操纵等风险。
总结起来，上市公司定向增发是一种常见且有效的融资手段，然而在实施过程中需要上市公司严格遵守法律法规的要求，确保发行程序的合规性。
同时，选择合适的投资者和保护现有股东权益也是重要的考虑因素。
上市公司股票发行方式
上市公司股票发行方式在资本市场中，上市公司通过股票发行来融资，而股票发行的方式多种多样。
本文旨在探讨上市公司常见的股票发行方式及其特点。
一、首次公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）首次公开发行是上市公司最常见的股票发行方式之一。
它指的是一家私人公司首次向公众发行股票并在证券交易所上市。
首次公开发行通常会配资活动，以便吸引更多投资者参与。
首次公开发行采取招股书的形式，详细说明公司的财务状况、经营情况、业绩表现等相关信息，以吸引投资者的关注和认购。
通常会有一段较长时间作为预披露期（lock-up period），在这段时间内，早期投资者和公司内部人员等一般无法卖出所持有的股票。
上市后，该公司的股票将在证券交易所上市交易。
二、再融资再融资是指上市公司在已经上市的基础上，通过发行新的股票或其他金融工具来融资。
再融资的方式可以分为定向增发和配股两种形式。
1. 定向增发定向增发是指上市公司向特定对象（如机构投资者或特定个人）非公开发行股票，而不是通过公开市场进行发行。
此类发行方式通常需要得到相关证券监管机构的批准或审核。
定向增发主要用于上市公司需要筹集大量资金，但又不想通过公开发行来实现的情况。
定向增发通常会选择目标投资者，以满足公司的融资需求。
2. 配股配股是指上市公司向现有股东发行股票，而不是通过公开市场进行发行。
配股通常以优先股的形式发行，配股的比例与股东原有股权相关。
配股是上市公司融资的另一种常见方式，通过向现有股东增发股票，公司可以吸引现有股东进一步增加对公司的投资，同时增加公司的股本。
三、并购重组并购重组是指通过购买或兼并其他公司来扩大规模和实现战略目标。
在并购重组过程中，上市公司往往需要发行股票来支付对目标公司的收购费用。
并购重组的发行方式可以包括股权交换和股份发行。
股权交换是指通过发行股票将目标公司的股东变为上市公司的股东，而股份发行是指通过发行股票来融资。
上市公司并购重组与定向增发
上市公司并购重组与定向增发上市公司并购重组与定向增发一、背景介绍这一章节主要介绍并购重组与定向增发的背景信息，包括市场环境、行业发展趋势、公司战略以及目标公司等内容。
二、并购重组策略分析这一章节详细分析并购重组的策略，包括目的、动机、风险与收益评估等。
具体内容如下：1.并购重组目的a.经济效益b.市场竞争力c.其他目的2.并购重组动机a.增加市场份额b.扩大产品线c.实现垂直整合d.获取先进技术或知识产权e.其他动机3.并购重组的风险与收益评估a.宏观经济风险b.行业竞争风险c.企业自身风险d.收益预测与评估三、并购重组具体方案本章节详细介绍并购重组的具体方案，包括交易结构、交易方式、定价方式等。
具体内容如下：1.交易结构a.纯现金交易b.纯股票交易c.现金+股票交易d.其他交易结构2.交易方式a.借壳上市b.资产收购c.股权收购d.混合收购e.其他交易方式3.定价方式a.市值法b.盈利法c.资产法d.权益法e.其他定价方式四、定向增发方案本章节详细介绍定向增发的方案，包括发行对象、发行价格、发行方式等。
具体内容如下：1.发行对象a.机构投资者b.个人投资者c.其他发行对象2.发行价格a.市场定价b.协商定价c.其他定价方式3.发行方式a.公开发行b.私募发行c.其他发行方式五、附件本文档涉及的附件包括但不限于交易合同、法律文件、公司文件等。
六、法律名词及注释1.并购重组：指公司通过购买或融合其他公司，以实现业务扩张或战略协同的行为。
2.定向增发：指公司向特定对象非公开发行股票的行为。
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资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
时间 上市前 2010-2012
2011
2011 2011 2011-2012 2011-2012 2012 2012 2012 2013 2013
蓝色光标并购史
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技 励唐会展策划 四川分时 博杰广告 Huntsworth
股东（甲）
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化 。
通行的重组界定 • 公司主体通过资产和业务的
购买或出售以及同时进行购 买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业 务的优化。
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组；
先后收购博杰广告 、Huntsworth
数PP据T文来档源演模：板通达信
上市以来涨幅 高达552.22%
上市公司并购重组与定向增发
5、重组案例
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
资产置换
和发行股
交
份购买资 产
易
方
案 股权转让
互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
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上市公司并购重组与定向增发
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移 ，原公司主体内资产也和业 务发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
上市公司并购重组与定 向增发
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2020/10/31
上市公司并购重组与定向增发
一、上市公司并购重组介绍
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上市公司并购重组与定向增发
1、上市公司并购基本概念
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上市公司并购重组与定向增发
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
数PP据T文来档源演模：板通达信
上市公司并购重组与定向增发
股权 51% 49%
40%
51% 51% 100% 100% 20% 69% 100% 100% 20%
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业 ，蓝色光标是行业中唯一的上市公司， 行业内的竞争对手短期内都无法实现 IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行 业并购市场中购买力最强的买方。由于 卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中 处于强势地位。蓝色光标自称未来几年 能够保持30%-50%的业绩增长，在海 量并购标的的供给下，“缺多少利润， 就并购多少利润”。
• 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
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上市公司并购重组与定向增发
4、上市公司重组示意图