信邦制药：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次发行股票并上市的法律意见书 2010-03-26
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
600467 _ 好当家临时股东大会的法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司临时股东大会的法律意见书致：山东好当家海洋发展股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受山东好当家海洋发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
第一节律师声明事项本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节法律意见书正文本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会于2013年5月25日在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。
通知和载明了召集人、会议地点、召开方式、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，具体如下：公司现场会议于2013年6月10日上午9：30 在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开。
嘉麟杰：上海市邦信阳律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市法律意见书 2010-09-14
发行人律师的意见 律师工作报告 上海市邦信阳律师事务所 关于为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 首次公开发行股票并上市法律意见书上海市邦信阳律师事务所中国 上海 花园石桥路66号东亚银行金融大厦16F 邮编：200120 电话: (8621) 6886-9666 传真: (8621) 6886-9333电子信箱：info_sh@网址：上海市邦信阳律师事务所 0第一节 引 言 (3)一、律师应声明的事项 (3)二、释义 (4)第二节 正 文 (8)一、本次发行的批准和授权 (8)二、发行人本次发行的主体资格 (8)三、本次发行的实质条件 (9)四、发行人的设立 (14)五、发行人的独立性 (18)六、发起人、股东及实际控制人 (19)七、发行人的股本及其演变 (21)八、发行人的业务 (26)九、关联交易及同业竞争 (27)十、发行人的主要财产 (33)十一、发行人的重大债权债务 (35)十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (37)十三、发行人章程的制定与修改 (38)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (39)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (40)十六、发行人的税务 (43)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (45)十八、发行人募集资金的运用 (46)十九、发行人业务发展目标 (47)二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (48)二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 (48)二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 (48)二十三、结论意见 (48)第三节 结 尾 (49)一、法律意见书的签字盖章 (49)二、法律意见书的正、副本份数 (49)上海市邦信阳律师事务所关于为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书上海市邦信阳律师事务所接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的委托，指派徐军律师、顾海涛律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
公司上市法律意见书
公司上市法律意见书尊敬的相关部门/人士：引言：本法律意见书旨在就公司名称申请上市事宜，根据我们所掌握的事实和适用的法律规定，提供专业的法律意见。
我们的意见基于截至具体日期所获取的信息和资料。
一、公司的基本情况（一）公司的设立与历史沿革公司名称成立于成立日期，由创始人姓名发起设立，初始注册资本为具体金额。
公司经历了多次股权变更和增资扩股，具体情况如下：1、具体日期 1，公司进行了第一次股权变更，原股东姓名将其持有的部分股权转让给新股东姓名。
2、具体日期 2，公司增加注册资本至具体金额，新增注册资本由新股东姓名以货币方式认缴。
（二）公司的组织架构公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。
公司的管理层包括总经理、副总经理、财务总监等，各部门职责明确，运作良好。
（三）公司的经营范围公司的经营范围为：详细经营范围。
公司在经营过程中，严格遵守相关法律法规和政策，未从事超出经营范围的业务活动。
二、公司的股本及股权结构（一）股本总额及股权结构截至具体日期，公司的股本总额为具体金额，股权结构如下：｜股东名称|持股数量|持股比例|｜｜｜｜｜股东姓名 1|具体数量|具体比例|｜股东姓名 2|具体数量|具体比例|｜｜｜｜（二）股权的清晰与稳定性公司的股权清晰，不存在股权纠纷、质押、冻结等限制转让的情形。
各股东的出资均已足额到位，不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。
三、公司的业务与经营（一）主营业务公司的主营业务为主营业务内容，经过多年的发展，公司在该领域积累了丰富的经验和技术优势，市场份额逐年扩大。
（二）业务的合法性公司的业务活动符合国家法律法规和产业政策的要求，已取得了开展业务所需的相关资质和许可。
（三）重大合同公司在经营过程中签订了一系列重大合同，包括采购合同、销售合同、合作协议等。
我们对这些合同进行了审查，未发现存在重大法律风险。
四、公司的资产（一）固定资产公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，均为公司合法所有，不存在产权纠纷。
公司上市法律意见书(建议版)
公司上市法律意见书(建议版)公司上市法律意见书(建议版)一、引言本法律意见书（下称“本意见书”）是根据李华律师事务所于年YY月ZZ日受聘为甲方（下称“公司”）提供法律咨询服务的要求，就公司上市事宜提供的建议。
本意见书仅供公司参考，未经委托者事先书面同意，不得向第三方披露。
二、背景以公司想要完成的上市计划为背景，经过诸多法律调研和分析，在以下方面提出了几点具体的法律意见。
三、股权结构调整1. 发起人股权持股比例：根据司法解释，公司的发起人必须持有公司总股本的15%以上。
建议在上市前进行股权结构调整，确保发起人满足此要求。
2. 境外股东持股比例：根据有关规定，公司上市前境外自然人股东的持股比例不得超过公司总股本的25%。
建议对境外股东的股权进行调整或转让，以满足此要求。
3. 重大股东股权冻结：建议在公司上市之前，与重要股东签订股权冻结协议，以确保其在一定期间内不得转让或减持其持有的公司股权。
四、内部治理和合规1. 公司章程修订：在公司上市前，建议公司修订公司章程，明确公司上市后的管理架构、决策程序和股东权益。
2. 合规审查：建议公司在上市前进行全面的合规审查，确保各项法律法规和规章制度的合规性。
若发现问题，应及时采取相应的整改措施。
3. 风险管理体系：建议公司建立完善的风险管理体系，确保在上市后能够及时应对各类风险，保护公司和股东的利益。
五、信息披露和财务报告1. 上市文件编制：建议公司按照有关规定编制上市文件，包括招股说明书、发行股份的法律文件等。
2. 定期报告和内幕信息披露：公司股票上市后，应遵守证券交易所的信息披露规定，及时发布定期报告和内幕信息披露，确保信息的真实、准确和及时性。
3. 审计报告和财务信息披露：建议公司及时进行审计并发布审计报告，确保财务信息的真实和合规性。
六、知识产权保护1. 商标和专利注册：建议公司在上市前对已有的商标和专利进行全面的登记和保护。
2. 版权保护：建议公司在上市前对版权的保护进行全面的规划和执行，确保公司的版权不受侵权行为。
电科院：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2011-04-22
上海市锦天城律师事务所关于关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：苏州电器科学研究院股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已就发行人本次发行上市于2010年9月17日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2010年12月21日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2011年1月30日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2011年3月9日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2011年3月14日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发审反馈函[2011]024号《关于发审委会议对苏州电器科学研究院股份有限公司审核意见的函》的有关要求以及中国证监会的有关规定，本所律师对有关事项进行了核查和验证，特此出具本补充法律意见书。
百润股份：上海市邦信阳律师事务所关于公司首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市法律意见书 2011-03-24
上海市邦信阳律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市法律意见书上海市邦信阳律师事务所中国 上海 花园石桥路66号东亚银行金融大厦16层 邮编：200120电话: (8621) 6886-9666 传真: (8621) 6886-9333电子信箱：info_sh@网址：上海市邦信阳律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市法律意见书致：上海百润香精香料股份有限公司上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
信邦制药IPO前夜失重要盈利源-精品文档
建议
进一步加大对新药的研发力度和自主知识产权工作， 树立新的药品品牌尽量减小贞芪扶正胶囊对企业净利润的 影响，用新药取代“老药”，加强对产品成本的控制，努 力降低成本，进一步优化企业结构，提高企业管理水平， 加强内部审计，努力提高企业营业能力及净利润水平。
青 衣
谢谢欣赏
青 衣
信邦制药IPO前夜失重要盈利源
案例分析
青 衣
公司简介
贵州信邦制药股份有限公司（简称：信邦制药，股票 代码：002390）是一家集中药材GAP种植、新药研发、 药品生产及销售为一体的高新技术制药企业。2019年4月 16日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，正式成为一 家上市公司。 信邦制药成立于2019年元月，截止2019年 12月31日，公司总资产已达11.25 亿元，注册资本8680万 元，员工800余人，先后被评为农业产业化国家重点龙头 企业、全国守合同重信用单位、国家高新技术企业、国家 扶贫龙头企业、国家创新型试点企业，国家中药现代化科 青 技产业基地建设十周年优秀单位。 衣
信邦制药主要股东
青 衣
企业主要产品
公司主营业务为中成 药的开发、生产和销售， 产品主要集中在心脑管类 、消化类两大系列。公司 现有国药准字号品种38个 ，国家医保目录品种22个 、国家基本药物目录品种 17个、OTC品种9个、国家 优质优价品种4个、中药 保护品种 4个、独家品种2 青 衣 个。
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而由于销售告罄，截至2009年末信邦制药只有49.88 万元的贞芪扶正胶囊存货。这意味着，受“暂停生产”的 限制，此项对公司毛利贡献将近一成的产品，对2019年净 利润的贡献将骤降。
青 衣
信邦制药的应对方法
1.信邦制药将加大公司特色品种益心舒胶囊、脉血康胶囊的 销售，以上两个品种销售增长迅速，贞芪扶正胶囊的停产 不会对公司经营造成大的影响。并承诺在2019年恢复贞芪 扶正胶囊的生产。 2.信邦制药进行路演，请保荐代表人张明举回答投资者及网 友提出的问题，并保证贞芪扶正胶囊的停产不会对公司业 绩产生很大影响。
冠昊生物：国浩律师集团(广州)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 2011-06-17
国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 香港 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335电子信箱：grandallgz@网址：二〇一一年三月国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一) 广东冠昊生物科技股份有限公司：根据中国证监会2011年3月4日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(110097号)的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、反馈意见第一部分第1项：“请发行人说明并补充披露广东新愈生物科技有限公司设立时慧达国际出资未及时到位的原因，注册资本的弥补情况以及出资来源。
请保荐机构、律师就广东新愈生物科技有限注册资本未及时到位、首期出资不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《中外合资经营企业合同》规定是否构成重大违法行为以及本次发行上市障碍进行核查并发表意见。
”本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料、验资报告、慧达国际缴纳出资的银行缴款凭证以及慧达国际的工商登记档案资料、年检报告、1999年度财务报表，并对慧达国际当时的股东朱卫平进行访谈，听取了朱卫平就有关事实的陈述和说明。
诺 普 信：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书 2010-03-17
国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书致：深圳诺普信农化股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）受深圳诺普信农化股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票的申购报价过程进行见证，并出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作平安证券有限责任公司（以下称“平安证券”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
发行人和平安证券已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
二、《认购邀请书》的发出经本所律师见证，发行人于2010年3月2日以邮件和传真方式向91名特定对象发出《认购邀请书》。
上述特定对象包括：截止2010年1月29日发行人前20 名股东中除控股股东卢柏强先生外的其他股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已表达认购意向的其他投资者。
公司初次公开募股通知
公司初次公开募股通知
尊敬的股东：
根据公司董事会的决议，我公司将进行初次公开募股（IPO），
现将相关事宜通知如下：
一、募股计划
公司拟通过初次公开募股发行股份，募集资金用于扩大生产规模、技术研发、市场拓展等方面。
具体募股计划将根据市场情况和监管要
求确定，公司将及时向各位股东披露相关信息。
二、律师事务所和保荐机构
为保证本次募股工作的合规性和顺利进行，公司已聘请知名律师
事务所和保荐机构提供专业服务，确保募股程序合法合规。
三、财务顾问
公司还将委托专业的财务顾问团队对公司财务状况进行全面审计
和评估，以确保募股材料的真实性和准确性。
四、募股文件准备
公司将认真编制并提交相关的招股意向书、上市申请文件等募股
文件，以便监管部门审查。
同时，公司也将积极配合监管部门的工作，确保募股程序符合法律法规要求。
五、信息披露
公司将按照监管部门的要求，及时披露与本次募股相关的重要信息，包括但不限于公司业绩、风险因素、募股资金运用情况等内容，以保障投资者知情权。
六、风险提示
投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读相关文件，并根据自身风险承受能力谨慎选择投资行为。
公司不对投资者的投资损失承担责任。
结语
公司初次公开募股是公司发展壮大的重要举措，也是对广大投资者的信任和期待。
我们将严格遵守法律法规，诚信经营，为投资者创造价值。
感谢各位股东长期以来对公司的支持与信任！
特此通知。
此致
XXX公司董事会
日期：XXXX年XX月XX日。
上市公司法律意见书
上市公司法律意见书尊敬的公司董事会：根据您提供的相关信息，我们针对公司计划上市一事给予如下法律意见：一、公司上市的法律依据公司上市的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的相关规定。
根据《公司法》，企业依法进行股票发行并在证券交易所上市，应当向中国证监会和证券交易所履行相关程序，同时按照有关法律、行政法规的规定披露招股说明书、会计报告、审计报告等文件。
根据《证券法》，企业申请上市需要满足一系列条件，包括注册资本达到法定最低限额、依法设立独立董事和监事会、连续三年盈利并具有良好的经营状况等。
二、公司上市的法律程序1.报备发审委：公司应当履行报备发审委程序，包括报备招股书和相关财务报表、审计报告等材料。
2.会议决议：根据《公司法》，公司董事会应当召开股东会或股东大会，就上市事项进行决议，并录入公司决议记录。
3.招股说明书的编制和申报：公司应根据证监会的要求编制招股说明书，并向证监会递交申报材料。
4.审查和审核：证监会对公司的招股说明书和相关材料进行审查和审核，包括对财务状况、重大违法违规行为等方面进行核查。
5.发行股票和上市交易：经证监会审核通过后，公司可以进行股票发行并在证券交易所上市交易。
三、上市过程中的法律风险和注意事项1.信息披露风险：公司在上市过程中需要对招股说明书、财务报表等信息进行披露，应当确保信息的真实、准确和完整，以避免因信息披露不当而引发的法律风险。
2.内幕信息合规：公司及相关人员需要严格遵守《证券法》中有关内幕信息的规定，不得利用未公开信息进行交易，以免触犯内幕交易规定。
3.财务报告合规：公司在上市前需要对财务报表进行审计，并确保审计报告的真实和准确性，以避免因财务报告不合规而引发法律纠纷。
4.监管合规：公司需要了解并遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，并及时履行相关程序，以确保上市过程的合规性。
在公司上市的法律意见中，我们建议公司在上市过程中积极与我方合作，及时提供相关材料和信息，并按照法律的要求进行必要的披露和审查程序。
IPO新政对首发关注事项的影响-国浩-张鼎映
12、公司治理 13、环境保护及是否存在其他重大行政违法行为 14、募集资金的运用 15、业务发展目标 16、或有风险（包括但不限于诉讼、仲裁或行政处罚） 17、风险因素 18、行业分析 19、财务信息 20、股利分配政策
二、IPO新政对关注问题的影响 （一） IPO新政
1、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
证监会关注的重点问题： （6）历史沿革—股权演变是否合法，是否存在股权纠纷； （7）经营业绩是否可以连续计算； （8）公司治理是否规范； （9）筹资总额及筹集资金项目的安排
（10）信息披露是否完备；
（11）环保及其他行政许可、行政处罚问题。
第三部分：新政对IPO关注问题的影响
一、现有法规体系下IPO需要披露的重点内容 （一）法源
第二部分：证监会审核流程及重点关注的问题
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
证监会关注的重点问题： （1）是否具备上市的主体资格 （2）财务基本指标是否符合上市要求 （3）发行人及股东是否存在偷漏税行为 （4）发行人的独立性 （5）同业竞争及关联交易
持续盈利能力导致被否案例
案例1：重庆金冠汽车制造股份有限公司首发被否案（产品结构及销售 客户均出现重大变化）
原因：根据招股说明书的披露，防弹运钞车销售是该公司收入主要来源之一，
2008年中国农业银行是该公司第一大客户，向该公司采购防弹运钞车653辆， 采购金额11,726.44万元，占该公司当期销售收入的32.08%；2009年、2010年， 该公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入2,297.86万元、 319.83万元，仅占当期销售收入的5.75%、0.86%。向中国农业银行销量、收入 的大幅减少导致2009年防弹运钞车销量、销售收入大幅下降，2009年该公司防 弹运钞车总销量为895辆、销售收入17,382.78万元，分别较上年下降37.5%、3 1.53%，销售收入占营业收入的比重也由69.45%下降至43.51%。同时，2009年， 该公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34%增至50.18%，系统 集成车取代防弹运钞车，成为该公司收入主要来源。2010年该公司营业收入较 上年下降2,883万元，降幅7.22%,其中系统集成车及其他专用车的销量为247辆， 较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6,631.12万元。 根据以上情况，从2009年起，该公司的产品结构及销售客户均出现重大变 化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对该公司持 续盈利能力构成重大不利影响。 法律依据：发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
嘉欣丝绸：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-04-20
国浩律师集团(上海)事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）国浩律师集团（上海）事务所中国上海南京西路580号南证大厦31层邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670网址：国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2008年3月26日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所律师依据中国证监会第080504号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，发表本补充法律意见书。
第一节律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
IPO申报文件
IPO申报文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件第一条为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。
如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。
远方光电、信邦制药
2017年第12期日前，网传远方光电（300306）人脸识别机器因质量不合格，遭到客户退货，导致公司股价持续下跌。
记者就此致电远方光电，其证券部工作人员表示，该消息系谣言，公司运作正常，产品销售稳定。
2016年2月2日，停牌3个月的远方光电披露重组预案，通过非公开发行股票和支付现金的方式作价10.2亿元购买邹建军、恒生电子等持有的维尔科技100%股权。
其中现金支付3.06亿元，发行股票支付交易对价7.14亿元，正式进军生物识别领域。
在9月8日重组方案获得证监会通过后，股价冲上近两年来最高的29.5元/股。
作为国内专业从事LED 和照明光电检测设备研发、生产与销售的龙头企业，远方光电的主动求变实乃不得已而为之，从2011年开始，公司主营收入一直在震荡中下滑。
虽然根据业绩快报显示，远方光电2016年营收2.23亿元，净利0.89亿元，分别同比增长21.03%和77.36%。
但考虑到收购维尔科技时承诺的2016年—2018年6000万、8000万和9500万的利润承诺，远方光电2016年业绩其实十分暗淡，维尔科技的人脸识别产品或许正面临问题。
不过，一系列资本市场的操作和主营业务的回暖，远方光电还是获得了机构的认可，从去年10月前后，唱多研报逐渐增多。
然而也正是从去年10月起，远方光电开启了长达5个月的阴跌之路。
有投资者称是公司员工持股计划故意打压股价，而人脸识别产品不合格的传闻又助推了新一轮下跌。
近日，药明康德发布公告启动A 股IPO 接受辅导，引发市场关注。
信邦制药（002390）部分投资人亦因此欢呼雀跃，称药明康德从美股私有化退市时，信邦制药也有参与。
记者就此致电信邦制药，其证券部工作人员表示，信邦制药没有直接参与药明康德的私有化，而是参与的常州平盛股权投资基金所投资项目，此事未达重大事项标准，故没有公告。
作为国内药物临床试验合同研发外包的行业龙头，药明康德不仅是国内市场份额第一，更是全球领先的药物研发和生产服务供应商。
福安药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 2011-03-04
上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书之四上海东方华银律师事务所上海市福山路450号新天国际大厦26层电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之四东方华银证券字【2010】第072号致：重庆福安药业（集团）股份有限公司上海东方华银律师事务所接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委托，担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所已就公司本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）》。
现根据中国证监会的补充反馈意见，对相关问题及事项出具本《补充法律意见书之四》。
本《补充法律意见书之四》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。
除非有特别说明，《补充法律意见书之四》中的词语含义与《法律意见书》一致。