有限合伙运营中的立法探讨

对合伙债务承担无限 责任， 完全可以用现金、实物等财产权
利以外的劳务或信用 出资。 这一点可参考我国《 合伙 企业法》 第 ｌ ｌ条的相关规定，并对现金以外 的出资形式建立完善的 评估 作价体系，丰 富出资形式，鼓励人们的投资热情。 对有限合伙人而 言，由于其在合伙中特殊的地位 ，因而 需对其出资形式做出一定的限制 。有 限合伙人仅能 以金钱、
资 ，而小能单纯 以劳务、信用或技术 出资 。如果 单纯 以劳务 出资显然有违有限台伙人 的有限责任 原则 ， 难以界定有限合
二、合伙协议 从台伙制 在荚国的运作 吖以看出， 合伙企业行为所受的 约束主莹足合伙 内部有 限合伙人和普通合伙人之间 、 普通合 伙人年 普通合伙人 之问的相互约束。有 限合伙协议，而不是 ¨ 柯限合伙让书，已经成 为有 限台伙权威的、详尽 的文件。所 以．制定 仃限合伙 法的 日的应 该 于明确社会对 合伙 的约
柯 限合伙的合伙人最低 人数 为两人 ， 至少有一名普通含伙人
和一名柯 限合伙人 有些 国家、地区的法律对有限合伙合伙 人 的规模做 出 ＿具体 限制 例如 ，《 ｒ 香港 古限合伙法例》第 ３条第 ２款 定：有 限合伙含伙人总数 得超过 ２ 。 ０人
柯 限合伙作为一种 商业纽织形式，儿吸 引投资者的魅力
伙发腱的经验。吸取 发燧 中的教训 ， 享受后发性利益 ， 对
我 国 场土体框架的建 构具有重要现实意义。
一
、
合伙人人数的限制
有 限合伙人数 的限制包括最低人数和城高人数的 限制。
初始阶段， 没有任何先例可以遵循 。 在颁布相关法律 的同时，
建议 由法学专家汲取欧美先进经验 ，制 订 《 有限台伙协议范 本》向社会公布，作为意图设立有限合伙投资者的参考 ，这对 有限合伙的顺利建立与运行会起到良好的指导作用。 三 、合伙人的出资
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第 ２ 卷第 ６期 ８
、 ｌ２ ， ８Ｎｏ６ ｂ ．
唐 山 师 范 学 院 学 报
２０ ０６年 ｌ １月
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Ｊｕｎｌｆ ａｇｈｎ ｅｃｅｓ ｏ ｅｅ ｏｒａ ｏ Ｔｎ ｓａ Ｔａｈｒ Ｃ ｌｇ ｌ
有 限合 伙运 营 中的立 法 探讨
就合伙人的出资形式而言， 应针对有限合伙中存在两类
不 同的合伙人而有所 别。 就普通合伙人而言， 对其出资形
式不应做 出限制 。 普通合伙人对台伙事务拥有经营管理权并
十』独特的ｌ织结构 以发所享有的法律待遇。 ｉ ｉ 倘若 限制合
伙人 的人数 ， 则 能钉赦发挥有 限含伙这种商业组织筹集资 金的强人功能 。 美国有限含伙 ＇并未对合伙人数上限做 出规 法 定， 国也 ｝２ ０ 英 ： ０ ２年 ｌ ２月取消 ｒ ２ ０位合伙人人数的限制， Ｊ 【 点就 足考 虑 到有 限合伙 作为 一 种 “ 合性 投 资 ” ｜ 发 集 （ｏｌ ｔｅｉｖｓ ｎｓ ｃ ｌｃｉ ｅｔ ｔ）形式 。不适宜对有限合伙人人数做 ｅ ｖ ｎ ｍｅ
中图分类号：Ｄ９ ２ ９ 、９ ２ 、２ １ １ 文献标识码：Ａ 文章编号： １０ ．１５（ ０ ６ ６０７ ．３ ０ ９９ ２ ０ ）０ ．０ ５０ １
有限合伙作为一种 商事纰织拥有 普通合伙、公司、两合 公・ 商事组织所 可 比拟 的优势。当前，借鉴外 国有 限合 等
合伙企业 以皮肉， 而真正的灵魂则是来 自于台伙人之问就责 权利所达成的协 议。 既然有限合伙协议的地位如此重要， 么合伙人之间应 那 该如何订立有限合伙协议？根据我国 《 合伙企业法》规定， 合伙协议必须采取书面彤式。 鉴于我 国有限合伙立法 尚处于
伙人和 普 合伙人的界限。 通 值得肯定 的是， 随着风险资本的
发展 ，一味地限制劳务 出资有违市场 的发展需要 ，因而完伞 可以采纳美国有限含伙法 中以完成 的劳务作为有 限含伙人 的小资方式，这既能排 除单纯劳务或 技术 出资的弊端 ，又能 满足现代创业者的要求。 另外 ， 在出资比例上我国ｌ 立法应 当给 予有 限合伙相当人 的 自主性和 自由度 ，小应对具体的山资 比例做出碗性 定， 尤其足在有 限合伙广泛 运用 的ｌ 岛新技术风 险投 资领 域。从 ２０ ０ ０年开始 ，北京、深圳等地的高科技园区对 高技术成果
限制 。 尤Ｊ足扯风险投资领域。需要大量资奉的注入 ， 如
果 摊几个人 的资金实 力 将 人 多数 的中小投资者拒之 门 外足无法维持一个行业持续发展 的。闳此 ， 含伙人人数 的限 制会缩小自 限合伙 的规模 ， 小能真正地 满足 高新技术投 资的
需要。
实物、完成的劳务 （ 如知识产权、 技术成果）等财产权利出
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ任 晓 红
（ 杭州帅范学 院 法 学院，浙江 杭州 ３ ０ ３ ） １０ ６
摘 要：我国有限合伙的立法已成为必然趋势，在分析有限合伙人数、出资等基本条件以 及对治理结构和退
出机制等有限合伙运营中的具体问题基础上，探讨了适合我国国情的有限合伙制度。 ’ 关键词：合伙人数；合伙协议：治理机制；合伙利益转让
束，同时Ｉ确台伙的合法权益， Ｊ ｊ 而小应该对相关细节规定过
细， 台伙各方的权利义务乃垒纠纷 的解决都通过 有限合伙协 议加 以斛决。ｎ以说，有 限台伙的法律舭定只足赋予 ， 限 Ｊ ‘ 有
收 稿 【期 ；２ ０ －２２ Ｊ ０ ６０ －２
作者简 介：任晓红 （９ ９） １７ ． ，丘，浙江 东阳人 ，杭州帅范学院法学院助教，法学硕： 。 ：
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第 ２ 卷第 ６ ８ 期
唐 山 师 范 学 院 学 报
２０ 年第 ６ ０６ 期
山资比例 问题 都制定了新的政策 ，／ 冉进行限制 。在进行 有 ｆ
产生有效 的监控和激励作用， 保持合伙企业经营的独立性和