小额贷款公司转制探析

小额贷款公司转制探析
【摘要】目前小额贷款公司面临着身份危机、资金来源危机、经营危机以及道德危机，为此，不少小额贷款公司谋求转制成村镇商业银行。

然而，小额贷款公司转制也面临条件苛刻、控制权转移以及贷款利率限制等经营问题。

小额贷款公司、村镇商业银行各有优缺点。

为此，本文从改制与否两个角度对小额贷款公司的发展提出若干建议。

【关键词】金融改革；小额贷款公司；转制；村镇商业银行2009年，中国银监会发布《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，2012年3月，国务院批准的温州金融综合改革试验区十二项任务中重提对符合条件的小额贷款公司改制为村镇商业银行。

时至今日，小额贷款公司改制为村镇商业银行的却寥寥无几。

然而与之形成鲜明对比的是某些规模较大的小额贷款公司却又坦言一块“银行牌照”是他们梦寐以求的。

小额贷款公司转制为何出现这种局面，笔者想就此做些粗浅的探析。

一、小额贷款公司转制成村镇商业银行的初衷
在“吸纳民间金融，促进民营经济”的初衷下设立的小额贷款公司至今已经走过了好几个年头。

然而，作为创新型农村金融组织，小额贷款公司一直身陷身份困局。

由于不能吸储，监管部门没有将小额贷款公司列入金融机构，因此，目前“行金融机构之实”的小额贷款公司一直冠以“工商企业之名”。

与此同时，现行的《公司法》也没有涉及贷款类业务的规定，小额贷款公司的地位十分尴尬。

挂着这一畸形的身份，小额贷款公司发展至今已经遭遇诸多实践难题。

由于只贷不存，资金匮乏已成为小额贷款公司目前面临的最大难题。

根据规定，小额贷款公司可以向金融机构融入不超过自有资本50%的资金，但由于不属于金融机构，小额贷款公司无法享受银行业2%至3%的同业拆借利率，一年期贷款利率在4%至5.31%之间，高额的融资成本成为限制小额贷款公司发展的瓶颈。

同样作为创新型农村金融组织的村镇商业银行却大不一样，由于村镇商业银行可以吸纳公共存款，并且可以享受同业银行业拆借利率，其资金来源相对广泛，融资成本也相对较低。

村镇商业银行还拥有较灵活的利率机制，可以较基准利率上浮70%。

这样看来，村镇商业银行作为小额信贷机构却比小额贷款公司拥有明显的优势。

正是基于上述原因，为了解决小额贷款公司的生存问题，早在2009年中国银监会就印发了关于《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》的通知。

2012年国务院颁布的温州市金融综合改革十二项主要任务再次提出“符合条件的小额贷款公司可改制为村镇银行”，以期通过将小额贷款公司转制成村镇商业银行的方式解决其不能吸收存款，无法取得同业拆借所导致的后续资金不足、融资成本高的问题。

二、小额贷款公司转制成村镇商业银行的困境
我们注意到，2012年国务院颁布的温州市金融综合改革虽然再次提出小额贷款公司转制一事，但我们发现小额贷款公司在转制问题上却又进退维谷。

（一）小额贷款公司转制面临的困境
1.条件苛刻，门槛太高
根据规定，小额贷款公司要转为村镇商业银行，首先是公司治理机制和内控机制要健全；其次是新设后持续营业3年及以上，清产核资后无亏损挂账，而且最近两个会计年度连续赢利，不良贷款率低于2%，已足额计提呆账准备金，其中贷款损失准备金充足率在130%以上；此外，资产应以贷款为主，最近四个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上均不低于75%，涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不低于60%，而且贷款全部投放于所在县域，抵债资产余额不得超过总资产的10%……①。

而事实上仅凭涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不低于60%这一条就足以将大多数小额贷款公司拒之门外。

2.可能出现控制权转移
《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》明确指出，“银行业金融机构作为主发起人”，这就意味着小额贷款公司转制后，公司的控制权将发生转移，原来的发起人可能会因银行的加入而失去其控制权，这是许多小额贷款公司发起人所不愿看到的。

而银行自身也并不一定愿意接手一家小额贷款公司来成立村镇商业银行。

《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》的出台，其实是让小额贷款公司走了银行的老路，小额贷款公司在灵活性、积极性、创新性等方面都将受到很大限制。

3.经营灵活性不够
根据银监会规定，小额贷款公司给客户的贷款利率不得超过有关部门规定的上限，即基准利率的4倍，下限为央行公布的贷款基准利率的0.9倍，浮动幅度按照市场原则自主确定。

而小额贷款公司转制为村镇商业银行以后，其利率则受到商业银行的种种限制，导致利润率降低，影响了小额贷款公司转制的积极性。

不仅如此，小额贷款公司相对比较灵活，还可以从事委托贷款、中间业务等，转制后可能反而会由于当地银监部门的严格监管，在灵活性、积极性、创新性等方面都受到很大的限制。

由于小额贷款公司客户群体信用风险较高，改制成村镇银行后反而将扩大风险，这对企业可持续发展不利。

（二）小额贷款公司不转制面临的危机
1.小额贷款公司不转制的身份危机
前面我们已经论述，作为创新型农村金融组织，小额贷款公司一直身陷身份困局。

由于不能吸储，监管部门没有将小额贷款公司列入金融机构，因此，目前“行金融机构之实”的小额贷款公司一直冠以“工商企业之名”。

这意味着小额贷款公司必须按照工商企业的标准交税，也无法享受银行业2%至3%的同业拆借利率，当然也就无法进入央行征信系统核查客户相关信息，这对于客户风险本来就比较高的小额贷款公司来说，无疑意味着风险的集聚和成本的提高。

2.小额贷款公司不转制的资金来源危机
小额贷款公司的身份问题导致其自身无法吸储，这意味着小额贷
款公司必须通过内部融资或者借贷的方式取得后续资金。

由于小额贷款公司只能向金融机构融入不超过自有资本50%的资金，且利率、门槛都比较高，因此增资扩股、经营高利率贷款业务、减缓放贷速度就成了小额贷款公司的必然选择。

即使是这样，根据相关统计显示，目前上海现有的23家小额贷款公司约19%表示已无钱可贷，还有15%表示注册资金所剩无几，正在向银行申请贷款②。

3.小额贷款公司不转制的经营危机
小额贷款公司不光要承受资金来源不足的考验，还要承担远超过其自身风险承受范围以及动辄几千万元的担保额度业务。

而小额贷款公司寻找担保机构为其自身发放的贷款提供担保也是一个问题。

但是，如果缺少了担保这一环节，贷款风险就更难控制，而且两者面对的客户都是那些呆坏账风险极高的小微企业。

加之小额贷款公司由于其身份问题，无法进入央行征信系统核查客户相关信息，导致小额贷款公司的核查成本提高，这就更让小额贷款公司的经营雪上加霜。

4.小额贷款公司不转制的道德危机
为求生存与发展，高利率成为小额贷款公司必然选择，也让其自身背负了高利率的道德危机。

事实上，2011年温州金融危机爆发以后，社会舆论普遍将危机归咎于温州地区存在的高利率的民间借贷现象。

通过高利率求生存与发展的小额贷款公司更是处在风头浪尖上，背负着巨大的社会压力。

三、对小额贷款公司发展及其转制的建议
由于各小额贷款公司自身情况不一，定位也各不相同。

部分小额贷款公司的管理人员就明确表示其公司不会选择转制，因此在探索的过程中，我们不仅要考虑小额贷款公司转制后如何发展的问题，更要兼顾那些选择不转制的小额贷款公司的利益。

所以，笔者从两个方面提出建议。

（一）对选择不转制小额贷款公司发展的建议
1.有条件放开利率上限，营造适合小额贷款公司发展环境
虽然利率市场化势在必行，但是短期看利率市场化的全面推行还有很长的路要走。

笔者认为可以对部分机构比如小额贷款公司适当有条件放开或者放宽利率上限，对其小额贷款的额度进行分级，不同额度的贷款享受不同的利率。

对于应急性金额较小的贷款可以允许小额贷款公司突破四倍利率上限，对于数量较大的生产性借款则依旧按照原来的利率政策执行。

但这绝不意味着我们对小额贷款公司的高利率放任自流。

上文分析中我们知道，小额贷款公司的贷款利率因其高运营成本而居高不下，因此，鼓励各机构进入该行业，改善市场竞争，为小额贷款公司寻找创新途径，提高效率，营造有益于小额贷款公司发展环境，才是解决小额贷款公司高利率甚至是高利贷问题的关键所在。

2.为小额贷款公司正名
小额贷款公司名为工商企业，却行金融机构之实。

如果让小额贷款公司名副其实，在法律上确认小额贷款公司金融机构的身份，使其能够按照金融机构的标准缴纳税收，并得以央行征信系统核查客
户相关信息以及获得银行同业拆借利率，这就可以极大地降低小额贷款公司的运营成本，进而有效地降低其贷款利率。

当然，我们亦应当为小额贷款公司的高利率正名。

高利率作为小额贷款公司生存发展之道，也作为市场需求的合理反映，其存在具有天然合理性。

部分人将其视为“驴打滚”、“高利贷”有失偏颇。

应当引导公众重新认识小额贷款公司及其所经营的业务，减轻小额贷款公司的舆论与社会压力，缓解其道德危机。

3.允许企业自由结成互保、联保
互保是指保证贷款一般由企业之间对等承担，而联保贷款则是指3家或3家以上中小企业自愿组成担保联合体，其中某一家企业向银行申请贷款后，联保体所有成员都需承担还款连带责任。

允许企业自由结成互保、联保意味着企业间通过自我选择，相互甄别，最终彼此信任对方有能力通过社会约束力来获得还款。

互保、联保的存在可以有效的降低银行风险，提高企业获得贷款的可能性。

虽然近期浙江民营企业频频爆发由互保、联保引发的银行抽贷、压贷事件，导致互保、联保饱受诟病，但我们认为这一系列事件的发生主要是由于担保企业法律意识淡薄，义气用事的结果，互保、联保依旧是一条可行之路。

4.允许小额贷款公司为相关企业发行高收益债券
我们注意到温州既是中小企业发展的典范城市，又是“民间资本之都”。

尝试在试验区发展高收益债券正当其时。

高收益债券是指信用级别低于投资级别的债券，相比于投资级别债券，具有更大的
信用风险，但对投资者而言也具有更高的收益③。

如果允许小额贷款公司为相关企业发行高收益债券，一方面解决了小额贷款公司资金来源不足的问题，另一方面也巧妙地突破了利率上限的瓶颈。

对于相关贷款企业和小额贷款公司来说，小额贷款公司为其发行高收益债券更多的是起到了中介作用，小额贷款公司的风险也极大地降低了。

（二）对选择转制的小额贷款公司发展的建议
1.降低小额贷款公司转制门槛，减少转制后的限制
小额贷款公司转制的门槛过高将许多希望转制的公司拦在门外，而银行业金融机构作为主发起人更是吓退了一批潜在公司。

如果可以降低小额贷款公司转制的门槛，比如放宽涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不低于60%这类条款的限制，关于主发起人的问题，由于没有规定具体份额，可以考虑适当降低银行业金融机构的参股比例，以期减少对原发起人控制权的影响。

在小额贷款公司转制成为村镇商业银行后，可以考虑减少对村镇商业银行的限制，保留其在贷款利率以及经营业务上的灵活性、创新性，使改制后的村镇商业银行保留其原有的优势。

2.小额贷款公司是否转制由其自主决定
笔者认为小额贷款公司也好，村镇商业银行也罢，都是金融改革领域的一种尝试，很难说孰优孰劣。

在国外，专门发放贷款、却不吸收存款，又被允许进入银行业拆借市场的公司也是存在的。

小额贷款公司当下所存在的问题都是我国金融改革之路上问题
的缩影，小额贷款公司出现这样那样的问题都是正常的。

因此，在当下摸索过程中，允许小额贷款公司和村镇商业银行共同发展，允许小额贷款公司自主决定是否转制，为我国金融改革积累经验亦不失为一种明智选择。

注释：
①林春霞.小额贷款公司变身村镇银行进退两难[n].中国经济时报，2009-1-20.
②姜瑜，吴玥.小额贷款公司取金融牌照难实现[n].上海金融报，2009-6-28.
③探索发展高收益债券破解中小企业融资难题，浙江区域金融中心发展报告.社会科学文献出版社[m].2012，340.
作者简介：周边（1992—），男，安徽六安人，现就读于上海财经大学金融学院2011级金融学专业，研究方向：公司金融。