国有企业改制中的企业价值评估概述

国有企业改制，是通过重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国 有产权和股份制等多种形式，将国有企业改制为国有资本控股、相对控股、 参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。
资产剥离
所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属 于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出 去的行为。
9.1 企业价值评估在国有企业改制中的意义
1）企业价值评估可以科学核定公司制改造企业原有 资产的价值总量
我国固定资产折旧率偏低，部分资产的折旧额低于实际 消耗，从而形成资产账面价值高于其实际价值；
物价的变动也造成以前购买的资产现在的市场价值与账面 价值有较大差异，并且无形资产现在已成为有些企业的大笔 无形财富，但在以前的企业资产账面上企业的无形资产却又 无法反映，以上种种因素造成企业账面价值与真实的市场价 值不符，所以有必要通过企业价值评估进行企业价值的确定， 为公司制改造准备条件。
另外，国有企业公司化改制实际是原企业法人地位终止和 新公司产生的过程，所以原企业财产以有偿等价方式转让给新 公司，即是一个产权交易的过程，而确定“产权”的合理价格， 并以股权形式反映原企业所有者的产权，只能通过企业价值评 估来实现。
9.2 国有企业改制中企业价值评估的特点
1）评估对象层面 国有独资企业实施改制，自企业价值评估基准日
依据国家有关规定需要进行企 业价值评估的其他情形
3）评估程序层面
一是批准制度 二是清产核资 三是财务审计 四是企业价值评估 五是交易管理 六是定价管理 七是转让价款管理 八是依法保护债权人利益 九是维护职工合法权益 十是管理层收购。
根据国务院国有 资产监督管理委 员会《关于规范 国有企业改制工 作的意见》，国 有企业改制必须
2）成本法在国有企业改制中的运用情况
成本法是实现企业重建思路的具体技术手段，具体是 将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整 体价值的方法。 成本法的局限性在于：一方面，采用成本法模糊了单 项资产与整体资产的区别。凡整体性资产都具有综合 获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简 单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获 利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产 加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。
理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司符合有限责任公司的一般特征：股 东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全
部法人财产对公司的债务承担责任。
同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司， 其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个—
—国家。
国有独资企业VS国有独资工资
• 国有独资企业遵循《全民所有制工业企业法》 • 国有独资公司遵循《公司法》，由国家授权的投资机构或者国家授权的
法律依 部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司。 据不同
• 国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经 政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系
管理体 系不同
• 国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现 代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。
搞填平补齐项目,可以挖掘企业现有设备能力的潜力,用较少 的投资,在较短的时间内,取得较大的经济效益。所以它是一 项增产增收,对国家、对企业、对职工都有利的好的措施。
国有独资企业
国有独资企业(Enterprise solely funded by the State) 是指企业 全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则 授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行 自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的
收益法，是估算预测企业或其他资产综合体在未来特定时间 内的预期收益，选择合适的折现率，将其还原为当前的资本 额或投资额的方法。
收益法是一种科学的企业价值评估方法，在发达国家也应用 广泛，但在我国却没有得到应有的重视。收益法未能有效应 用，原因也是多方面的。
收益法中的主要参数收益额、折现率的预测难度较大，受较 强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响。数据来源主 要依靠但又不限于参照客户企业提供的资料。
1）收益法在国有企业改制中的运用情况
另一方面，也必须注意，企业管理当局出于某种利 益动机（驱动）下，往往有意拔高或降低、甚至提 供虚假盈利预测值而难以做到客观公正。同时，预 测本身也有自身的弱点。 未来预测的复杂性、预测方法的局限性、预测本身 所固有的不确定性等增加了收益法的评估难度。收 益法的应用要求评估人员具有多方面的知识和技能 ， 否则，就会产生较大的盲目性和评估风险，缺乏科 学依据。
2）成本法在国有企业改制中的运用情况
另一方面，采用成本法难以真实反映资产的经营效果，不能很 好地体现企业价值评估的评价功能。企业价值评估可以通过对 资产未来的经营情况、收益能力的预测来评价资产的价值。而 成本法是从投入的角度，即从资产购建的角度评价，没有考虑 资产的实际效能和企业运行效率。
成本法在国外极少采用。在我国国有企业效益低下、资产盘子 大、非经营性资产占有相当大比重，而且在证券市场不完善的 条件下，为防止国有资产流失，成本法却不失为一种比较恰当 而且无奈的选择。
9.1 企业价值评估在国有企业改制中的意义
2）企业价值评估也是维护公司制企业各方投
资者利益的依据
公司制企业以股权平等、利益共享、风险共担为重要特征， 股东以各自出资的多少作为股权、利益和风险分担的依据。在 原有企业改组为公司时，仅以账面价值折股就会损害原企业或 新投资入股的投资者的利益，所以企业价值评估可以维护各方 投资者的平等权益。
管理者 角色不
同
• 国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决 策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是
一种聘用关系
国有控股企业
国有控股公司是指通过持有其公司达到决定性表决权的股份，而对该公 司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有企业。
纯粹型控股：纯粹控股公司是指不直接从事生产经营活动，通过全部或 部分拥有其他公司或企业的股权，而对其他公司或企业实行控股经营或 参股经营的公司。
混合型控股：主要通过股份持有控制子公司，又直接进行一部分生产经 营活动。这种控股公司投入全资子公司、控股子公司、参股子公司的资 本总额，必须超过注册资本金的50%以上，用于直接生产经营的资本总 额只能小于公司注册资本金的 50%。在对子公司的关系上，它行使的是 出资者权利，而在直接生产经营活动中，它还享有法人财产权。在授权 一些企业集团的核心公司作为国有控股公司时，为了保持生产经营的稳 定，可以设立混合型控股公司。但要通过制定章程，防止母子公司之间 发生不规范的竞争。
• 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国 有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董
治理结 构不同
事会则由同级政府派出。 • 国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。
• 国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业
生产经营中处于中心地位。
遵循以上程序
3）评估程序层面
确定评估基准日 进行资产清查 制定改制方案 委托评估机构
确定资产权属、 清查所有资产 清查帐外财产
盘点银行存款 盘点往来账务
合理调整有关项 目并审批
记录评估结果
落实阶段 评估阶段 准备阶段
9.3企业价值评估方法在国有企业 改制中的运用情况
1）收益法在国有企业改制中的运用情况
第9章 国有企业改制中的企业价值 评估
9.1 企业价值评估在国有企业改制中的意义 9.2 国有企业改制中企业价值评估的特点 9.3 企业价值评估方法在国有企业改制中的运用情况 9.4 国有企业改制中企业价值评估相关问题探讨
9.1 企业价值评估在国有企业改制中的意义
国有企业改制
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司以及国有控股企业（不包 括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国 有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企 业的体制和经营方志，它是企业发展战略的合理 选择。
企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企 业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源 集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企 业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市 场价值。
填平补齐
填平补齐是指企业因生产中的某些部位、环节,不协调,不配 套,影响了正常生产,或达不到预定的生产能力,为改变这种状 况,实现均衡生产,提高生产能力,所进行的必要的革新、改造 或添置。
财产承担民事责任。
国有独资企业是按照《中华人民共和国企业法人登记管理 条例》规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限
责任公司中的国有独资公司。
广义上的国有独资企业（即全民所有制企业）包括国有独 资公司和其他国有企业。
国有独资公司
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者 地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管
3）市场法在国有企业改制中的运用情况
市场法是指通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同 或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的近期成交价格 和交易条件，进行对比、分析、调整，估算出资产价值的各 种评估技术方法的总称。这种方法的典型是市盈率乘数法。 我国的上市公司在股权设置、股权结构等方面还有许多特殊 因素，市场发育也不尽完善。因此在短期内国内企业整体评 估还不宜采用市盈率乘数法，但可以作为辅助方法，或作为 粗略估算方法。
1）收益法在国有企业改制中的运用情况
上述原因使得人们普遍认为，使用收益法计算的评估 值随意性太大，弹性太大，缺乏客观性和可度量性， 使得收益法在我国目前应用较少。但是成本法从投入 的角度来度量企业价值，无法客观反映企业未来的获 利能力，存在明显的不足。
应借鉴国外收益法的理论与实践经验，加强对收益 法预测技术的研究、提高评估人员的专业技能等， 从而加快收益法在我国的应用进程。
国企分类
国家统计局在《关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函【2003】44号） 国有企业广、狭义之分 广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：纯国有企业（包括：
国有独资企业、国有独资公司、国有联营企业）、国有控股企业（包括：国有绝对控 股企业、国有相对控股企业）、国有参股企业。 狭义的国有企业指纯国有企业。 国有绝对控股企业 在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。 国有相对控股企业 在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业 中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根 据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。 国有参股企业 具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。
2）评估范围层面
国家机关、军队、社会团
资产拍卖、转让
企
体及其他占有国有资产的
业
社会组织
企业兼并、出售、联营、股份 经营
价
值
评
估
国营企业、事业单位
与外国公司、企业和其他经济 组织或者个人开办中外合资经 情 营企业或者中外合作经营企业
的
形 企业破产清算
范
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
资产抵押及其他担保
围
企业租赁
各种形式的国内联营和股 份经营单位
站在实务的角度上，市场法往往更为常用，或通常作 为运用其他评估方法所获得评估结果的验证或参考。
到企业改制后进行工商变更登记期间： 因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持
有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业 国有权益；
因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有 单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得 的股利补足。
2）评估范围层面
企业价值评估的范围，是指需要进行评估的单位及其 资产。 按照《国有企业价值评估管理办法细则》的规定，国 有资产占用单位包括：国家机关、军队、社会团体及 其他占有国有资产的社会组织；国营企业、事业单位； 各种形式的国内联营和股份经营单位。这些国有资产 占用单位凡是有下列情形之一的，都应当进行企业价 值评估，详见图9-1：