电大公司法复习题

电大公司法复习题
一、单项选择题
.大陆法系国家以公司信用基础为标准，把公司分为( )
．人合公司、资合公司
．公司法中有限责任制度主要是为了限制()
．股东的投资风险
. 对公司有出资义务的人为()
．发起人
．公司对外承担债务责任的财产基础是()
．公司的资产
．我国《公司法》没有规定的出资形式为()
．劳务
．在授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本() ．小于注册资本
. 公司的全部资本由发起人认购，为()
.发起设立
．我国《公司法》规定，公司提取法定公益金的比例（
．％％
．从公司的资产负债表中，可以看出公司()
．某一特定日期静态的财务状况
．外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别()
．后者能以其财产独立承担责任，前者不能
．有限责任公司合并协议的制订者为()
．董事会或者执行董事
. 由甲公司新设分立而成的乙、丙公司是()
．企业法人
．公司集团与集团公司最根本的区别是()
．前者不具有法人资格，后者具有法人资格
．设立以商品批发为主的有限责任公司法定最低注册资本额为人民币()
．万元
. 我国对公司国籍的确定标准是()
.准据地主义
.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是()
．清算组
．最早从立法上规定有限责任公司的国家是()
．德国
．可转换公司债券是否转换为公司股票()
．由可转换公司债券持有人决定
．我国公司的设立原则为()
．准则主义与核准主义相结合
．聘任或者解聘国有独资公司经理的机构是()
．董事会
.股份有限公司以溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列为() ．资本公积金
. 普通清算和破产清算的相同点是()
．都为终结现存公司的法律关系
. 股票是非设权证券的意思是()
．股票是股东权存在的证明
. 有权批准股份有限公司设立的机关是()
．国务院授权的部门
．下列交易中，不属于关联交易的是()
．一个行业中两家独立公司之间的交易
. 我国《公司法》规定()
．公司因合并、分立而解散的，无须清算
．我国《公司法》规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不于股份总数的()
．二分之一
．国有有限责任公司董事会中的职工代表应由()
．公司职工民主选举产生
. 有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，于()
. 日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次
．有限责任公司董事每届的任期为()
．不得超过年
．股份有限公司发行公司债的，要求()
，股份有限公司的净资产额不低于人民币万元
．我国《公司法》规定，公司累计发行公司债券总额不得超过公司净资产额的()．％．公司清算过程中，公司对外的代表机关是 ()
．清算组
．公司合并协议应当由()
．股东会议特别决议通过
．股份有限公司董事因故不能出席董事会，()
．可以书面委托其他董事代为出席
．股份有限公司对公司债务承担责任的财产基础是()
．公司的全部资产
．股份有限公司以超过股票面额的价格发行股票所得的溢价款，在公司的资产负债表中应当列为()
．资本公积金
．公司的全部资本由发起人认购而设立的方式，叫()
.发起设立
．以下不能成为公司发起人的是()
．未成年人
．公司债与公司股份的共同之处在于()
．公司债和公司股份均以有价证券为表现形式
．资产负债表所反映的公司财务状况具体是指（）
．公司的全部资产、负债和所有者权益
．我国《公司法》规定，用于公司职工集体福利的基金是()
．法定公益金
．股份有限公司合并的条件是()
．出席会议的股东所持表决权的／以上通过
．公司进行普通清算时发现其财产不足清偿债务时，应当()
. 终止清算申请破产
．下列情形中，不违背《公司法》限制性规定的是()
．为本公司的子公司提供担保
．有限责任公司监事每届的任期为()
．年
．不属于有限责任公司章程法定记载事项的是()
．公司用工制度
.对国有独资公司实施监督管理的机构为()
．监事会
．国有独资公司，需由其董事会成员兼任公司经理的()
．须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意
．以募集设立方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的()．％
．股份有限公司创立大会有效召开的条件为()
．到会股东代表股份总数的／以上
．公司集团与集团公司最根本的区别是()
．前者不具有法人资格，后者具有法人资格
．工商行政管理机关收到公司申请预核名称登记的文件并核准后，应发给申请人()
．《企业名称预先核准通知书》
．公司通过发行有价证券的形式,与不特定的社会公众之间所形成的金钱债务称为（）
．公司债
．公司债与公司一般借贷之债的区别是()
．公司债的债权人是不特定的，公司一般借贷之债的权人是相对特定的
．《公司法》规定，公司提取法定公积金的最低比例为()
．％
．股份有限公司经理不应行使的职权是()
．制定公司的基本管理制度
．有限责任公司合并协议的制订者为()
．董事会或者执行董事
．我国《公司法》对发起设立股份有限公司，采取的设立原则是()
．核准主义
．甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。

其中，甲、乙以现金出资，丙以房产出资，估价为万元。

公司成立半年后，丁以现金出资加入该公司，后该公司经营不善，拖欠巨额债务。

现查明，丙作为出资的房产仅值万元。

依照我国《公司法》的规定().丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务
．下列机构中，对外代表有限责任公司的是()
．董事会或执行董事
．以下几种出资方式，符合我国《公司法》规定的是( )
．非专利技术出资
．某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以()
．在发行结束个月后依约定的条件将债券转换为股票
．下列各项中符合公司集团特征的是()
．不具有法人资格
．两家国有企业设立了一有限责任公司。

该公司董事会的职工代表应由() ．公司职工民主选举产生
.下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立()
．国务院授权的部门
．甲公司有债务万元人民币，乙公司有债务万元人民币。

现因生产经营需要，甲公司与乙公司被丙公司合并。

甲公司和乙公司的债务应由()
．丙公司承担
．公司法上的有限责任原则主要是为了限制()
．股东的投资风险
．外国公司在中国境内设立分支机构()
，必须向中国主管机关提出申请并经批准
．资本维持原则的意图是
．保证公司的偿债能力
．股东以土地使用权作为出资
．必须进行评估作价
72．在实行授权资本制的国家，如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴(收)资本()．小于注册资本
．依照我国《公司法》的利润分配顺序，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时．应当提取法定公益金
．在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票() ．由可转换公司债券持有人决定
．公司的资产负债表可以反映出公司()
．某一特定日期静态的财务状况
．股份有限公司以超过股票票面金额发行股票所得的溢价款应当列为()
. 资本公积金
．普通股与特别股之间的差别体现在()
．股东权的内容不同
．有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的()
. 债权、债务均由变更后的股份有限公司承继
．依照我国《公司法》关于清算制度的规定()
．公司因合并、分立而解散的，无须清算
.有限责任公司中，股东出资不实的资本填补责任的性质 ()
．既是一种无过失责任，也是一种连带责任
．募集设立股份有限公司，其公司章程应当由()
．发起人制订，创立大会通过
．有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于()
. 日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次
、国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（）．发行公司债券
．下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的原因() ．公司有重大违法行为
．依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由()
．公司依其章程规定的办法产生
．股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括()
．董事人数不足公司章程所定人数二分之一
，股票是非设权证券的意思是()
．股票只是证明股东权的存在
名词解释：
、公司法——公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。

、一人有限责任公司——一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人的有限责任公司。

成立一人公司时注册资本必须一次性缴纳而且最低法定资本为万元，当其公司承担责任时，如果不能证明其生活来源的消费独立于公司效益，其承担无限责任。

、国有独资公司——国有独资公司，指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

、股份有限公司——股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

、公司设立——公司的设立是指发起人为了使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。

、累积投票制度——所谓累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的表决制度。

、高级管理人员——高级管理人员，根据《公司法》第条第项的解释，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

、上市公司——上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

它具有几个方面的法律特征：（）上市公司是股份有限公司；（）上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司；（）上市公司的股票在证券交易所上市交易。

、独立董事——上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

股票——股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

它具有四个方面的特征：（）股票是证明股东权的证权证券；（）股票是要式证券；（）股票是有价证券；（）股票是流通证券。

、股东平等原则——所谓股东平等原则，是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例
而享有平等的权利，负担同等的义务。

、公司债券——公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

、法定公积金——也叫强制公积金，是指依照法律规定的比例必须提取的公积金，法定公积金的比例和数额由法律直接规定，公司不得以公司章程或股东会议决议加以改变。

、公司分立——公司分立，是指一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。

、公司清算——公司清算，是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理，处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。

、公积金——公积金，又称储备金或准备金，是指为了巩固公司的资本基础，维护公司信用，扩大公司的生产经营规模，弥补可能发生的经营亏损，公司按照法律、公司章程规定或股东会的决议，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分配而留存于公司内部，具有特定用途的基金。

三\论述题
1、简述子公司与分公司的区别；
子公司是与母公司相对应的概念,是指其以一定上的股份被母公司所拥有,并因此受到母公司控制的公司。

子公司为独立的法人,有自己的名称和章程,能够以自己的名义独立承担民事责任。

而分公司是与总公司相对应的概念,分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司还可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司与分公司的区别具体为：（）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

（）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

（）承担债务的责任方式不同。

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责
任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

2、试述有限责任公司与股份有限公司的联系与区别；
有限责任公司和股份有限公司最大的差别是有限责任公司的股份股东按照出资比例来承担责任和分配盈余,而股份有限公司所有的股份是等额的,股东按照所持有的股份总数承担责任和分配盈余.其他的区别是有限责任公司设立简单,人数有限制,股份转让有严格的法定条件.而股份有限公司理论上没有人数的限制,设立程序复杂,股份可以自由转让.
首先，注册资金要求不同。

有限责任公司最低注册资金要求要低的多。

股份有限公司最低万元人民币，而有限责任公司最低只要万元就行了。

第二，股东人数。

有限公司不超过人，而股份有限公司没有人数限制。

第三，有限公司的成立一般只要注册就行了，而股份有限公司要经过省级以上政府审批后才可以注册。

第四，只有符合一定条件的股份有限公司才能上市。

3、根据新《公司法》的规定，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？答：我国《公司法》第条规定，有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、高级管理人员：.无民事行为能力或者限制行为能力；.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满未逾年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾年；.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾年；.担任因违法经营被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年；.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、试述公司董事、监事、高级管理人员的义务。

答：《公司法》第条规定了董事、监事、高级管理人员的一般义务，即董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司有忠实义务和勤勉义务。

忠实义务是指董事、监事、高级人员在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自己行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。

勤勉义务是董事、监事、高级管理人员履行义务在形式上的表现。

5、什么是公司债券？比较分析其与股票的异同；
答：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限坏本付息的有价证券。

公司债券与股票都是有价证券，是公司向社会公众募集资金的两种重要方式，都要受到公司和证券法等法律规范的调整。

两种不同主要表现在：（）两者所表彰的法律关系的性质不同。

（）投资者所承担的风险不同。

（）投资者所享受的权利不同。

（）发行公司的种类不同。

6、简述公司解散的原因；
答：根据我国《公司法》第条及条的规定，公司解散的原因主要包括以下几种：（）公司自愿解散。

公司自
愿解散，是指因公司章程中规定的解散事由出现或股东作出决议所导致的公司解散。

（）公司被强制解散。

根据公司被强制解散，是指公司在其生产经营活动中，因违反有关法律法规的规定，被政府有关管理机关
依法吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销所导致的公司解散。

（）公司被人民法院依照《公司法》第条的
规定予以解散。

（）公司破产解散。

公司破产解散，是指公司因不能清偿到期债务，依法宣告破产而导致的
公司解散。

7、结合《公司法》的规定，分析股份有限公司股份转让的原则及限制。

答：基于股份转让对股东河公司的重要意义，股份一经发行，转让就成为不可避免。

因此各国公司法都规
定股份原则上可以自由转让。

因此，为了保护公司和全体股东的利益，个够公司法都对股份转让作了必要
的限制，以便将股份转让肯产生的弊端限制在尽肯小的范围。

我国《公司法》也采取这种做法，首先规定
股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，同时从减少股票投机、稳定公司经营、保护全体股东利益的
角度，对股份转让作出了如下限制：（）对发起人所持股份的转让限制。

根据《公司法》的规定，公司发起
设立时，发起人必须认购公司发行的全部股份：公司募集设立时，发起人认购并缴纳的股份不得少于公司
股份总数的，公司成立之后，发起人即转为股东。

（）《公司法》地条地款对公司董事、监事、高级管理人
员持有本公司股份转让的限制。

（）禁止公司收购本公司股份。

我国《公司法》第条规定，除法定情形之外，
公司不得收购本公司股份。

（）对公司股票质押的限制。

《公司法》地条规定：公司不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。

8、新《公司法》引入了公司法人格否认制度，而市场经济体制要求市场主体独立，那么就
必须健全公司法人格制度，请分析公司法人格否认是否与之矛盾，如何理解二者的关系？
答：两者是不矛盾的。

市场主体的独立地位是为了在市场机制的运做中，明晰权利和义务的归属者，更好的落实市场主体的责任，市场主体地位制度是市场高效运转的必要条件。

而公司法中的人格否认制度是说在公司的股东、主要负责人员等在公司的运转过程中滥用股东权利或滥用公司的独立地位损害对方当事人利益的情况下，我们必须否认公司的独立性，揭开公司面纱，追究其背后股东等相关人员的责任。

9、试述法定资本制的内容及其利弊。

五、案例分析：
案例：爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。

于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。

除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。

与会股东最终以人数通过了公司增加注册
资本的董事会决议。

监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。

董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。

问题：（）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（）临时股东大会的召集程序是否合法？
（）临时股东大会通过的决议是否有效？
答：()该公司董事会无权作出增加注册资本的决议.我国公司法规定,对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。

()临时股东会的召集程序合法.公司法规定以上的监事可以提议召开临时股东会,本次临时股东会由三名监事召集,该公司共有监事七人,达到以上。

()股东会通过增加注册资本的决议无效.公司法规定,股东会通过增加注册资本的决议应当由代表以上表决权的股东通过.而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的股东通过。

案例：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司性质的饮料公司，注册资本万元，公司拟不设立董事会，由甲担任执行董事；不设立监事会，由丙担任公司监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠银行贷款万元未还，经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。

后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给公司。

问题：
1、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
2、饮料公司设立的保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原
有的债务应如何承担？
、乙转让股权时应遵循股权转让的何种规则？
答：、组织机构设置符合公司法的规定。

公司法第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

第五十
二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

、饮料公司设立保健品厂的行为符合公司法的规定，在公司法上属于公司（或法人）
分立。

分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

、乙转让股权时应遵循：应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先
受让权（或购买权）。