中海油服(601808)关于公司治理专项活动自查报告的公告

中海油服(601808)关于公司治理专项活动自查报告的公告
股票代码：601808 股票简称：中海油服公告编号：临2008-23
中海油田服务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中海油田服务股份有限公司（以下称“本公司”）董事会于2008 年8 月28 日召开的董事会2008 年第三次会议上审议及批准了《中海油田服务股份有限公司之公司治理专项活动自查报告》，并授权对外披露。

全文请见上海证券交易所网站（ ）及本公司网站（ ）。

特此公告
中海油田服务股份有限公司
二零零八年九月四日
中海油田服务股份有限公司之“公司治理”专项活动自查报告
一、“公司治理”概况及自我评估
中海油田服务股份有限公司公司（以下称“公司”）自成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律、法规要求的规范化的“公司治理”结构。

根据有关法律、法规以及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效地运作。

公司2002 年11 月香港联交所上市以后，通过各种措施进一步完善“公司治理”结构、强化独立董事职能，并提高公司管理的透明度、可信度和监督的独立性。

公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，于2006 年起即在每年的年度报告中披露《企业管治报告》，对公司在“公司治理” （注：香港称“企业管治”）方面的工作对照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》中的《企业管治常规守则》的要求进行了自查及遵守情况的披露，对公司的相关制度进行了检查及评估，保证了公司在“公司治理”方面处于较高的水平。

2003年，公司被《亚洲金融》评选为年度中国十大“最佳管治企业”之一。

随着2007 年9 月公司A 股在上海证券交易所挂牌上市,公司在证券监管方面还需遵守
《证券法》、中国证监会的适用A 股上市公司的相关的规定，为此主要采取了以下措施：
1、修订《章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等“公司治理”的基本制度，不但使公司相关制度满足对A 股上市公司的监管要求，也同时使“公司治理”方面的制度措施更加完备。

其中一项重要措施是在《章程》中增加了董事选举采用累积计票方式的规定。

另外，为方便A 股投资者，公司在2008 年 6 月3 日召开的年度股东大会上采用了现场投票结合网络投票的方式。

（本次年度股东大会采用网络投票方式是公司主动选择的，而不是依据有关监管规定的强制性要求，这在当前的
A 股上市公司中并不多见，体现出公司对社会流通股股东权利的重视。

）
2、在公司发行A 股期间及之后，组织了对董事、监事和高级管理人员对A 股上市公司监管要求的有关培训，使公司上述人士初步地了解了有关的法律规定和监管要求。

3、根据《证券法》和中国证监会关于防范内幕交易的规定，及为规范内部人士进行证券交易，公司修订及颁行了公司内部人士（包括董事、监事、高级管理人员及因职务原因可接触股价敏感信息的公司员工）进行公司证券交易的管理规定及建立了相关的内部人士进行公司证券交易的登记制度，有关制度和规定采用了较高的标准，如规定了某些因职务原因可接触股价敏感信息的岗位适用同董事、监事和高级管理人员一致的限制性和禁止性的规定。

公司董事会认为，在当前A 股的监管环境下，公司的“公司治理”处于较高水平，主要体现在：
1、采用较高的“公司治理”标准。

例如，从2002 年11 月公司发行H 股之时一直到本报告之日，公司董事会中独立董事占董事会成员的比例绝大部分时间超过三分之一（注：2002
年11 月至2003 年3 月，公司董事会中独立董事人数为三人；2003 年3 月至2004 年5 月，公司董事会中独立董事人数为两人，2004 年5 月至今公司董事会中独立董事人数一直为三人），且独立董事由财务会计专家等专业人士担任（如公司独立非执行董事邝志强先生原为普华永道会计师事务所合伙人及曾担任香港证券交易委员会法规委员会和上市委员会召集人），对上市公司董事会的运作及独立董事的职责非常熟悉。

公司董事会自2002 年H 股上市时就设立了下属专业委员会，有审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

这三个委员会中独立董事的比例均超过三分之二，其中审计委员会全部由独立董事组成，该委员会的职能是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；检查内部控制结构；推荐并聘任外部审计机构；及主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

公司自H 股上市以来，所有的业绩数据均由审计委员会审核后才能披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定对董事、监事与高级管理人员考核标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

该委员会每年均对公司管理层的薪酬水平进行评估，特别是2006 年就管理层薪酬的中长期激励计划进行了多次论证和评估，批准了对管理层的基于H 股股票的增值权激励计划。

董事会自2005 年设立提名委员会后，公司所有的高级管理人员的提名均由该委员会评估通过后再报董事会批准，董事候选人的提名也由该委员会事先讨论通过。

另外，公司监事会的组成中有一名独立监事（即独立于任何股东且不在公司任职的监事），这在国内上市公司中也不多见，反应了公司对监事会作用的重视。

总之，公司已建立起以独立董事对公司披露的财务数据、关联交易、管理层薪酬及其它公司运行的重大事项的评审为核心的分权和制约机制，在实践中也证明独立董事确实起到了这种机制应发挥的作用。

2、“公司治理”制度健全。

公司自成立以来，不断完善“公司治理”的相关制度，已建立起较为完善的制度体系。

其中《章程》位于“公司治理”工作的体系文件的最高位，之下有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及董事会各下属专业委员会议事规则等“公司治理”的基本制度文件；及《公司财务制度》、《公司投资及预算管理制度》等公司管理运行的基本制度文件。

依据董事会和股东大会批准的制度性文件，公司管理层还制订了相应的规定和细则。

这种体系使“公司治理”工作切实落实到制度层面和操作层面，有效地保障了公司各项决策的合法、合违，更好地保护了全体股东的利益。

3、内控制度完善
公司结合自身的实际情况，建立了一套较完整的公司级内控体系，该控制体系框架涵盖了公司经营管理的各个方面，包括投资决策、计划预算、预算监控、分级授权、客户管理、招标与合同管理、资金支付等等。

对于各项业务在公司总部、事业部、分公司之间都进行了明确的权限界定。

公司设置有专门的内部审计部门，每半年由该内审部门就公司内控的运行情况及发现的问题向董事会审计委员会进行报告，董事会审计委员会在听取报告后会对公司内控整体情况进行评估。

另外，公司外部审计师（国际四大会计事事务所之一的安永会计师事务所）也会在半年报和年报的审计工作中就审计中发现的内控方面的问题向董事会审计委员会进行报告。

公司董事会认为，公司的内部控制总体处于良好的状态，符合国家的相关规定，满足资本市场对上市公司的基本要求。

4、投资者关系工作得到资本市场认可
公司设有专门的投资者关系岗位，其中公司管理层负责领导投资者关系工作的是首席财务官。

公司重视投资者关系工作的开拓和创新，通过回答分析师、投资者和媒体的日常的咨询、定期或不定期举行分析师交流会、路演活动，及组织投资者来公司考查这样的反向路演活动保持了公司同投资者之间良好的沟通。

公司十分关注与中小投资者的沟通，通过提高信息披露的频度、开通网上投票、在公司网站设立投资者咨询专属信箱、举办网上路演交流会等多种形式为中小投资者了解及参与公司事务创造了条件。

公司重视收集投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；公司有关岗位负责调查研究公司的投资者结构，定期或不定期撰写反映公司投资者关系情况的报告，供公司决策层参考。

公司对投资者关系活动的重视得到了资本市场的认可，公司于2003 年获得《欧洲货币》评选的亚洲十大“最易沟通管理层”奖及于2005 年公司首席财务官被《机构投资者》杂志评为亚洲石油行业最佳首席财务官。

5、信息披露准确、及时
公司有建全的信息披露管理制度，有严格的信息披露控制流程，保证了信息披露准确及时，及符合境内外上市地的监管要求。

公司所有的定期报告的编制均采取分工负责、逐级审核的流程，披露之前必须经董事会审计委员会审核后再报董事会批准才可披露。

目前公司已建立ERP 系统，对财务数据的采集的及时性和准确性有了进一步的技术保障。

公司的年报和中报编制工作均由安永会计师和安永华明会计师事务所进行审计及审阅，会计师进场前要同公司相关部门进行沟通，之后制定详细的年报和中报工作计划，有关工作计划须报董事会审计委员会认可。

在年报和中报报经董事会审计委员会批准时，会计师须要与会并回答审计委员会就财务报表提出的问题。

这些作法保障了公司披露的财务数据的准确性。

在临时报告的披露中，凡涉及须以披露的交易、关联交易等重大事项，公司安排有专业人员负责规模测试及程序提示，保证了公司按监管要求及时披露有关信息。

6、关联交易透明、规范
公司的关联交易严格按照境内和境外证券监管规定进行，其中公司的日常性关联交易是公司同控股股东集团（中国海洋石油总公司集团）间发生的交易。

2002 年公司发行H 股时，由香港联合交易所有限责任公司批准公司同控股股东签订一份为期三年的日常性关联交易
（即香港联交所《上市规则》定义的“持续性关连交易”）的协议，协议规定了交易的定价原则及每年的交易上限且在招股说明书中进行了披露。

协议到期后公司分别于2004 年和2007
年同控股股东续订了各为期三年的日常性关联交易的协议（其中最新的协议有效期至2010
年12 月31 日），该等协议先由独立董事进行评估，并由独立董事聘请的专业的独立财务顾问就有关交易的必要性和公平性进行调查并出具报告，该等报告及独立董事的评估意见将制作成致股东的通函寄发股东及进行披露。

该等协议最终由控股股东以外的其他股东进行批准后才能生效。

公司执行上述协议的情况由独立董事每年进行评估并在年度报告中披露独立董事对公司日常性关联交易的评估意见。

公司所有的日常性关联交易以外的发生的关联交易，凡是达到了须予披露或须由股东大会批准的规模，公司均履行了独立董事事前批准、披露、股东大会批准（如达到须由股东大会批准的规模）的程序，在该等程序中关联方董事和股东均回避表决。

二、存在的问题及整改安排
公司董事会认为，公司当前的“公司治理”工作还有一些需要改进的方面，主要有：
1、高级管理人员在控股股东单位兼职问题。

公司首席执官暨总裁袁光宇当前尚在控股股东单位，即中国海洋石油总公司担任总经理助理，此项兼职同中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22 号）规定的要求不符。

此项兼职发生在公司发行 A 股之前，公司在发行 A 股时已向中国证监会出具了一份有关解决此项问题的承诺函。

在该函件中公司承诺将在袁光宇担任相关职务的任期内解决此问题。

在2007 年9 月的公司发行A 股的招股书中也披露了此情况，公司在该招股书中承诺“将于袁光宇先生海油总公司总经理助理本届任期内即2009 年11 月前解决好在海油总公司的兼职问题。

”董事会在本报告再次承诺公司将于上述期限内解决此项问题。

2、独立董事续任问题。

公司两名独立董事在公司连续担任独立董事的任期在今年下半年即将达到6 年，由于公司目前尚未找到适当的接任人选，该两名独立董事的任期还将持续一段时间，公司将尽快找到接任人选并完成提名和选举程序，预计将于2009 年5 月或6 月在年度股东大会上选出接任的独立董事。

3、董事、监事和高经管理人员关于证券监管的法律、法规的培训问题。

公司是一家境内境外上市的公司，监管环境复杂。

公司的董事、监事和高级管理人员中有相当一部分对有关的法律、法规和规定，尤其是对公司发行A 股后适用的有关规定还不太熟悉，这对公司的合规运作产生了一定的风险。

公司正制定相应的培训学习计划，提高董事、监事和高级管理人员对相关规定，尤其是对违法、违规的界线和须承担的责任的认识。

公司计划今年下半年
（10 月或11 月份）对董事、监事和高级管理人员进行一次上市公司的董事、监事和高级管理人员履行职责与法律责任的培训。

4、虽然公司在防范内幕交易方面已制定了较为严格的制度，但仍存在公司的个别人士违规买卖公司股票的现象。

经查，公司一项重大资产收购项目的项目组的个别人员，存在本人或直系亲属买卖公司股票
的现象，虽然这种买卖行为是否是利用内幕信息的内幕交易行为尚待查证，但董事会认为公司在防范内幕交易的制度落实方面需要进一步加强，尤其是加强对相关人员的教育。

公司计划年内（11 月或12 月份）针对重点人员、重点岗位进行一次防范内幕交易的制度培训。

上述整改事项由公司董事会授权执行副总裁兼董事会秘书陈卫东负责具体落实。

中海油田服务股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十八日
附件：中海油田服务股份有限公司加强上市公司治理治理专项活动自查问答
中海油田服务股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查问答
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司发展的历史沿革及目前基本情况
1、公司设立情况
中海油田服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]694 号《关于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》批准，于2002
年9 月20 日以发起方式成立，并于2002 年9 月26 日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：1000001003612。

公司由中国海洋石油总公司(以下简称“海油总公司”)独家发起设立。

2、公司经营范围
公司的经营范围为：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售（以上国家有专项专营规定的除外）; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化学品船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；船舶、机械、电子设备的配件的销售；船舶代理、货运代理。

3、公司股票首次发行情况
经本公司2002 年9 月26 日临时股东大会决议批准，并根据国家经贸委2002 年9 月
29 日《关于同意中海油田服务股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]718 号）和证监会2002 年10 月11 日《关于同意中海油田服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]30 号），本公司于2002 年11 月20 日以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H 股1,534,852,000 股，发行股票面值为每股 1.00 元，发行价格为每股港币 1.68 元，并在香港联交所主板上市（股票代码：2883）。

2007 年9 月20 日发行A 股5 亿股，发行价格为每股人民币13.48 元。

现公司的股本结构为：普通股为4,495,320,000 股.。

其中发起人共持有2,460,468,000
股A 股，占公司已发行的普通股总数的比例为54.73%；H 股股东持有1,534,852,000 股的境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的比例为34.14%；除发起人以外的其他A 股股东持有500,000,000 股A 股，占公司已发行普通股总数的比例为11.12%。

4、上市后历次股本变动情况
2002 年11 月20 日发行H 股后本公司总股本为3,995,320,000 股，其中内资股为
2,460,468,000 股，占总股本的61.58%；H 股为1,534,852,000 股，占总股本的38.42%。

2007 年9 月20 日公开发行A 股后，本公司的总股本增至4,495,320,000 股，其中国海洋石油总公司持有2,460,468,000 股，约占本公司股本总额的54.74%；社会公众投资者持有2,034,852,000 股，
约占本公司股本总额的45.26%，其中，境外上市外资股（“H 股”）股东持有1,534,852,000 股，约占本
公司股本总额的34.14%，A 股股东持有500,000,000
股，约占本公司股本总额的11.12%。

除发行H 股和A 股的年度外，由于资本公积金都没有转赠，故股本没有发生变动。

5、公司发起人股权变更情况
本公司设立
根据廊坊金诚会计师事务所有限责任公司（已更名为“河北金诚会计师事务所有限公司”）于2001 年12 月7 日出具的《验资报告》（廊金会字[2001]第293 号），原油服公司注册资本30,000 万元已全部到位。

改制设立为股份有限公司时股本
改制设立为股份有限公司时，根据中华财务会计咨询有限公司于2002 年8 月30 日出具的《资（中华评报字[2002]第066 号），本公司的总资产为553,890.88 万元，总负债为158,225.45 产评估报告书》
万元，净资产为395,665.43 万元。

根据财政部于2002 年9 月10
日做出的《关于中海油田服务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]367 号），
本公司改制设立为股份有限公司时经评估后的净资产按65.71%的比例折为发行人的股本，计260,000 万
股，每股面值 1.00 元，均为人民币普通股，全部由海油总公司持有，股份性质为国家股。

H 股发行
经本公司2002 年9 月26 日临时股东大会决议批准，并根据国家经贸委2002 年9 月
29 日《关于同意中海油田服务股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]718 号）和证监会2002 年10 月11 日《关于同意中海油田服务股份有限公司发行境
，本公司于2002 年11 月20 日以国际配售外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]30 号）及香港公开发行的方式，向境外发行H 股，发行股票面值为每股 1.00 元，发行价格为每股港币 1.68 元，并在香港联交所主板上市（股票代码：2883）。

2004 年3 月26 日，本公司股票以一级美国存托凭证的方式在美国柜台市场进行交易（证券代码：CHOLY）。

发行H 股后本公司总股本为3,995,320,000 股，其中内资股为2,460,468,000 股，占总股本的61.58%；H 股为1,534,852,000 股，占总股本的38.42%。

A 股发行
根据中国证券监督管理委员会于2007 年9 月11 日签发的证监发行字[2007]284 号文核准，本公司获准首次公开发行不超过820,000,000 股人民币普通股（“A 股”），公司根据需要发行了500,000,000 股，并于2007 年9 月28 日在上海证券交易所挂牌交易。

公开发行A股后，本公司的总股本增至
4,495,320,000 股，其中中国海洋石油总公司持有2,460,468,000
股，约占本公司股本总额的54.74%；社会公众投资者持有2,034,852,000 股，约占本公司股本总额的
45.26%，其中，境外上市外资股（“H 股”）股东持有1,534,852,000 股，约占本公司股本总额的34.14%，
A 股股东持有500,000,000 股，约占本公司股本总额的11.12%。

（二）公司产权、控制关系和控制链条(截至2007 年末)
（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截至2008 年6 月30 日公司的股权结构
股份性质名称持股数量（股）股份比例(％)
有限售条件股份中国海洋石油总公司2,460,468,000 54.74
A 股500,000,000 11.12
无限售条件股份
H 股1,534,852,000 34.14
合计4,495,320,000 100
2、控股股东和实际控制人情况
（1）公司名称：中国海洋石油总公司
（2）法定代表人：傅成玉
（3）成立日期：1982 年2 月15 日
（4）注册资本：人民币9,493,161.40 万元
（5）主要经营业务或管理活动：根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采
海洋石油资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源业务的
专营权。

主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、石油化工和
天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、
加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经批准
的三类商品的进出口；接受本系统单位委托、代理上述进出口；本系统技术出口；原
油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。

3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与海油总公司及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（1）资产独立
本公司拥有与主营业务经营相关的资产，目前没有为股东提供担保，也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况。

本公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（2）人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于海油总公司。

本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。

本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

本公司的首席执行官暨总裁袁光宇先生同时兼任海油总公司总经理助理，但袁先生的精力和时间均用于本公司的经营和管理，而且不在海油总公司领取薪酬。

因此，该项兼职对本公司的人员独立不构成影响。

本公司承诺将于袁光宇先生海油总公司总经理助理本届任期内解决好在海油总公司的兼职问题。

（3）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公司独立进行财务决策，不存在海油总公司干预本公司资金使用的情况；本公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；本公司在银行单独开立帐户，不存在与海油总公司共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。

（4）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，本公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立
本公司拥有独立的钻井服务、油田技术服务、船舶服务以及物探勘察服务等业务。

本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
除本公司以外，公司控股股东海油总公司还控股一家在香港和纽约两地上市—中国海洋石油有限公司（以下简称“中海油”）、一家在香港主板上市的H 股公司—中海石油化学有限公司，及一家在上海证券交易所上市的A 股公司—海洋石油工程股份有限公司。

公司控股股东的上述控股关系及对公司的治理和稳。