第31讲_上市公司收购
上市公司收购名词解释
上市公司收购名词解释1. 引言收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来获得对该公司的控制权。
对于上市公司而言，收购是一种常见的战略手段，可以通过吸收合并、股权交易或资产置换等方式实现公司的扩张和发展。
本文将对上市公司收购中常用的名词进行解释和解读。
2. 收购类型的分类在上市公司收购中，常见的收购类型包括以下几种：2.1 合并合并是指两个或多个公司通过合并来形成一个新的公司。
合并可以是同一行业的公司之间的合并，也可以是不同行业的公司之间的合并。
合并通常会涉及到股权转让、资产重组和负债转移等手段。
2.2 收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份来实现对该公司的控制权。
收购可以是友好收购，即被收购公司同意并配合交易的进行；也可以是敌意收购，即由收购方通过公开市场或私下交易购买大量股票来获取对被收购公司的控制权。
2.3 股权交易股权交易是指通过购买和出售股票来进行的公司收购活动。
股权交易通常是在证券交易所进行，交易的双方可以是公司内部的股东，也可以是外部的投资者。
股权交易可以是一次性的交易，也可以是分阶段的交易。
2.4 资产置换资产置换是指通过交换公司的资产来进行的收购活动。
在资产置换中，被收购公司将其股权交换为收购方所拥有的一定金额的现金或其他资产。
资产置换可以是纯粹的资产置换，即只涉及资产的交换；也可以是资产和股权的混合置换，即既包括资产的交换，又包括股权的交换。
3. 收购相关名词解释在上市公司收购中还涉及到许多其他与收购相关的名词，包括但不限于以下几个方面：3.1 收购价格收购价格是指收购方为了获取被收购公司的股权或资产而支付的价款。
收购价格通常由收购方和被收购方在谈判过程中协商确定，可以是一笔固定金额，也可以是一定比例的股份。
3.2 收购溢价收购溢价是指收购方在收购过程中支付的价格高于被收购公司的市场价值。
收购溢价通常是为了获得被收购公司的控制权而支付的额外费用，也可以是为了阻止其他竞争对手的收购行为而支付的策略性费用。
上市公司收购的特征和收购方式是什么
上市公司收购的特征和收购方式是什么(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式一、要约收购:二、协议收购。
大家在生活中对于上市公司收购其实都不是很能理解，可能大家理解的就是收购上市公司，那么到底在法律解释上是如何定义上市公司收购的呢，上市公司收购的特征和收购条件是什么呢，请大家仔细阅读下面的文章进行了解。
上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。
但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。
因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下▲特点：(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
▲上市公司收购的收购方式：一、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
证券法 上市公司收购(单独)
证券法上市公司收购(单独)证券法是一门规范证券市场行为的法律法规,其中包括了上市公司收购方面的相关规定。
上市公司收购是指一个已经上市的公司通过购买其他公司的股票或资产，来扩大自己的规模或控制权。
下面将从上市公司收购的定义、种类、程序、信息披露等多个方面进行阐述。
首先，上市公司收购可以分为单独收购和集团收购两种形式。
单独收购是指一家独立的上市公司通过购买其他公司的股票或资产，来实现自己的战略目标。
而集团收购则是指一个公司集团通过购买其他公司的股票或资产，来整合资源、增强市场竞争力。
其次，上市公司收购的程序主要包括交易准备、交易公告、交易实施和交易报告四个阶段。
交易准备阶段是指上市公司进行尽职调查、资金筹措等准备工作。
交易公告阶段是指上市公司发布收购公告，向股东披露相关信息。
交易实施阶段是指上市公司完成交割手续，购买目标公司股票或资产。
交易报告阶段是指上市公司向证券监管部门报告收购情况。
再次，上市公司收购需要进行充分的信息披露。
根据证券法的规定，上市公司收购必须向股东和公众披露交易的目的、规模、方式、价格等重要信息。
上市公司应当及时公布收购公告，并在交易过程中及时向股东披露交易进展情况。
同时，上市公司应当按照规定，将相关信息报送给证监会。
这样可以确保投资者了解交易的真实情况，减少不确定性，保护股东利益。
最后，上市公司收购在实践中存在一些问题，如信息不对称、合规风险等。
信息不对称是指在交易过程中，双方信息的不对等。
这会导致买方在交易中的决策不准确，而卖方则有可能利用这种不对称信息谋取私利。
为了解决这个问题，需要加强信息披露，提高市场透明度。
合规风险是指在收购过程中，一方或双方可能违反了相关法律法规的规定。
这会给交易各方带来法律风险和经济风险。
因此，各方在进行收购交易时应当严格遵守法律法规，妥善处理好各种风险。
总之，上市公司收购是一项复杂的交易活动，需要遵守证券法的各项规定。
通过合理的程序和充分的信息披露，可以确保交易的公平性和合法性。
上市公司收购知识点
上市公司收购知识点
以下是上市公司收购的一些知识点：
1. 收购类型：上市公司的收购可以分为友好收购和敌意收购两种类型。
友好收购是指被收购公司和收购公司就收购事宜进行协商，并且双方达成一致；敌意收购则是指被收购公司不同意被收购，收购公司通过公开市场购买目标公司的股票来强制收购。
2. 收购价值评估：在收购中，双方需要对被收购公司进行价值评估，确定合适的收购价格。
常用的收购价值评估方法包括净资产法、市盈率法、现金流量法等。
3. 收购方式：常见的收购方式包括现金收购和股权交换。
现金收购是指收购公司通过支付现金来获得被收购公司的控制权；股权交换则是指收购公司通过发行新股来换取被收购公司的股权。
4. 收购流程：上市公司收购的典型流程包括起草收购协议、进行尽职调查、制定收购方案、获得监管部门批准、完成交割等步骤。
5. 合并后的整合：收购完成后，上市公司需要进行合并整合，以实现预期的战略和经济效益。
整合包括人力资源整合、业务整合、财务整合等方面。
6. 法律与监管要求：上市公司收购需遵守当地的法律和监管要
求。
不同国家和地区的收购法律和监管机构可能有所不同，收购双方需确保合规，按照相关法律程序进行收购。
7. 合并收购的财务影响：收购对上市公司的财务状况和业绩会产生重要影响。
合并后的财务报表需要反映被收购公司的财务状况和业绩，并对整个上市公司的财务指标进行调整。
请注意，上市公司收购是一项复杂的商业交易，以上知识点仅供参考。
具体情况需结合实际业务和法律要求进行分析和决策。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司收购
• 《证券法》中对于有关上市公司收购的
公告内容所作的详细规定，其目的在于
减少或消除收购人信息披露时的随意性，
增加信息披露的力度和强度，促使投资
者可以全面、详尽地了解购并事件的真
相，以尽量避免收购各方当事人与其他
投资者之间因信息分布的不完全、不对
称而引发的“道德风险”和“逆向选择”
等机会主义行为，从而有效维护广大中
• 途径一：二级市场收购流通股方式
• 条件：被收购公司股权比较分散，流通 股比重较高，且二级市场股票价位不高。15
• 途径二：协议转让国家股或法人股方式
• 优点：一是这种转让多是大宗交易，程 序相对简单；二是交易价格比较便宜， 因目前国家股、法人股都不上市流通， 故其转让价格较低，降低了买壳成本； 三是政府为救活本地的上市公司，增加 当地从资本市场上的融资，对此类交易 一般持支持态度，成功可能性较大；四 是买壳方往往可以利用资产重组过程从 二级市场上牟利，实现所谓的“零成本” 进入。
树立一个良好的品牌形象,扩大宣传。于
是，双方为共同利益走到一起，通过相
互收购对方股权，达到“双ห้องสมุดไป่ตู้”的目的。
如川长征和托普集团的相互控股。
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• 综合前面的分析，我们可以说，对上市 公司壳资源的利用实际上包含了上市公 司重组的所有形式。在这些重组形式中， 我们着重探讨对壳资源的“买壳上市” 利用模式。
• 1）收购人的名称、住所； • 2）收购人关于收购的决定； • 3）被收购的上市公司名称； • 4）收购的目的； • 5）收购股份的详细名称和预定收购的股
份数额； • 6）收购的期限、收购的价格； • 7）收购所需资金额及资金保证；
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• 8）报送上市公司收购报告书时所持有被 收购公司股份数占该公司已发行的股份 总数的比例。
上市公司收购的概念和分类
上市公司收购的概念和分类一、概念上市公司收购是指一家已经在股票交易所上市的公司，通过购买或兼并其他公司的股份或资产来扩大自己的规模和业务范围的行为。
这种收购可以是友好协商的，也可以是敌意的。
上市公司收购通常涉及大量的金钱和法律程序，所以必须经过相关监管机构的批准，并遵守相应的法律法规。
二、分类上市公司收购可以根据不同的标准分类，以下是几种常见的分类方式：1. 根据收购方式上市公司收购可以分为直接收购和间接收购。
（1）直接收购直接收购是指通过购买目标公司的股份或资产来实现收购的方式。
这种方式可以是私下交易，也可以通过公开市场购买股份。
直接收购通常需要达到一定的股权比例才能对目标公司产生控制权。
（2）间接收购间接收购是指通过收购目标公司的控股股东来实现对目标公司的控制。
这种方式通常会涉及到更复杂的交易结构，比如通过收购控股股东的母公司来实现对目标公司的控制。
2. 根据收购目的上市公司收购可以分为战略性收购和金融性收购。
战略性收购是指为了实现公司战略目标而进行的收购。
比如，一家电子公司可能收购一家芯片制造公司来增强自己的研发能力和产品供应链。
战略性收购通常是长期发展的一部分，旨在提升公司的核心竞争力。
（2）金融性收购金融性收购是指为了获取投资回报和获利而进行的收购。
这种收购通常是短期行为，目的是通过收购目标公司后的整合和重组来实现利润最大化。
金融性收购通常涉及到资本市场、投资银行等金融机构的参与。
3. 根据交易结构上市公司收购可以分为现金收购和股权交换。
（1）现金收购现金收购是指通过支付现金来购买目标公司的股份或资产。
这种方式最为直接，交易结构相对简单，但需要对目标公司的价值做出准确评估，并具备足够的资金实力。
（2）股权交换股权交换是指通过发行自己公司的股票来换取目标公司的股份。
这种方式可以降低现金支付的压力，同时还可以实现双方股东的利益共享。
股权交换通常需要对两家公司的估值和交易比例进行准确评估，以保证交易的公平性。
简述上市公司收购的分类简答
简述上市公司收购的分类简答
上市公司收购是指一个公司通过购买另一个公司的股票或股权来取得控制权。
根据收购的目的和方式,上市公司收购可以分为以下几种类型:
1. 敌意收购:敌意收购是指一个公司通过直接购买另一个公司的股票或股权来取得控制权。
这种方式通常涉及到激烈的竞争,因此收购方需要考虑潜在的竞争对手。
2. 善意收购:善意收购是指一个公司通过向另一个公司出售股票或股权,并承诺在未来某个时间点以特定的价格收购其股权。
这种方式通常被认为是公平的,因为出售方可以获得合理的回报。
3. 合并收购:合并收购是指两个或多个公司合并成为一个新的公司,其中收购方取得新公司的控制权。
这种方式通常涉及到多个公司之间的合并,因此需要考虑复杂的法律和商业条款。
4. 资产收购:资产收购是指一个公司通过购买另一个公司的资产、知识产权或其他财务资源来取得控制权。
这种方式通常涉及到资产的转移,因此需要考虑相关的法律和财务问题。
除了以上几种收购类型外,还有其他一些上市公司收购的方式,例如收购子公司、收购分部等。
收购方需要考虑各种因素,如收购目的、收购价格、交易条款、潜在的法律和财务风险等,以制定最佳的收购策略。
上市公司收购制度
上市公司收购制度上市公司收购制度是指一家上市公司购买另一家公司的股份或资产的规则和程序。
这是一种市场行为，可以通过股权兼并、资产收购或合并等方式进行。
上市公司收购制度的目的是为了实现上市公司经营决策的迅速性、市场资源的配置效率以及企业治理的完善性。
下面将从收购的类型、程序、监管、影响等几个方面对上市公司收购制度进行详细探讨。
首先，上市公司收购制度可以分为友好收购和敌意收购两种类型。
友好收购是指收购方与被收购方之间达成一致，互相协商并且没有采取敌对手段的收购行为。
而敌意收购则是指收购方采取一系列市场行动，例如公开发起收购方案或购买大量股票，以获得被收购公司的控制权。
友好收购通常更为和谐，而敌意收购则更具冲突性。
其次，上市公司收购制度需要按照一定的程序进行。
首先，收购方需要在公告中明确公布收购的意图，包括被收购公司的名称、收购价格、收购方式等信息。
其次，收购方需要根据相关法律法规和证券交易所规定提交相关文件和申请。
接下来，证券交易所或监管机构会对收购进行审核，并且需要被收购方董事会或股东进行审批。
最后，如果收购获得通过，交易双方将正式签署收购协议，完成交易。
第三，上市公司收购制度需要受到监管机构的严格监管。
监管机构负责监督并管理上市公司收购的各个环节，确保市场秩序的健康发展。
监管机构会对收购方和被收购方的情况进行审查，并且对收购方的意图、经济实力进行评估。
在交易过程中，监管机构还会监督收购方的行为，确保交易符合法律法规、公平公正，并且保护被收购方的合法权益。
最后，上市公司收购制度对各方产生了重要影响。
对于收购方来说，收购可以扩大公司规模、增强市场竞争力，并且获取被收购方的技术或资源优势。
但是收购也存在一定的风险，例如支付高价收购可能导致财务压力增加，而且整合两家公司也可能面临困难。
对于被收购方来说，收购意味着获得的回报，但同时也可能面临管理变动、资源分配不均等问题。
此外，对于整个市场来说，收购可以促进企业兼并重组，提升市场效率，并且通过减少市场竞争，使市场更加稳定。
上市公司收购流程
上市公司收购流程1.策略制定：上市公司首先需要确定收购的战略目标，并制定相应的收购策略。
包括确定收购的目标公司类型、地区、规模等，并评估预期效益与风险。
3.尽职调查：上市公司进行对目标公司的尽职调查，以确认其真实财务状况、合规情况、知识产权等。
调查范围通常包括财务会计、税务、法律、市场调研、供应链等各方面。
4.收购协议：根据尽职调查结果，上市公司与目标公司签署收购协议。
协议内容包括收购价格、交易结构、付款方式、交割条件、法律责任等。
5.收购审批：上市公司将收购协议提交给相关监管机构进行审批。
审批机构可能包括证监会、行政审批部门、竞争监管机构等。
审批的内容包括合规性、反垄断风险等。
6.股东大会：上市公司召开股东大会，征求股东对收购交易的意见。
股东大会可能需要批准与收购相关的事项，如股东权益变动、募资计划等。
7.融资安排：如果收购金额较大，上市公司可能需要筹集资金用于支付收购款项。
融资方式可能包括银行贷款、发行债券或股票等。
8.监管审查：根据相关法律法规及监管要求，上市公司需要向证监会提交相关材料，并接受监管机构的审查。
审查内容包括公司治理结构、交易合规性、信息披露等。
9.完成交割：上市公司完成收购交割后，目标公司成为其子公司或附属公司。
交割过程可能包括过户股权、付款、更换管理层等。
10.后续整合：上市公司在完成收购后，需要进行后续整合工作，包括合并业务、整合员工、优化资源配置等。
确保收购目标达到预期效益，并与上市公司实现良好的协同效应。
总结：上市公司收购的流程包括策略制定、目标筛选、尽职调查、收购协议、审批、股东大会、融资安排、监管审查、完成交割和后续整合。
整个过程需要投入大量时间与精力，并需要严格遵守法律法规及监管要求，以确保交易的合规性与可行性。
上市公司收购的相关规定
上市公司收购的相关规定上市公司收购是指上市公司通过收购其他企业的股份或资产，来实现对被收购企业的控制权或更大的股权份额。
收购是企业实现扩张、优化产业结构和提升市场竞争力的重要手段之一。
而上市公司收购在法律、法规和监管政策的制约下，需要遵守一系列规定。
一、上市公司收购的监管体系上市公司收购的监管主要由证券监管机构、公司监管机构和反垄断监管机构负责。
证券监管机构主要负责监管上市公司收购的信息披露、交易制度和投资者保护；公司监管机构主要负责监管上市公司收购的程序、审批和合规性；反垄断监管机构则主要负责监管上市公司收购对市场竞争的影响。
二、上市公司收购的程序1、IPO规定的特别程序IPO规定的收购特别程序主要适用于普通股上市，即上市公司通过发行股票融资，收购其他企业的股权。
该程序包括备忘录签署、收购要约、提交申报材料、证监会审批、公告与交割等环节。
2、非IPO规定的特别程序非IPO规定的收购特别程序主要适用于重组上市、借壳上市等非普通股上市的收购。
该程序包括协议签署、业绩承诺、交易准备、提交申报材料、公司监管机构审批、外汇审批和交割等环节。
在全国股份转让系统公告交易结果后，该收购行为方可生效。
三、上市公司收购的信息披露信息披露是上市公司收购的核心环节之一。
上市公司在进行收购时应当履行信息披露的义务，向投资者全面、及时及真实披露相关信息。
信息披露的内容应当包括收购方的资金来源、收购方的交易计划、被收购方的财务状况、被收购方的管理层、被收购方的业绩承诺等。
四、上市公司收购的反垄断审查反垄断审查是上市公司收购必须面对的法定审查之一。
反垄断审查是指，根据反垄断法规定，对上市公司收购与市场竞争关系的影响进行审查，防止上市公司通过收购垄断市场。
具体来说，反垄断审查主要包括市场定义、市场份额、市场占有率和市场进入门槛等分析。
五、上市公司收购的风险尽管上市公司收购能够提高企业的市场竞争力，但它也面临着各种风险。
比如，收购被收购方的股东不同意，导致收购行动失败；收购方融资困难，导致资金链断裂；因信息披露不充分而给投资者带来经济损失；收购后的整合、管理和控制不当，导致企业财务状况恶化等。
第31讲_上市公司收购
第4单元上市公司收购单元考点框架考点13：上市公司收购概述（★★）（P146）上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的表决权股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。
1.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
【例题·多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。
（2011年）A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响【答案】ABD2.收购途径【要约收购】要约收购是收购人在证券交易所内、集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。
（P150）【协议收购】协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。
以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
（P151）【认购股份收购】认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固。
上市公司收购的概念和方式
上市公司收购的概念和方式上市公司收购的概念和方式导语：上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
(一)上市公司收购的概念上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。
实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。
(二)上市公司收购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的.条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议。
上市公司收购的程序和规则(一)报告和公告持股情况通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(二)收购要约所谓收购要约是指根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司收购的概念和分类
上市公司收购的概念和分类一、概念上市公司收购是指一家上市公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而控制该公司的经营管理权和财务状况的行为。
上市公司收购通常涉及到大量的资本和资源，因此需要经过严格的法律程序和监管机构的审批。
二、分类根据收购目标的类型和交易方式，上市公司收购可以分为以下几种类型：1. 合并收购：指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
这种方式通常需要达成协议并得到股东的批准，同时需要满足监管机构的要求。
2. 控股收购：指一家公司通过购买另一家公司超过50%以上的股份，从而获得对该公司经营管理权和财务状况的控制权。
3. 资产收购：指一家公司通过购买另一家公司部分或全部资产，从而获得该资产所带来的利益和所有权。
这种方式通常不需要得到股东批准，但也需要满足监管机构要求。
4. 股权投资：指一家公司通过购买另一家公司少于50%以上但超过10%以下的股份，从而成为该公司重要股东之一，但并不掌握经营管理权和财务状况的控制权。
5. 战略收购：指一家公司通过收购另一家公司，获得与自身业务相关的资源、技术或客户群体等战略性资产，从而提高自身市场竞争力和盈利能力。
6. 股份回购：指上市公司通过回购自己的股份，从而减少流通股数量和改善股东结构，提高股价和市值。
这种方式通常不需要得到监管机构的批准。
三、影响因素上市公司收购涉及到多个方面的因素，包括但不限于以下几个方面：1. 目标公司的估值：目标公司的估值是收购交易中最重要的因素之一。
如果目标公司估值过高或过低都会影响到收购方的决策。
2. 资金来源：上市公司需要通过债券发行、股票发行或银行贷款等方式筹集足够资金来进行收购交易。
资金来源的稳定性和成本也会影响到收购方的决策。
3. 监管审批：上市公司需要得到监管机构（如证监会、商务部等）的批准才能进行收购交易。
监管机构的审批程序和要求也会影响到收购方的决策。
4. 股东意见：上市公司需要得到股东的批准才能进行收购交易。
上市公司收购
上市公司收购在当今的商业世界中，上市公司收购是一项极其重要且复杂的经济活动。
它不仅影响着收购方和被收购方的命运，还可能对整个市场产生深远的影响。
上市公司收购，简单来说，就是一家公司通过各种方式获取另一家上市公司的控制权。
这可能是出于多种战略考虑，比如扩大市场份额、实现协同效应、进入新的业务领域等等。
收购的方式多种多样。
常见的有要约收购和协议收购。
要约收购就像是在公开市场上大声宣告：“我要收购这家公司的股份！”只要收购方达到一定的持股比例，就必须向全体股东发出收购要约。
而协议收购则相对低调，收购方与被收购方的主要股东私下协商，达成收购协议。
在收购过程中，尽职调查是至关重要的一环。
这就好比是在买房子之前要仔细检查房子的结构、设施等情况一样。
收购方需要对被收购公司的财务状况、经营管理、法律风险等方面进行全面、深入的了解。
如果在这一环节疏忽大意，可能会在收购后发现一堆意想不到的问题，导致收购失败或者给收购方带来巨大的损失。
财务方面的调查尤为关键。
要查看被收购公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，评估其盈利能力、偿债能力和资金流动性。
同时，还要关注其财务报表的真实性和合规性，防止被虚假的财务数据所迷惑。
经营管理的调查也不能忽视。
了解被收购公司的市场地位、产品竞争力、营销策略、管理团队的能力和经验等，判断其未来的发展潜力和可能面临的挑战。
法律风险的排查同样重要。
检查被收购公司是否存在未解决的诉讼、知识产权纠纷、环保违规等问题，以免在收购后陷入法律泥潭。
确定收购价格是另一个关键的决策点。
这可不是一件简单的事情，需要综合考虑被收购公司的价值、市场行情、收购的战略意义等多个因素。
如果价格过高，收购方可能会付出过高的成本，影响未来的收益；如果价格过低，又可能无法达成收购协议或者引起被收购方股东的不满。
收购后的整合也是一项巨大的挑战。
这就像是把两个拼图拼在一起，要让它们完美契合，发挥出更大的价值。
包括企业文化的融合、业务的整合、人员的安排等等。
上市公司收购
上市公司收购近年来，随着市场竞争的日益激烈和企业战略调整的需求，上市公司之间的收购行为逐渐呈现出明显增多的趋势。
本文将探讨上市公司收购的背景、意义以及具体操作步骤，并分析其对相关方的影响。
一、背景上市公司收购是指一家上市公司通过购买或换股等方式，取得另一家上市公司的全部或部分股权，从而控制被收购公司或实现公司整合。
在当今市场经济环境下，上市公司收购已经成为企业实现快速增长和提升竞争力的重要手段之一。
首先，上市公司收购可以通过吸收被收购公司的资源和优势，实现业务上的互补。
例如，一家制药公司收购研发能力突出的生物技术公司，可以快速扩展自身的产品线和技术实力，提高市场占有率。
其次，上市公司收购还有助于提升企业的规模和市值。
通过收购其他上市公司的股权，可以快速扩大企业的资产规模和经营范围，增加市场关注度，提高公司市值。
最后，上市公司收购还可以实现资本运作，创造更高的回报。
通过收购其他上市公司的股权，可以获得被收购公司的利润分红和增值收益，从而为股东创造更多的财富。
二、操作步骤上市公司收购的操作步骤包括规划、尽职调查、协商、实施和整合等几个阶段。
首先，规划阶段是制定收购战略和目标的重要阶段，包括确定收购对象、收购方式、收购比例等。
其次，尽职调查阶段是对被收购公司进行综合全面的调查和评估，涉及财务状况、法律风险、经营情况等多个方面。
接下来，在协商阶段，双方将就收购交易的具体条件进行洽谈和协商，包括价格、付款方式、股权变动等，最终达成收购协议。
随后，实施阶段是按照收购协议的约定，进行交割和股权过户等手续的阶段。
最后，整合阶段是将两家公司整合为一家公司的过程，包括管理体系整合、业务整合和人员整合等。
三、影响分析上市公司收购对相关方产生的影响是多方面的。
对于收购方来说，通过收购其他上市公司的股权，可以快速扩大企业规模和市场份额，提高竞争力和盈利能力。
同时，收购还可以带来业务互补和资源整合的好处，促进公司战略转型和业务拓展。
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第 4单元上市公司收购单元考点框架考点 13 ：上市公司收购概述（★★）（ P146 ）上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的表决权股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。
1 .实际控制权（ 1 ）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（ 2 ）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（ 3 ）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（ 4 ）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。
【例题· 多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。
（ 2011 年）A .投资者为上市公司持股 50 ％以上的控股股东B .投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30 ％C .投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任D .投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响【答案】 ABD2 .收购途径【要约收购】要约收购是收购人在证券交易所内、集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。
（ P150 ）【协议收购】协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。
以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
（ P151 ）【认购股份收购】认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固。
（ 2020 年新增）（ P151 ）【集中竞价收购】集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。
（ 2020 年新增）（ P151 ）【例题· 单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司协议收购的表述中，不正确的是（）。
（ 2019 年）A .收购协议达成后，收购人必须公告该收购协议B .收购协议达成后，收购人必须将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告C .协议收购是在证券交易所之外进行的收购D .收购人拟通过协议方式收购上市公司 30% 股份的，需经国务院证券监督管理机构批准【答案】 D【解析】选项 D ：如果达到 30% 想继续进行收购，应转为要约收购，除非取得豁免。
（参考本章考点 15 ）3 .一致行动人（ 1 ）上市公司收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
（ 2 ）一致行动人所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，推定为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；（控制）②投资者受同一主体控制；（同一控制）③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（主要领导兼任）④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（重大影响）⑤ 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（融资安排）⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（合伙、合作、联营）⑦ 持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（投资者的大自然人股东）⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（投资者的董监高）⑨持有投资者30 ％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（“连坐九族”）⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
【例题 1 · 多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。
根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。
（ 2014 年）A .甲公司董事杨某B .甲公司董事长张某多年未联系的同学C .甲公司某监事的母亲D .甲公司总经理的配偶【答案】 ACD【解析】在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属（选项 B 是“同学”，不在限制范围内），与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。
【例题 2 · 多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。
（ 2010 年）A .投资者之间存在股权控制关系B .投资者之间为同学、战友关系C .投资者之间存在合伙关系D .投资者之间存在联营关系【答案】 ACD【解析】投资者之间存在股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，均可视为一致行动人。
4 .有下列情形之一的，不得收购上市公司：（ 1 ）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（ 2 ）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（ 3 ）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（ 4 ）收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（ 5 ）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
考点 14 ：上市公司收购的权益披露（★★）（ 2020 年重大调整）（ P148 ）【例题· 判断题】甲、乙两公司签署协议共同收购丙上市公司，当甲、乙两公司共同拥有表决权的股份达到丙上市公司已发行股份的 3% 时，应当在该事实发生之日起 5 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知丙上市公司，并予以公告。
（）（ 2018 年）【答案】×【解析】（ 1 ）甲、乙两公司签署共同收购协议，属于一致行动人；（ 2 ）首次权益披露点为 5% ，而非 3% ；（ 3 ）在该事实发生之日起“ 3 日内”依法履行权益披露义务。
考点 15 ：要约收购（★★）（ P150 ）1 .强制要约收购（ 1 ）收购人可以自愿发出要约收购，但触及强制要约收购义务时，应当发出收购要约，除非获得豁免。
（ 2 ）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但按照规定免除发出要约的除外。
（ 3 ）采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但按照规定免除发出要约的除外。
2 .收购人的义务（ 1 ）公告义务①实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
（ 2 ）禁售义务收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（ 3 ）锁定义务（ 2020 年重大调整）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有表决权的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该18个月的限制。
（ 4 ）平等对待所有股东收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
【例题· 单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购人义务的表述中，不正确的是（）。
（ 2016 年）A .要约收购期间，收购人不得以超出要约的条件买入被收购公司的股票B .收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让C .收购人应当在收购完成后的 15 日内，向中国证监会和证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告D .收购人在被收购公司中拥有表决权的股份，不得在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让【答案】 D【解析】选项 D ：收购人在被收购公司中拥有表决权的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 18 个月锁定期的限制。
3 .上市公司收购的支付方式（ 1 ）收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
（ 2 ）收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款。
（ 3 ）以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
4 .收购期限收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。
5 .在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
6 .变更（ 1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
（ 2 ）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
7 .在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
8 .收购完成后续事项（ 1 ）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购（不得拒绝）。
（ 2 ）收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
（ 3 ）收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。