拟上市企业评审指引-IPO基本知识介绍

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IPO是什么

IPO是什么？首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。

什么是风险投资风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。

广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。

从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。

从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

风险投资的特征：1，投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；2，投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4，风险投资人( venture capitalist )一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；5，由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。

风险投资的特点：风险投资是一种权益资本（Equity），而不是借贷资本（Debt）。

风险投资为风险企业企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30％以上。

对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资金来源，但是它也许是唯一可行的资金来源。

a股ipo发行审核制度

a股ipo发行审核制度A股IPO发行审核制度是指中国证券监督管理委员会（简称证监会）对于公司进行首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称IPO）的审核制度。

该制度的目的是确保上市公司的信息披露充分、真实、准确，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和健康发展。

A股IPO发行审核制度主要包括以下几个方面：1. 条件审核，证监会对申请上市的公司进行严格的条件审核，确保其符合上市条件。

这些条件包括公司的注册资本、盈利能力、财务状况、管理层素质等方面的要求。

2. 文件审核，申请上市的公司需要提交一系列的文件和报告，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。

证监会对这些文件进行审核，确保其内容真实、准确、完整，并符合相关法律法规的规定。

3. 审核程序，审核程序包括初审和反馈。

初审是指证监会对提交的文件进行初步审核，如果符合要求，则进入反馈阶段。

反馈是指证监会向公司提出问题和要求，要求其补充或修改相关文件。

公司需要根据反馈意见进行修订，并再次提交给证监会进行审核，直至最终获得通过。

4. 审核标准，证监会在审核过程中，主要关注公司的信息披露是否充分、真实、准确，是否存在重大遗漏或虚假陈述。

同时，还会关注公司的财务状况、内部控制制度、关联交易等方面的问题，以确保投资者能够获得全面、真实的信息，并能够做出明智的投资决策。

5. 监管措施，证监会在审核过程中，如果发现公司存在重大违法违规行为或信息披露不真实，将采取相应的监管措施，包括暂停审核、终止审核、处罚违规责任人等。

总的来说，A股IPO发行审核制度是为了保护投资者利益、维护市场秩序而设立的制度。

通过严格的审核程序和标准，确保上市公司的信息披露真实、准确，为投资者提供一个公平、透明、有序的市场环境。

IPO流程与上市要求

IPO流程与上市要求IPO是指公司首次公开募股，通过在股票市场上发行股票以融资的活动。

IPO的过程涉及多个步骤和程序，同时还需要满足一定的上市要求，以下将对IPO流程和上市要求进行详细阐述。

1.IPO流程（1）选择投资银行：公司通过选择一家或多家投资银行来作为IPO 的主承销商。

投资银行将为公司提供IPO的具体规划和市场营销策略。

（2）提交申请：公司需要提交IPO申请，并向证券监管机构提供相关材料，包括公司财务状况、商业计划、公司治理结构等信息。

（3）尽职调查：证券监管机构将对公司进行尽职调查，以评估公司是否符合上市的条件。

调查过程包括对公司财务报表的审查、公司管理层和法律事务的调查等。

（4）发行价格确定：在尽职调查完成后，公司和主承销商将确定发行价格和发行股票的数量。

（5）发行股票：公司根据发行价格和发行股票的数量，向投资者发行股票。

通常，IPO的股票发行会包括公开发行和向机构投资者配售两个环节。

（6）交易所上市：一旦公司的股票发行完成，公司将在证券交易所上市交易。

（7）市场营销：公司需要与投资者和媒体进行沟通，以提高公司的知名度和销售股票的市场需求。

市场营销的目标是吸引更多的投资者买入公司的股票。

2.上市要求不同的证券交易所对公司IPO的要求可能有所不同，但一般来说，以下是一些上市的基本要求：（1）财务要求：公司需要满足一定的财务条件，例如有一定的净资产、盈利能力以及稳定的现金流等。

（2）公司治理要求：公司需要具备健全的公司治理结构，包括清晰的董事会结构和有效的内部控制制度。

（3）信息披露要求：公司需要按照证券监管机构的要求，向投资者公开透明的财务报表和其他相关信息。

（4）合规要求：公司需要遵守所有适用的法律法规，包括证券法规定的规定、公司法和其他相关法律法规。

（5）市值要求：公司需要满足一定的市值要求，例如在上市之前需要有一定的市值。

（6）其他要求：不同的证券交易所可能还会有其他的上市要求，例如市值流动性要求、股权结构要求等。

五个方面阐述上市的审核标准(一)

五个方面阐述上市的审核标准(一)
上市的审核标准
一、公司治理
•具备健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理层。

•执行有效的内部控制，确保信息披露的准确、完整和及时性。

•建立健全的风险管理体系，保护公司和股东的利益。

二、财务状况
•具备良好的盈利能力和稳定的现金流量。

•财务报表符合会计准则，真实、准确地反映公司的财务状况。

•资本运作合理，没有存在违规行为或重大财务风险。

三、经营状况
•具备稳定的市场地位和竞争优势。

•业务模式合理，具备可持续发展的能力。

•产品或服务具备较高的市场认可度和用户粘性。

四、信披合规
•全面履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。

•严格遵守公开信息披露相关的法规和规定。

•保护投资者合法权益，不得进行虚假宣传或误导性行为。

五、法律合规
•公司的经营活动合法，不存在违反法律法规的行为。

•公司的股权结构合法，不存在违法违规情况。

•公司的上市申请符合证券市场相关法律法规的规定。

以上是上市审核的五个方面标准，具体的审核流程和要求因国家
和地区而异，但总体来说，通过良好的公司治理、健全的财务状况、
稳定的经营状况、合规的信息披露和法律合规等方面的认证，才能成
功上市。

企业IPO上市流程---最全的介绍_图文

时间 2010年3月 3月开始
4月中 4月底,或5月中 6月
7月 7月完成 2011年2月 2011年底前
以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。
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目录
基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程
业绩、上市辅导后即对于历史问题
能申报材料
较多的公司不
宜采用
一般不用评估、调账
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（三）发起人主体资格
• 有限责任公司、股份有限公司√ • 自然人√ • 具有法人资格的企业√ • 有限责任公司、股份有限公司的分公司× • 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位
（除禁止经商办企业的）√ • 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ • 具有法人资格的合作社√ • 工会、职工持股会× • 具有法人资格的农村集体经济组织√ • 村民委员会√ • 具有投资能力的城市居民委员会√ • 政府部门（除国家授权投资的部门）× • 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× • 商业银行、保险公司、证券公司×
5
企业IPO上市：绝对的正价值
综合实力的全面提升
上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实
力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的回报
上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的
投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。
1

拟上市企业知识产权规划指引企业上市过程中知识产权操作实务

拟上市企业知识产权规划指引一、拟上市企业应这样规划知识产权很多拟上市企业因专利等知识产权问题推迟上市甚至被迫放弃上市的情况并不鲜见。

拟上市企业遇到的知识产权问题主要有以下两个方面：（一）企业存在知识产权信息披露不实拟上市企业应尽到知识产权等相关信息的披露义务。

中国证监会要求上市企业对自身知识产权的内容，包括商标、专利、专有技术的取得、使用、价值等情况进行真实、准确、完整、及时披露。

广东省企业无形资产管理与保护协会制定的《上市企业无形资产信息披露指引》第二十七条规定，企业在定期报告中要对报告期内所发生所有的知识产权（无形资产）诉讼情况进行总括的披露；第二十九条规定，上市企业不得以任何借口拒绝披露知识产权（无形资产）信息。

苏州恒久，2010年招股说明书披露其共拥有专利5项，并列明了这5项已授权专利的信息。

但事实上这5项专利均因未缴年费而被终止失效。

苏州恒久因此被证监会要求核查相关问题，至今未能上市。

星网锐捷，在已获核准首次公开募股（IPO）的情况下公告称，公司自查发现部分实用新型专利和外观专利存在因未续缴年费等原因已被终止，亦有部分正在申请的专利在审查阶段发生变化，其法律状态与招股意向书内容存在差异，决定暂缓A股发行。

以上两家企业存在知识产权信息披露不实的问题，都影响了企业上市的进程，甚至至今未能上市。

（二）企业存在知识产权纠纷作为企业生产和销售的重要资产，知识产权纠纷特别是核心知识产权的纠纷不仅会使企业负担较大的诉讼成本，影响其当期的财务状况，而且会使企业进一步发展或保持持续盈利的能力处于一种不确定的状态，而不确定即意味着企业对这些知识产权的使用存在一定的风险。

发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险往往构成企业上市的“硬伤”。

企业在上市过程中可能遇到的知识产权问题，应尽早制定、实施企业知识产权管理方案将会为企业成功上市起到非常关键的作用，而知识产权规划则是企业上市前必不可少的环节，企业应对知识产权的权属及法律状态进行审查，打造知识产权管理体系。

IPO审核要点阐述

IPO审核手册大全一、主体资格1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。

如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

IPO最新51条审核”红线”全解读

IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。

此处所称“3年”以36个月计。

鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。

因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

恶意抽逃出资情况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。

7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。

同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

IPO介绍——从投行的角度

制鉴证报告、经核验的非经常性损
益明细表、其他说明、承诺等
评估师：评估报告、其他说明、承
诺等
律师：律师工作报告、法律意见书、
其他说明、承诺、鉴证文件等
保荐机构内核出具推荐函
向证监会报送申报材料
进入审核程序
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基
本
原
则
:

发行人：
取得银监会的相关批准文件
准备招股说明文件、募集资金运
用可研报告、发行方案、财务会计
搭建科学的公
司构架
形成健康的业务
运作平台
设立股份公司
9
建立完善的公司
治理机制
2. 重组的领域与内容
重组领域
重组内容
资产重组
▪ 经营资产与三产、非经营资产的剥离
▪ 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定
▪ 土地/房产/资产的评估和确认
财务重组
▪ 历史帐务的剥离
▪ 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整
题工作会议
中介机构协调会
股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段
工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，
研究解决方案，安排下一阶段工作
专题工作会议
不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，
由各工作小组召集相关方研究解决方案
简报制度
每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安
排
针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工
见面会
回复
行补充披露
诺函”
申报企业与

进行审核, 当
场公布审核结
果

发行前2周证
监会通知报会
后事项材料
21
文件交发行人

ipo上市规则

ipo上市规则
IPO上市规则是在资本市场中进行公司公开发行的一项重要制度。

它旨在确保
公众对于股票发行人的信息充分透明，并保护投资者的权益。

下面是IPO上市规
则的相关内容：
1. 信息披露要求：IPO上市规则要求公司及其股票发行人向公众披露一系列的
财务及业务信息，以使投资者能够了解发行人的经营状况、风险因素和未来前景。

这些信息通常包括财务报表、重要合同、管理层履历等。

2. 审核和批准程序：IPO上市规则通常要求公司提交上市申请并接受证券监管
机构的审查和批准。

证券监管机构会对发行人的盈利能力、财务实力和法律合规性进行评估，以确保其符合上市要求，并且对投资者的利益有保障。

3. 上市条件和定价：根据IPO上市规则，公司需要满足一定的条件才能成功上市。

这些条件可能包括最低盈利要求、股东人数要求、股票流通比例要求等。

此外，在确定发行价方面，上市规则也会提供相应的指导，以保证发行价格公平合理。

4. 审计和监管要求：IPO上市规则要求公司按照一定的审计准则进行审计，并
在上市后的运营中遵守相关监管规定。

这有助于确保公司财务报表的准确性和真实性，并对公司的运营情况进行监督和监管。

5. 信息披露后续责任：上市之后，公司需要继续履行信息披露的义务，并定期
公布经营情况、财务报表以及其他重要信息，确保市场的透明度和投资者的知情权。

总之，IPO上市规则是保证资本市场运作的重要制度。

通过要求公司进行信息
披露、审核和监管，以及满足一定的上市条件，IPO上市规则旨在保护投资者的权益，促进市场的健康发展。

首次公开发行股票IPO基本流程介绍

第一部分：首次公开发行股票（IPO）基本流程介绍投行业务中的证券发行项目，主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目和上市公司(包括在上海证券交易所上市的公司和在深圳证券交易所上市的公司)发行证券项目两大类别。

上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。

上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)；上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。

上述四种证券发行方式，将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分，且发行的证券主要是股票。

一、拟上市公司首次公开发行股票的基本条件申请首次公开发行股票的发行人，应当是依据《公司法》设立的股份有限公司，并满足《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定的发行条件。

首发的基本条件包括：1、持续经营三年以上首发的发行人，持续经营时间应当在3年以上(持续经营时间不足3年的，经国务院特别批准，也可申请首次公开发行)。

(1)持续经营时间的计算股份有限公司的设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出资，组建一个新的生产经营实体)和有限责任公司整体变更(股东以其持有的有限责任公司的股权出资，原有限责任公司的资产不发生变化)两个类别。

由发起人直接发起设立的股份有限公司，持续经营时间从股份公司成立之日(以营业执照签发日为公司成立日)起计算。

由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，如变更时未对账务按照评估值进行调整，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如按照评估值对账务进行了调整，则持续经营的时间应从股份有限公司成立之日起计算。

(2)影响“3年持续经营记录”的情况如最近3年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员(包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具体标准，需进行实质性判断)，或实际控制人发生了变更，则视为不满足持续经营3年的发行条件；自上述事件发生之日起3年后，发行人方可申请首次公开发行。

一文弄懂IPO各板块审核流程

一文弄懂IPO各板块审核流程关于主板、科创板、创业板、北交所IPO审核工作流程，或许有些人还不是很了解。

本文将IPO详细审核流程分享给各位有需要的人士。

A、主板证监会IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。

发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。

反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。

反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。

反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。

反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。

综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。

审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。

制造业ipo审核要点

制造业ipo审核要点制造业企业进行首次公开发行（IPO）时，需要经过证券监管机构的审核。

审核过程主要涉及公司的财务状况、业务模式、管理团队、市场前景等多个方面。

以下是制造业IPO审核的一些关键要点：1.财务状况：财务报表：提交最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以评估公司的财务状况和稳健性。

财务指标：重点关注财务指标，如营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率等。

2.业务模式：生产能力：描述公司的生产能力和生产规模，以及生产设备的状况。

供应链管理：说明公司的供应链管理体系，包括原材料采购、生产流程、库存管理等。

3.市场前景：行业分析：提供对所在行业的详细分析，包括市场规模、增长趋势、竞争格局等。

市场定位：明确公司在行业中的地位，以及市场定位和战略。

4.管理团队：管理团队介绍：详细介绍公司的高层管理团队，包括其从业经历、专业背景等。

管理团队稳定性：评估管理团队的稳定性和能力，以确保公司能够有效经营和应对挑战。

5.知识产权：知识产权状况：说明公司的知识产权状况，包括专利、商标、著作权等，以评估公司的创新能力和竞争优势。

6.法律合规：合规性审查：确保公司在法律、税收等方面的运营合规性，包括环保、劳动法等。

7.风险因素：风险揭示：全面揭示公司可能面临的各类风险，如市场风险、经营风险、法律风险等。

8.募资用途：募资计划：明确募资的具体用途，包括扩大生产能力、研发新产品、偿还债务等。

9.持续监管：内部控制：说明公司的内部控制制度，以确保财务报告的真实性和合规性。

监管配合：承诺积极配合证监会或其他监管机构的监管工作。

ipo核查要点

ipo核查要点（最新版）目录1.IPO 的定义与意义2.IPO 核查的重要性3.IPO 核查的主要要点4.IPO 核查对企业的影响5.总结正文一、IPO 的定义与意义IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）是指企业首次向公众发行股票，将公司股票在证券市场上市交易的过程。

企业通过 IPO 可以筹集资金，扩大经营规模，提高公司的知名度和影响力。

对于投资者来说，IPO 则提供了一种投资机会，使他们能够分享企业的经营成果。

在我国，IPO 是公司走向资本市场的重要一步，有着举足轻重的地位。

二、IPO 核查的重要性在企业进行 IPO 之前，需要接受监管部门的核查，以确保企业的信息披露真实、准确、完整，保障投资者的权益。

IPO 核查是保证资本市场健康运行的关键环节，对于防范金融风险、维护投资者利益和促进企业良性发展具有重要意义。

三、IPO 核查的主要要点IPO 核查主要包括以下几个方面：1.公司的基本情况：核查企业的设立、变更、股权结构、经营范围、公司治理等情况。

2.业务与技术：核查企业的主营业务、市场地位、核心竞争力、技术研发等。

3.财务状况：核查企业的财务报表、盈利能力、财务风险、内部控制等。

4.募集资金用途：核查企业募集资金的投向、可行性、效益预测等。

5.关联交易与同业竞争：核查企业与关联方之间的交易、同业竞争情况等。

6.董事、监事、高级管理人员：核查企业董监高的任职资格、诚信记录等。

7.其他：核查企业的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

四、IPO 核查对企业的影响IPO 核查对企业具有重要的影响。

首先，通过核查，企业可以发现自身存在的问题，及时进行整改，提高公司治理水平。

其次，核查有助于企业提高信息披露质量，增强投资者对企业的信心。

最后，核查能够为企业提供一个规范、透明的资本市场环境，有利于企业在资本市场上获得更好的发展。

五、总结IPO 核查是企业进行首次公开募股的重要环节，对于维护资本市场秩序、保障投资者权益和促进企业发展具有重要意义。

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会后事项封卷
核准发行

审核部门5个工作日内作出是否受理决定
申报企业与审核工作人员见面会

发行人和保荐机构收到初审意见后回复

重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料

出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”

证监会将核准文件交发行人
主板和中小板、创业板的发行审核部门分别设臵，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业板的审
核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设臵
9
IPO流程—发行上市阶段
公告招股意向书

预路演
一对一、一对多推介

累计投标询价
发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格

确定中介机构改制重组上市辅导确定上市方案改制辅导阶段

☆ 投资银行的高效协调是企业
成功发行上市的有力保障
申报阶段
审核阶段
发行阶段
上市阶段
6
IPO流程--改制阶段
为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整
体变更为股份公司的形式
整体变更设立股份公司的主要程序
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
11
企业IPO的发行条件（续）
主板（中小板）与创业板发行条件的差异（二）
发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20％对净资产规模不作要求发行人不得存在以下行为： —最近3年内有重大违法行为； — 最近 3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态
目标企业
拟上市企业应符合国家产业政策，对所属行业没有特殊规定
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企业IPO的发行条件（续）
主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处
独立性
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
三板新三板
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A股发行上市的总体流程
☆ 发行上市是艰苦复杂的系统工程，
是企业梳理过去和规范运作的良机

挂牌上市后市支持
预路演累计投标询价定价配售发行

递交申请文件见面会反馈意见回复发审委审核证监会核准

尽职调查审计评估准备募投项目准备申请文件
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构
进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再硬性要求
辅导的总体目标

辅导对象
促进辅导对象建立良好的公司治理机制

董事、监事、高级管理人员持股百分之五（含）以上的股东
形成独立运营和持续发展的能力

募集资金到账验资

投资价值分析报
告

聘请财经公关
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企业IPO的发行条件
主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）
持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算经国务院批准可以不受此限持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算
营业记录
公司稳定性
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
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境内发行上市的主要法律法规
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日证监会令第61号）《证券期货法律适用意见》第1号、第2号、第5号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2009年5月13日修订）

投资于成长期企业，盈利模式比较稳定

投资于拟发行上市的企业，即Pre-IPO阶段
投资比例

不以获得控制权为目的

通常不高于5%,以避免被认定为关联方

通常不高于7%，以避免不能单独担任保荐机构
较依赖投行部门关于企业是否能够上市的尽职调查和专业判断
投资程序及考

察重点
重点关注企业前景、行业地位、管理团队等
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第二章 PE、VC和券商的投资方式和风险控制
14
PE、VC和券商的投资方式和风险控制措施
VC

PE

券商直投
投资特点
主要对高新技术企业投资，具有高风险、高收益的特点
重点关注成长性或成熟期企业的套利机会，投资形式多样

“保荐+直投”模式
投资阶段

投资于初创期的企业，未来存在较大不确定性
投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息
披露义务。两项工作相辅相成、不可分割
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其他中介机构的职责
律师
会计师
评估机构
根据确定的进入股份公司的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报告，若涉及土地则出具土地估价报告；与相关主管部门进行沟通并完成评估报告的备案工作；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见

督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求
辅导程序
备案辅导协议备案登记报告建议、
辅导整考改试
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验收
IPO流程—申报审核阶段
发审会审受理向证监会报送申请材料初审审核部门出具反馈意见核审核部门内部审核会讨论项目发审会前5日招股意向书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果
公司治理
完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
内部控制
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
规范运行
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

重点关注企业成长性、盈利模式的稳定性

风险控制措施
赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定

赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定

尽职调查制度、保荐业务工作底稿制度、内核制度建立及发挥作用
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银行与PE、券商的合作
银行应充分发挥客户资源优势，发挥资源整合平台作用，在PE、券商与企业之间搭建沟通桥梁银行与PE、券商的合作可以形成双赢格局，银行可以借此丰富客户服务手段，提高增值业务收入；

为企业改制、发行上市提供法律支持并出具法律意见书和律师工作报告；参与制订重组改制及发行上市方案，并协助起草法律文件；对董事会、股东大会进行见证并出具见证意见；协助发行人办理各项工商变更登记手续；协助发行人完善治理结构，包括公司法人治理结构、各项规章制度；协助企业和券商答复监管机构的反馈意见
审计评估
选择审计评估基准日，基准日
完成内部决策程序
董事会、股东会审议通过公司
设立股份公司
验资机构出具验资报告召开创立大会办理股份公司设立登记手续
之前完成重组、股权调整（如需要）等事项
审计机构出具改制专项审计报
改制的决议
公司股东签订发起人协议
告
评估机构出具改制评估报告
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IPO流程—辅导阶段
拟上市企业评审指引解读
IPO基本情况介绍
目录
第一章
第二章第三章第四章第五章第六章
国内IPO的工作流程和发行条件
PE、VC和券商的投资方式和风险控制中介机构在IPO过程的职责和作用发行审核政策导向和重点关注事项海外上市基本情况中信建投证券简介
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第一章国内IPO的工作流程和发行条件
最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
主营业务
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（ 2009年5月13日修订）