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处理
大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与
国际接轨的管理运作方式
企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有
的运作体系有疑虑
策略的执行
激励员工创造价值
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
以价值为导向的财务管理的整体框架
信息技术 规划流程 : 稽核 组合 制定战略 股东价值 战略规划
业务控制: 价值驱动因素 – 管理
Financials T C Q • • • • CF-Rendite Umsatzrendite CashFlow Operating Profit x x x x Customers • • • • • • • • • • • • • Innovation T C Q Umsatz je Kunde X Geschä ftsvolumen mit X Dauerkunden Marktanteil je Zielgruppe X Kundenzufriedenheit Stornoquote Internal B usiness • • • • T C X X X Q T C Q Umsatzanteil Neupro- X dukte Anzahl Neuprodukte X t Time toMarké X X Hit-Ratio Time toIntegrate X Verä nderungPortfolio positionierungen Fluktuationsquote Anteil interner Besetzungen
1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质（续）
资本运营—中国企业的概念和定义
对比：
交易的目的
交易的对象
交易前的关系
支付方式
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2 重组的原则和基本概念
重组包括：
资产重组 债务重组 资本重组
上述各种重组的任意组合
2000年按国家/地区分类的全球并购活动
（单位： 十 亿 美 元）
2000 1500 1000 500 0
美 国
其 他 北 美 国 家
英 国
其 他 欧 洲 国 家
日 本
中 国
韩 国
澳 洲
其 他 亚 太 国 家
资料来源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit
（5）股权重组
（5A）股权转让 （5B）增资扩股 （含企业改制为股 份有限公司） （5A）配股 （以实物形式） （7）清产核资
（2B）企业接收捐赠
（3）资产转让、 非货币性交易 资产交易
http://www.5ixue.com
股权交易 其它类型 或 行为交易 股权重组 (海量营销管理培训资料下载 )
收 购
•
一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在
•
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1.3
企业并购的基本概念（续）
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
并购活动与资本市场的关系
并购活动与 资本市场的 成熟程度
韩 国 中 国 马来西 亚 东欧国家 南美洲国家 非洲国家 新 加 坡 香 港 法 国 美 国 英 国
德 国 意大利 日 本
经济发展程度 基 础 新 兴 过 渡 发 达
企业重组的本质是资本重组
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架
构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
1997
1998
1999
2000
2001年 1－6月
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) )
1.3
企业并购的基本概念（续）
企业并购的意义－发展、扩张与价值创造 企业资产的重新分类－五种资产要素
―无形胜于 有形”
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合
资产类型 实体资产 金融资产 内容 土地、厂房、设备、 存货 现金、应收帐款、投 资、融资的来源 举例 Williams Companies 通用电气财务公司 (GE Capital) 星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系
企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体
体现
以价值为导向的战略性财务管理的定义
一个系统的管理方法:
系统地和持续地制定和修订公司的发展策略
分析和衡量创造价值的机会和投资机会
有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展
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第一部分
重组、并购及
资本运营的原则
和基本概念
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念
1.2.1 1.2.2 1.2.3 重组的本质及模式 重组的整体框架 中国企业重组所面临的挑战
运流程 http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前：
组织机构重组后：
总裁 销售 副总裁 产品A 副总裁
总裁 产品B 副总裁
生产总监
产品A 销售经理
产品B 销售经理
销售经理 生产经理
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员工 、供应商 及合伙人资产
员工的努力、供应商 及合伙人的支持
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1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合(续)
资产类型 内容 举例
客户资产 客户基础、分销商、其他渠 道与关联方
美国在线 (AOL_Time Warner) 组织资产 领导能力、战略方案、过程、普华永道 系统、文化、商标、知识及 (PwC) 创新等等
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1.3
企业并购的基本概念（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001 1600
资 料 来 源：Goldman Sachs http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
1996 - 2000年全球并购交易总额
4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 1996
全 球 并 购 交 易 总 额 以 十 亿 美 元 计
目标成本管理
流程控制: 业务流程最优化
作业成本法
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参照基准
1.3
企业并购的基本概念
兼并收购的定义
兼 并
• •
把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称
素彩网 http://www.sc115.com-ppt模 素彩网 www.sc115.com http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载 ) 板免费下载
pwc
清华大学经济管理学院
企业并购与重组
Leabharlann Baidu
普华永道
企业融资、并购与重整部
2002年1月 北京 讲义版
认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组
企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构
的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的
运用
以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目
标
实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营
经 营 战 略 业 绩 评 估 组 织 架 构 信 息 技 术 业 务 流 程
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念
企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善
及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境 外资金和获取有利的上市条件
企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前: 架构重组后:
新控股公司 母公司 母公司 C公司 B公司 新公司 C公司 A公司
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1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资
（4）企业合并 或分立 （4A）企业收购 价格分配
（1A）企业资产转出
（1B）企业资产转入 （2）捐赠 （2A）企业捐出资产
（6）企业破产、 清算、解散
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化 http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组（续）
重组前: 集团 子公司A 重组后： 子公司A 资产1 负债1 资产2 子公司B 子公司B
资产1
资产2
负债1
集团 子公司B
管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
A公司
B公司
新公司
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
主要特点：
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，
旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值 – 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
1.2.4
1.2.5
中国企业重组的多种形式
重组与以价值为导向的战略性财务管理模式
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第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3
企业并购的基本特征
并购的定义 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
1.3.1 1.3.2
创造
1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1200
交易数量
1000 800 600 400 200 0
演讲目的
介绍企业并购的流程及关键步骤
关注相关过程中的重点与难点 分享我们的经验
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第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念
时间安排
第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤
第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答
大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与
国际接轨的管理运作方式
企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有
的运作体系有疑虑
策略的执行
激励员工创造价值
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
以价值为导向的财务管理的整体框架
信息技术 规划流程 : 稽核 组合 制定战略 股东价值 战略规划
业务控制: 价值驱动因素 – 管理
Financials T C Q • • • • CF-Rendite Umsatzrendite CashFlow Operating Profit x x x x Customers • • • • • • • • • • • • • Innovation T C Q Umsatz je Kunde X Geschä ftsvolumen mit X Dauerkunden Marktanteil je Zielgruppe X Kundenzufriedenheit Stornoquote Internal B usiness • • • • T C X X X Q T C Q Umsatzanteil Neupro- X dukte Anzahl Neuprodukte X t Time toMarké X X Hit-Ratio Time toIntegrate X Verä nderungPortfolio positionierungen Fluktuationsquote Anteil interner Besetzungen
1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质（续）
资本运营—中国企业的概念和定义
对比：
交易的目的
交易的对象
交易前的关系
支付方式
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1.2 重组的原则和基本概念
重组包括：
资产重组 债务重组 资本重组
上述各种重组的任意组合
2000年按国家/地区分类的全球并购活动
（单位： 十 亿 美 元）
2000 1500 1000 500 0
美 国
其 他 北 美 国 家
英 国
其 他 欧 洲 国 家
日 本
中 国
韩 国
澳 洲
其 他 亚 太 国 家
资料来源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit
（5）股权重组
（5A）股权转让 （5B）增资扩股 （含企业改制为股 份有限公司） （5A）配股 （以实物形式） （7）清产核资
（2B）企业接收捐赠
（3）资产转让、 非货币性交易 资产交易
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股权交易 其它类型 或 行为交易 股权重组 (海量营销管理培训资料下载 )
收 购
•
一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在
•
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1.3
企业并购的基本概念（续）
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1.3
企业并购的基本概念（续）
并购活动与资本市场的关系
并购活动与 资本市场的 成熟程度
韩 国 中 国 马来西 亚 东欧国家 南美洲国家 非洲国家 新 加 坡 香 港 法 国 美 国 英 国
德 国 意大利 日 本
经济发展程度 基 础 新 兴 过 渡 发 达
企业重组的本质是资本重组
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架
构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
1997
1998
1999
2000
2001年 1－6月
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) )
1.3
企业并购的基本概念（续）
企业并购的意义－发展、扩张与价值创造 企业资产的重新分类－五种资产要素
―无形胜于 有形”
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1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合
资产类型 实体资产 金融资产 内容 土地、厂房、设备、 存货 现金、应收帐款、投 资、融资的来源 举例 Williams Companies 通用电气财务公司 (GE Capital) 星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系
企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体
体现
以价值为导向的战略性财务管理的定义
一个系统的管理方法:
系统地和持续地制定和修订公司的发展策略
分析和衡量创造价值的机会和投资机会
有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展
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第一部分
重组、并购及
资本运营的原则
和基本概念
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念
1.2.1 1.2.2 1.2.3 重组的本质及模式 重组的整体框架 中国企业重组所面临的挑战
运流程 http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前：
组织机构重组后：
总裁 销售 副总裁 产品A 副总裁
总裁 产品B 副总裁
生产总监
产品A 销售经理
产品B 销售经理
销售经理 生产经理
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员工 、供应商 及合伙人资产
员工的努力、供应商 及合伙人的支持
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1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合(续)
资产类型 内容 举例
客户资产 客户基础、分销商、其他渠 道与关联方
美国在线 (AOL_Time Warner) 组织资产 领导能力、战略方案、过程、普华永道 系统、文化、商标、知识及 (PwC) 创新等等
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1.3
企业并购的基本概念（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001 1600
资 料 来 源：Goldman Sachs http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
1996 - 2000年全球并购交易总额
4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 1996
全 球 并 购 交 易 总 额 以 十 亿 美 元 计
目标成本管理
流程控制: 业务流程最优化
作业成本法
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参照基准
1.3
企业并购的基本概念
兼并收购的定义
兼 并
• •
把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称
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清华大学经济管理学院
企业并购与重组
Leabharlann Baidu
普华永道
企业融资、并购与重整部
2002年1月 北京 讲义版
认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组
企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构
的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的
运用
以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目
标
实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营
经 营 战 略 业 绩 评 估 组 织 架 构 信 息 技 术 业 务 流 程
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念
企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善
及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境 外资金和获取有利的上市条件
企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前: 架构重组后:
新控股公司 母公司 母公司 C公司 B公司 新公司 C公司 A公司
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1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资
（4）企业合并 或分立 （4A）企业收购 价格分配
（1A）企业资产转出
（1B）企业资产转入 （2）捐赠 （2A）企业捐出资产
（6）企业破产、 清算、解散
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化 http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组（续）
重组前: 集团 子公司A 重组后： 子公司A 资产1 负债1 资产2 子公司B 子公司B
资产1
资产2
负债1
集团 子公司B
管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
A公司
B公司
新公司
http://www.5ixue.com (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
主要特点：
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，
旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值 – 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
1.2.4
1.2.5
中国企业重组的多种形式
重组与以价值为导向的战略性财务管理模式
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第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3
企业并购的基本特征
并购的定义 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
1.3.1 1.3.2
创造
1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1200
交易数量
1000 800 600 400 200 0
演讲目的
介绍企业并购的流程及关键步骤
关注相关过程中的重点与难点 分享我们的经验
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时间安排
第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤
第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答