双汇发展MBO三部曲

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双汇MBO

双汇MBO组员：张立堂栾波魏冠男杨振宋金涛张洪源MBO简介•MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

中国MBO•对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

•从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

双汇MBO•双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，在全国18个省市建设了加工基地，集团旗下子公司有：肉制品加工、生物工程、化工包装、双汇物流、双汇养殖、双汇药业、双汇软件等，总资产约200多亿元，员工65000人，是中国最大的肉类加工基地。

在2010年中国企业500强排序中列160位，在2010年中国最有价值品牌评价中，双汇品牌价值196.52亿元。

双汇MBO历程双汇对于MBO的努力，早在2003年前后便悄然开始。

2003年6月13日，双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》，将其持有的8559.25万股（占总股本25%），以每股4.7元的价格转让给海宇投资，后者成为双汇发展的第二大股东。

海宇投资于2003年6月10日，由贺圣华、郑孟印、曹俊生等16位自然人股东发起成立，注册资本为72958万元。

其中，贺圣华出资13500万元，占注册资本的18.5038%，为第一大股东，也是公司的董事长。

从双汇改制看国企曲线MBO

NT R RIS M N G M NT ,上个世纪末本世纪之初，在国退民进的背景下，国有企业MBO 浪潮席卷了全国。

2005年4月，国资委正式出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。

该文件明确指出：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。

同时，该文件还明确了企业国有产权向管理层转让的一系列限制条件。

此后，公开的国有企业MBO暂时沉寂了，但是，曲线的国有企业MBO 从来就没有停止过，近期双汇MBO 获得证监会的默许便是其中一个很有代表性的例子。

一、双汇的曲线M BO 之路双汇的前身是漯河肉联厂，该厂始建于1958年。

到1984年，资产总额只有468万元，累计亏损却高达534万元，在河南省10个国有肉联厂中排序倒数第一。

年，万隆担任漯河肉联厂厂长，在他的带领下，这个原本资不抵债濒临倒闭的小型肉联厂，迅速发展成为跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团。

双汇创造了连续10多年高速发展的辉煌业绩：其总资产和年产值增长了几百倍；利税增长了几千倍。

目前的双汇已经是中国乃至亚洲最大的肉类加工和出口基地，成为了中国食品行业知名品牌。

可以说，没有以万隆为首的双汇高层，双汇今天的辉煌是很难取得的，双汇的高层为双汇的发展作出了巨大的贡献。

双汇的MBO 过程极具典型性。

由于中国特殊的国情，双汇管理层为了进行MBO ，早在九年前就开始了布局。

在长达八年多的时间里，外界拷问之声不断。

时至今日，仍有众多内情无法为公众知晓，我们只能通过其公开的资料进行简单的梳理。

开篇：双海闹局2002年，以万隆为代表的12人，成立漯河海汇投资有限公司。

其成立的目的是分享上市公司双汇发展的收益。

仅在2002～2004年，该公司先后参股或控股了双汇旗下的18家企业，获取了巨大的收益。

3年，管理层设立漯河海宇投资有限公司。

公司治理-双汇MBO案例及参考答案

案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。

原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。

自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。

管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。

万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。

2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。

费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。

人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。

2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。

二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。

根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。

MBO改制回潮

MBO改制回潮一度被国资委“封杀”的国有企业管理层收购（MBO）行为，近日突然又被众多公司提上议程。

在2003年左右进行了初步MBO改制的公司纷纷完成其改制后续工作，真正确立管理层持股地位，也引发了市场对MBO改制“回潮”的猜想。

双汇便是其中的代表之一。

双汇MBO改制最早始于2002年，当时双汇企业的领军人物就曾与其他管理层等共50人共同出资成立河南漯河海汇投资有限公司。

在之后的3年间，海汇投资先后投资入股双汇发展的产业链上下游企业多达18家。

按照彼时的设想，海汇投资的设立主要意在加强对双汇中高层的激励。

2003年6月，双汇集团4名高管连同其他自然人又共同成立了漯河海宇投资有限公司，作为公司MBO的平台。

海宇投资成立仅3天后，便与双汇集团开展了股权转让交易，最终以每股4.7原的价格受让了双汇发展8559.25万股份，占公司当时总股本的25%。

2006年4月，双汇集团国有股产权通过招投标方式100%出让，成为双汇MBO里程中的关键事件。

招标结果是高盛和鼎晖两家投资公司以20.1亿元的价格合计持有双汇发展60.71%股权，成为双汇的实际控制人。

而事实上，双汇管理层并未停止对双汇MBO的相关部署。

2007年，双汇管理层在境外设立Rise Grand Group Ltd.（兴泰公司）和Heroic Zone Investments Limited（雄域公司），其中兴泰公司由263名双汇集团高管、中层管理人员以及销售、技术核心骨干人员通过信托方式成立，而雄域公司为兴泰公司100%控股。

通过一系列的股权运作，兴泰和雄域公司最终取得了双汇国际30.23%的股份，而双汇国际则直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。

股权运作完成后，双汇管理层重夺公司实际控制权，而双汇通过境外公司曲线实现MBO的事实，也早已成为公开的秘密。

2010年11月29日，A股上市公司双汇发展结束了8个月漫长的停牌期，发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》，双汇MBO路径也正式阳光化。

双汇MBO之路本应更平坦

正是很多西方跨国公司经常将母公司层面的股权激励普及到８％以上基层０员Ｔ的背后逻辑所在，恐怕也是我国国家领导人一直提倡的 “以德治国 ”
使得双汇集团控制权从投行于中转移到ＰＥ手中；第二次跳跃是管理层持股的兴泰公司从鼎晖等股东于中逐步
家才是国家进步的中坚力量。如果我
体５％的表决权，从而最终获得了双３集团的法律意义上的控股权。期间仟何一次失败都会导致双汇集团的实际控制权流落到海外机构手中，双汇也将成为美围人的汇。虽然双汇集团的控股权在经历五年的 “ 外流浪 ”以后最终回到了双海
司国有股转让给企业内部员工几乎一律封杀，也就是说上市公司围有股可
以转让给围企、外资，就是不能转让
司管理人员和其他绝大多数未持股的
普通员工是否从此分化为两个阶层？有过大企业工作经历都明白，大公司的发展需要一种企业文化来推动，光有规章制度是无法凝聚人心的，因为
塔集团。双汇集团ＭＯ过程不仅时间漫Ｂ长，而且期间至少经历了三次惊险跳跃，而其中任何一次跳跃的不成功都可能使得整个ＭＯ努力功败垂成。第Ｂ
一
情况，自从２００３年以来，ＭＯ以及Ｂ
ＥＯ（ＳＰ职工持股计划）一概成为 “ 过街老鼠” ，国资监管部门对于上市公

双汇集团管理层收购案例

一、背景知识
管理层收购（Management Buyouts, MBO）是从西方引进的概念，指公司管理层利用借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中，强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公司下市安排。中西方MBO制度差异主要表现为： 1.动因不同。西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层的机会主义行为，国企MBO只是为解决上述问题提供了一种可能。 2.实施主体不同。西方MBO实施主体是上市公司的创业者或者企业高管，我国企业 MBO的主体就比较复杂，往往包括公司董事、高管、中层经理，大股东管理层等 3.融资方式不同。西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合。在我国，大部分资金来源于管理层的自筹资金，或者股权质押融资。 4.交易价格方法不同。西方企业的MBO对目标公司的定价一般采用通行的企业估值模型，中国的MBO定价基本上是采用政府和管理层协议转让的方式。 5.收购过程的透明度不同。西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。而在我国MBO收购的对象往往是收购企业的国有股，收购信息披露不及时和不完整, 整个收购过程经常暗箱操作。
案例十五
双汇集团管理层收购案例
教学目的与要求
通过本案例的学习了解和掌握管理层收购基本理论、关键财务问题及其制度后果。我们发现双汇管理层“借道”外资巧妙地突破了“大型国企国有股权不得向管理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资各取所需的合作实现了 MBO，通过本案例熟悉中外MBO的主要差异，境内外机构投资者在MBO博弈中的不同取向与制衡。

双汇MBO之辨

此外通过银行借贷和个人借贷．得获大笔收购资金，信凭借双汇管理层相
家要从竞争性的行业退出．以才有所了社会上比较流行的国退民进的说法。管理层收购牵涉到内部人交易．
自双汇集团在北京产权交易所以ｌ亿０元的底价挂牌以来．针对双汇集团的估值一直是媒体争论的焦点。国有产权转让的基本原则：据国根务院国资委＜企业国有产权转让管理暂行办法）．内容包括进场交易（在产权交易所内公开交易，接受监管）以中ｆ￣．ｒＬＹ构提供的评估价值为产权转让的参考价．当交易价格低于评估结果的９％时．Ｏ应当暂停交易．在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。实践操作在中．国有产权转让的价格基本是不低于
市公司双汇发展今年接近５亿的现金
分红的走向；三是针对双汇集团所持有
。双汇”品牌评估作价问题。
双汇集团持有上市公司双汇发展
１３１３８４．万股．６总计３．％的股份．５２７按照双汇发展２０年年报中每股３２０５．元５净资产计算．集团所持有上市公司的权益达到６６元，几乎等于双汇集．亿４团的净资产。此外依据集团的销售收入和销售利润计算．非上市的资产贡
上市公司股权性质变更、要约收购以及外资并购国内企业的行为．本次股权转让需要国务院国资委、中国证监会和商务部的审批。国资委的职责是国有资产的保值增值．主

屠夫长万隆的悲剧

屠夫长万隆的悲剧作者：陈芳萍来源：《现代工商》2011年第12期瘦肉精是一类动物用药的统称。

任何能够促进瘦肉生长、抑制动物脂肪的物质，都可以叫做“瘦肉精”。

瘦肉精有很危险的副作用，轻则导致心律不齐，重则导致严重心脏病。

瘦肉精在上海，曾引发几百人的中毒事件；在台湾，从美国进口的猪肉里含有瘦肉精，几乎挑起一场政治事端。

那么“瘦肉精”与民营企业有什么关系呢？那一事件引起了社会的轰动，人们把添加“瘦肉精”养殖有毒生猪的双汇公司推到了聚光镜下，将已71岁的公司董事长万隆比作了屠夫长。

这对民营企业的声誉来说，不能不说是一个悲剧。

中国食品诚信危机据央视3·15特别节目《“健美猪”真相》报道，河南孟州等地养猪场采用违禁动物药品“瘦肉精”饲养生猪，有毒猪肉流向了双汇。

济源市双汇食品有限公司是河南双汇集团下属的分公司，以生猪屠宰加工为主，有自己的连锁店和加盟店，“十八道检验、十八个放心”的字样随处可见，却不包括“瘦肉精”检测。

河南孟州、沁阳、温县等地添加“瘦肉精”养殖的生猪，也都卖到了济源双汇。

今年7月25日，河南省焦作市中级人民法院对河南“瘦肉精”案一审宣判，主犯刘襄制售“瘦肉精”被依法判处死刑，缓期2年执行，剥夺政治权利终身。

双汇危机，表面上看是“瘦肉精”危机，深层次看是中国食品诚信危机，更深层次则凸显万隆代表的旧时代企业家，在这个网络时代不合时宜。

今年71岁的万隆，在双汇长达43年。

双汇从一个河南漯河资不抵债、濒临倒闭的国营小厂，成长为年产销售超500亿元的企业集团、中国最大的肉类供应商、肉类产量进入世界行业前三强的企业，而万隆则从一个办公室办事员，走到双汇集团董事长的高位。

环绕万隆的是无数光环：全国劳动模范、全国优秀经营管理者、全国食品工业十大新闻人物、中国肉类十大功勋企业家、世界肉类协会理事、九届和十届全国人大代表，等等。

他很喜欢“中国第一屠夫长”的称号。

1991年，他上马肉制品生产线；1999年，他又销售冷鲜肉，改变了中国生鲜肉类没有品牌的历史。

高盛并购双汇案例分析

管理结构 1.4双汇管理结构
管理团队及架构：管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。
控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于双汇实际控制人主动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发。。本次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的实施，双汇管理层最终获得双汇海外控股主体53%的表决权，从而最终获得了双汇集团的法律意义上的控股权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以及资产认购。方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司。
备受争议-双汇式备受争议双汇式MBO 双汇式

双汇MBO案例分析

•双汇MBO案例分析
路径创新
• 此次双汇MBO 中，公众投资者通过联合起来表达反对意见而迫使管理层做出让步选择了相对而言有利于公众投资者的资产重组方案，在一定程度上维护了社会公众投资者的利益，这为今后MBO 的外围监督提供了启发和思路。
结果分析
• “外资过桥”是此次双汇MBO 的“路径创新”。国有股权越小，MBO 成功实施的可能性就越大。既然从政府手中买国有股权要受到种种限制，干脆通过外资这道桥梁获得股权。高盛和鼎晖与管理层的此项合作可谓各取所需的典范。对于财务投资者来说，低买高卖是永恒的法则。
实践启示
• （1）选择正确的合作伙伴很重要。 • （2）地方政府的配合是基础。 • （3）双汇购价格不予说明（2）“挤牙膏式”的信息披露 • （3）获得地方政府的支持和配合，存在高分红、关联交易行为

资本扩张和资本收缩的具体成功案例

资本扩张和资本收缩的具体成功案例2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1。

07亿元。

另外，集团持有上市公司双汇发展35。

715%股份，所持股份的市值达33。

89亿元。

2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯，以20。

1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35。

715%的股权。

根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。

另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。

闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。

从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。

相比早有准备的JP 摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。

因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。

其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。

但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。

高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。

按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。

为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。

拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。

2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。

高盛收购双汇案例分析

MBO背景介绍(一)MBO介绍：定义：1980 年，英国经济学家Mike Wright 在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

类型：管理层收购属于杠杆收购的一种方式。

其类型包括：(1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购；(2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权：(3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。

国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in ，简称MBI) 。

(二)双汇概况：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。

目前，企业总资产70 多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500 万头，年产肉制品150 万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009 年中国企业500 强排序中列177 位。

双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40 多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000 多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。

河南双汇投资发展股份有限公司是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。

双汇集团在进行一系列曲线MBO 的资本运作之前的股权结构，如图 1：资料来源：公司公告（三）双汇董事长介绍：万隆：男，汉族，1940 年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。

双汇管理层收购案例

五、上市公司案例分析——双汇㈠双汇介绍双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

总资产：100多亿元董事长：万隆员工人数：6万多名商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。

企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895㈡双汇MBO过程上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。

1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。

“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。

”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。

然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。

1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。

出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。

2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。

双汇背后的故事!

双汇背后的故事！最近双汇瘦肉精事件闹得沸沸扬扬，大有一种食品灾难来临的感觉.各种媒体口诛笔伐，网络齐声谴责，是有一种不把双汇打到十八层地狱不罢休的气势！双汇事件肯定是做错了，这点我不想辩解什么！我想指出的是这背后更深层次的问题。

毋庸置疑双汇曾经是中国食品加工业的一颗新星，它的发展速度和模式堪称，中国资本市场上的一个典范！在众多的食品加工业中脱颖而出，成为众人瞩目的市场骄子，他的发展壮大折射出我国经济发展巨大成就！而在2006年，双汇的一个决定似乎给平静的双汇带来了一点涟漪，那就是高盛控股的罗特克斯入主双汇，成为第二大股东！这在当时看来没有什么，不过是资本市场的联姻，有人称为强强联手。

高盛早已窥视中国食品加工业很久了，那些知名的国内品牌的市场运作中频频出现高盛的身影，蒙牛，伊利-------，很多很多，可是他们的背后是国有资产的流失与控股地位的丧失！可以毫不夸张的说，中国的食品加工业是续日化行业的第二次集体沦陷！在日化方面我们已经没有话语权，食用油市场已经边缘化，食品加工业岌岌可危！醒醒吧！我们还要沦落多久，是不是等到什么都失去了才会想起来做点什么？！瘦肉精事件，双汇做错了，但是为了民族品牌不再次沦落请给双汇一次机会！上市公司实际控制股东的改变应该及时披露，尤其是当这个控股股东是国际资本大鳄时，更应如此。

然而，深市上市公司双汇发展却将高盛减持公司股份这一事实隐瞒了两年之久，并以“疏忽”为由将责任推得一干二净。

昨天，壹财经维权律师、广东威戈律师事务所律师刘国华[0.31 6.90%]表示，双汇发展此举涉嫌虚假陈述，他已于前天上书证监会，请求立案调查这一事件。

如果证监会确认双汇发展虚假陈述，投资者就可以起诉索赔。

高盛“无声”减持双汇获利500%双汇集团是河南省知名企业，以生产火腿肠等冷鲜肉产品而驰名，双汇发展是其旗下上市公司。

2006年4月，高盛集团和鼎晖投资通过双方的合资公司香港罗特克斯公司，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%。

简单介绍你搜集到的MBO的案例,并谈谈你的体会。

简单介绍你搜集到的MBO的案例，并谈谈你的体会。

一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。

双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。

在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。

以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。

2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。

双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。

双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。

第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资。

第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合。

第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦。

二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。

双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。

2.绩效分析盈利能力分析：在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。

偿债能力：双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。

上市管理层收购MBO双汇

我国上市公司MBO问题的研究郭晋(经济管理学院会计系会计学2008-01班山西省太原市 030024)【摘要】管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指目标公司的经理层或管理者利用借贷融资控制或买断公司的股份，已达到改变公司的资产结构、所有者结构和控制权结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

【关键词】管理层收购上市公司激励机制国有资产目录文献综述 (1)一、选题背景及意义········································································ - 5 -（一）选题背景 ·············································································· - 5 -（二）选题意义 ·············································································· - 5 -二、国内外研究动态········································································ - 6 -（一）国内外发展的历史及现状························································· - 6 -（二）国内外理论··········································································· - 9 -三、论文研究的基本框架和内容························································- 11 -（一）论文提纲及各部分内容间的逻辑关系·········································- 11 -（二）拟采用的研究方法与手段························································- 11 -四、预计创新点或有见解的工作························································- 12 -五、论文完成的计划与进度安排························································- 12 -六、参考文献 ················································································- 12 -论文 ··································································································- 15 -一、MBO的概述 ···········································································- 16 -（一）MBO概念 ···········································································- 16 -（二）MBO的特点分析 ··································································- 16 -二、管理层收购的基本理论······························································- 17 -（一）代理人成本理论····································································- 17 -（二）员工激励理论·······································································- 18 - （三）产权激励理论·······································································- 18 - （四）公司治理理论·······································································- 18 - （五）利润共享理论·······································································- 18 - （六）企业家精神理论····································································- 18 - 三、国内外MBO发展历程 ······························································- 22 - （一）美国MBO发展历程 ······························································- 22 - （二）英国MBO发展历程 ······························································- 25 - （三）日本MBO发展历程 ······························································- 25 - （四）前苏联和东欧国家MBO ·························································- 25 - （五）我国MBO发展历程 ······························································- 25 - 四、我国上市公司MBO存在问题 ·····················································- 25 - （一）相关法律制度不健全······························································- 25 - （二）国有资产流失·······································································- 25 - 五、上市公司案例分析—双汇MBO ···················································- 25 - （一）双汇介绍 ·············································································- 25 - （二）MBO过程 ···········································································- 25 - （三）MBO前后业绩分析 ·······························································- 25 - 六、我的建议 ················································································- 25 - 参考文献 ······················································································- 27 -文献综述选题的背景及意义㈠选题背景20世纪90年代以前，我国的管理层收购（MBO）一直停留在理论研究的层面，直到20世纪90年代初，深圳华为等企业率先试行MBO，在实践层面迈开了中国管理层收购（MBO）的第一步。

双汇高派现原因

双汇⾼派现原因⼀、股权结构（⼀）管理层收购：2003年6⽉13⽇，成⽴仅两天的海宇投资就与双汇集团签署了《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权，这⼀转让价格对应的市净率仅为1.06倍。

当时海宇投资的16位⾃然⼈股东中，有4位为双汇集团管理层。

因公司层⾯除了股权交易外，并未进⾏实际的经营活动，海宇投资被外界解读为双汇集团进⾏MBO的平台公司。

从2003年起，双汇发展开始连续进⾏⼤⽐例现⾦分红，每股派现⾦额基本呈上升趋势，2004年现⾦股利占净利润⽐重更是⾼达103.25%，每股股利已经⼤于每股收益，属于超能⼒派现范畴。

仅仅3年时间，海宇投资得到的现⾦分红总额就达到了2.01亿元。

⽽值得注意的是，双汇发展当时的现⾦总流量净额始终为负值，显⽰其资⾦并不宽裕。

双汇发展的股利政策在1998-2001 年间只有2000年出现了派现额度占净利润97.03%的超⾼分红⽔平，其余三年间和同⾏业相⽐依旧属于⾼分红，但派现额度占净利润⽔平基本稳定在40%以下。

2002起，双汇发展分红⼒度⼤⼤提升，2003-2005 年间，平均分红⽐例在 90%以上。

究其原因，是管理层牵头成⽴了海宇投资有限公司，为受让双汇集团 25%股权花费了超过 4亿元的资⾦，管理层急于利⽤超⾼派现的股利政策来回笼投资款和偿还借款，在此 3 年间，海宇投资从上市公司分得的现⾦股利超过 2 亿元，收益占管理层初始投资额的⼀半以上，⾼派现的股利政策成为管理层套现上市公司剩余收益的⼯具。

2005年12⽉31⽇，证监会正式发布的《上市公司股权激励管理办法》中明确规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；⾮经股东⼤会特别决议批准，任何⼀名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%”，然⽽当时双汇集团管理层对双汇发展的间接控股权⽐重已经达到了13.9%，显然不符合证监会的要求，双汇管理层的激励计划就此搁置，因此双汇的股权结构有了进⼀步的复杂变化。

双汇集团发展战略规划书

目录双汇集团简介............................................................................................................................- 3 -第一部分战略分析..........................................................................................................- 3 -一、宏观环境分析..................................................................................................................- 3 -（一）政治—法律环境...............................................................................................................- 3 -（二）经济环境...........................................................................................................................- 4 -（三）社会-文化环境..................................................................................................................- 4 -（四）、技术环境.........................................................................................................................- 5 -二、肉制品消费分析..............................................................................................................- 5 -三、肉制品行业环境分析.....................................................................................................- 6 -（一）生猪养殖行业：规模化养殖是大趋势。