PE对赌陷阱
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
“对赌协议”解读——PE、VC投资的潜规则(欢迎并转发)
“对赌协议”解读——PE、VC投资的潜规则（欢迎收藏并转发）【对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
企业对赌成功的案例，蒙牛VS 摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，失败的有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
企业是否选择对赌关键的因素是企业要考虑对赌条件实现的可能性有多大，比如承诺的业绩是否真的可以做到，此外对对赌条款的深刻理解也是至关重要。
】对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
一、对赌协议-四重风险1.不切实际的业绩目标第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。
“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。
2.急于获得高估值融资第二重风险：企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。
3.忽略控制权的独立性第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。
商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。
怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。
4.忽略对赌后果的严重性第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。
一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。
PEVC投资的潜规则——对赌协议中隐藏的致命陷阱
对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订「不平等条约」，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，则是 PE、VC投资的潜规则。
以下推文总结出对赌协议中常见的18种条款，也可以说是18个陷阱进行逐条解析。
一起来学习吧！对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订「不平等条约」，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，则是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为「舶来品」，对赌在引进中国后，却悄然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订「不平等条约」。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
接下来将从总结出的对赌协议中常见的18种条款，也可以说是18个陷阱进行逐条解析。
01 财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以「净利润」作为对赌标的。
案例分析：某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011 年净利润不低于5500 万元，且2012 年和2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE 机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE 机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式：T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润）T2 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1 年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×（1+公司承诺 T2 年度同比增长率）〕T3 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1 年度和T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司T3 年实际净利润/公司T2 年实际净利润×（1+公司承诺T3 年度同比增长率）〕注：业绩赔偿的计算方式也很有争议。
对赌协议之风险预见
对赌协议之风险预见在资本市场中与私募股权投资（PE）签署对赌协议已成为多数企业为快速融资发展的重要途径，对赌协议是对企业未来发展的正反两种或然性的约定，达到预期目标则双赢、未达目标则可能面临两败俱伤。
对赌标的一般有财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式，如协议到了约定执行的期限，融资方无法达到对赌标的设置的指标，则融资方需对投资方进行相应的补偿，包括现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。
俏江南与鼎晖的“上市对赌”是个比较经典的案例，因俏江南连环触发了股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款而导致张兰一手创办的公司完全易手他人。
可见，签署对赌协议需对其条款严格把控，否则看似简单的条款都可能成为导致企业翻天覆地变化的根源。
本文简述几点对赌协议中的风险点供大家参考：1、合理预测业绩增长每个处于成长期的企业老板都对自己公司的未来充满信心，故财务业绩对赌是对赌协议中最为常见的形式，老板常认为几年内达到50%甚至更高的复合年增长率都不是问题，亦或有的老板过于迫切对资金的需求，对赌协议了解并不透彻就盲目签下，资金到位后企业一下子膨胀起来，硬件、人员、管理配套不能跟上，前期调研不到位、行业环境变化等各种因素影响业绩增长，一旦第一年业绩成长不利，后面几年再达目标压力倍增，如果再实施激进的发展战略更易将企业带入歧途，导致两败俱伤的结果。
所以，合理估计未来业绩增长幅度，切勿承诺过高的增长值很关键。
2、合理预计上市困难以上市时间对赌的形式也不少见，多数投资机构都希望企业能够尽快上市实现资产增值，但上市与否很多时候并非企业完全能够控制，自1990年起，中国一共经历了8次IPO暂停和重启，重启持续时间也逐步在拉长，尽管自今年的3月1日起注册制落地，即将逐渐改变新股发行垄断管制的方式，但上市之路仍旧存在很多不确定性，毕竟上市审核涉及公司的历史沿革、财务数据、关联关系等等方方面面的内容，是否能够准时上市还应尽早对企业做好尽职调查为好，避免因未在规定时间上市导致对赌失败。
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱来源：理财周报对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。
这是理财周报(微信公众号money-week)记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。
对赌协议，这是PE、Vc投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进()中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、Vc签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司a，在20XX年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺20XX年净利润不低于5500万元，且20XX年和20XX年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于a公司在20XX年底向证监会提交上市申请，PE机构在20XX 年11月就以a公司预测20XX年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于20XX年引进PE机构，承诺20XX-20XX年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司20XX年和20XX年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
对赌协议条款
对赌协议条款对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订不平等条约，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，这是 PE、VC 投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为舶来品，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订不平等条约。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
而当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
本文总结出了对赌协议中常见的18种条款，也可以说是18个陷阱，我们将逐条解析。
一、财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以「净利润」作为对赌标的。
某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A，在 2011 年年初引入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2011 年净利润不低于 5500 万元，且 2012 年和 2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上。
结果，由于 A 公司在 2011 年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2011 年 11 月就以 A 公司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司 B，曾于 2008 年引进 PE 机构，承诺2008-2010 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000万元。
最终，B 公司 2009 年和 2010 年归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式：T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司 T1 年度实际净利润/公司T1 年度承诺净利润）T2 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×（1+公司承诺 T2 年度同比增长率）〕T3 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度和 T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司 T3 年实际净利润/公司 T2 年实际净利润×（1+公司承诺 T3 年度同比增长率）〕在深圳某 PE、VC 投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
五个案例详解PE对赌的小秘密(经典收藏)
当PE拎着钱袋子坐在谈判桌前，身为企业的实际控制人，你是全盘接受PE的要求，还是据理力争将利益最大化？面对大把大把的现金，千万别被金钱迷住了双眼，PE投资协议中的小细节关系到你公司的前程。
投资机构作为拟上市企业的小股东，从保护自身利益的角度出发，与拟上市企业签署投资协议时，与其有部分特殊约定，这是完全可以理解的。
这部分特殊约定，可以分为两类：一类是对赌性质的条款，如约定投资后的净利润，否则进行赎回。
第二类是纯粹保护自身的条款，如董事会一票否决条款等。
第一类特殊约定条款，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》中的相关规定，该办法第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
”第三十七条第五款规定，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
同一条第六款规定，其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
能够导致股权或经营存在重大不确定性的条款均应当予以废止，否则即不符合上述管理办法。
此外，由于受《上市公司章程指引》的限制，如果这些投资条款的特殊约定，效力不只在上市前有效，仍及于上市后，则此类与《上市公司章程指引》不符的特殊约定条款，在上报前或审核过程中就应当废止。
对于第二类纯粹是保护自身的特殊约定的条款，仅是在上市前适用的话，则是完全可以的，即是可以有的。
一个非常典型的案例是，金钢玻璃在首发中曾约定部分董事有一票否决权，但由于并未约定仅在上市前适用而最终在审核期间取消。
由于这些特殊约定条款分为两类，因而，对这两类条款的处理也是不一样的。
对于第一类导致拟上市企业股东或重要经营要素在审核期间处于不确定状态的约定，均应废止；而对于第二类特殊约定，如果仅是在上市前适用，则是可以保留的。
值得关注的是，2012年11月最高法对国内首例PE对赌协议案件，即海富投资有限公司(下称“海富投资”)诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司(以下称“甘肃世恒”)不履行对赌协议补偿投资案，做出终审判决。
对赌协议20个致命陷阱(建议了解)
对赌协议20个致命陷阱（建议了解）引言对赌协议是一种常见的法律文件，主要用于约束双方在特定情况下的行为。
它通常用于在业务交易或合作中解决利益分配、责任承担等方面的问题。
然而，在签署对赌协议之前，了解其中的细节和潜在的陷阱是非常重要的。
本文将介绍20个常见的对赌协议陷阱，以帮助读者更好地理解并规避这些潜在风险。
1. 条款不明确对赌协议通常涉及各种条款和条件，而条款不明确可能导致争议和纠纷的产生。
在签署协议之前，确保所有条款和条件都清晰明确，并明确双方的权利和责任。
2. 风险分摊不均有些对赌协议可能存在风险分摊不均的问题，其中一方可能在风险发生时承担过多的责任。
在签署协议之前，确保风险能够公平地分摊，并仔细评估各方的责任和义务。
3. 限制责任条款一些对赌协议可能包含限制责任的条款，这可能会导致某一方在损失发生时无法获得足够的赔偿。
在签署协议之前，仔细审查限制责任条款，并确保双方的利益能够得到充分保护。
4. 不可抗力条款对赌协议中一般会包含不可抗力条款，用于解决无法预料或无法控制的事件对合同履行的影响。
然而，这些条款可能被滥用，使得一方在不可抗力事件发生时承担过多责任。
在签署协议之前，对不可抗力条款进行仔细审查，并确保其合理性。
5. 未来不确定性问题对赌协议涉及的事项可能存在未来不确定性，比如市场变化、政策调整等。
在签署协议之前，尽量对这些未来不确定性问题进行风险评估，并制定适当的方案应对可能的变化。
6. 不完整协议一些对赌协议可能存在不完整的问题，即某些重要方面没有明确规定。
在签署协议之前，确保协议是完整的，能够涵盖所有重要方面，并防止后续出现争议。
7. 法律适用问题对赌协议的法律适用问题可能会导致繁琐的争议和诉讼程序。
在签署协议之前，确保明确约定适用的法律，并在需要时寻求法律意见。
8. 条款不公平对赌协议可能存在某些条款对一方过于不公平的情况，使其在协议中处于劣势地位。
在签署协议之前，确保所有条款公平合理，并对不公平的条款进行重新协商。
股权融资协议里的18个致命陷阱
股权融资协议里的18个致命陷阱对于股权投资的双方,画好越好，不如约定好,先小人后君子，不然等事情出来就扯不清楚了，而且据大数据统计这种撕破脸皮的案例数不胜举，无论是俏江南还是一些小企业。
1.财务业绩这是对赌协议的核心要义,是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE 机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25％以上.结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿.另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元.最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润）T2年度补偿款金额=（投资方投资总额—投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1—公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率）〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额—投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1—公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少.保底条款是有很大争议的,如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。
股权融资协议里的18个致命陷阱---精品管理资料
股权融资协议里的18个致命陷阱对于股权投资的双方，画好越好，不如约定好,先小人后君子，不然等事情出来就扯不清楚了,而且据大数据统计这种撕破脸皮的案例数不胜举，无论是俏江南还是一些小企业。
1.财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据,被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE 机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上.结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B,曾于2008年引进PE机构，承诺2008—2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润）T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×〔1—公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额—投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在PE、VC投资领域的律师眼中,业绩赔偿也算是一种保底条款。
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。
PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约” 业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款这是理财周报记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。
对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润” 作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A,在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B,曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
“对赌”有风险 签约须谨慎
“对赌”有风险签约须谨慎作者：李欣胜来源：《山东国资》 2020年第10期李欣胜最高人民法院对中国PE（私募股权投资）“对赌协议”第一案——海富投资诉甘肃世恒、香港迪亚等增资纠纷案作出的最终判决，认定二者之间对赌协议合法有效，为这场历时3年的诉讼画上了句号。
这一案件的判决，对对赌协议在我国的应用首次作出了法律定性，具有标杆意义，结束了我国对PE对赌协议相关问题的法律研究仅仅停留在理论探讨层面而没有鲜活诉讼案例支持的局面，再度引发投资界与法律界对对赌问题更深层次的思考。
对赌协议理论分析对赌协议起源于欧洲和美国资本市场，其英文名称为Valuation Adjustment Mechanism （VAM），也被称为“估值调整机制”。
所谓“估值”，就是对目标公司价值的评估，“估值调整”即投资方和融资方针对目标公司价值评估的不确定而产生的一种调整机制，把目标公司将来的业绩作为对之前公司价值的调整基点，以解决由于信息不对称所带来的估值差异。
倘若协议约定的条件得以实现，则融资方从投资方处获得相应补偿或奖励，以弥补融资方因目标公司价值评估过低而承受的特定损失；如果企业的目标并没有达成，这表明融资方高估了自己的公司价值，那么融资方将承担一定的义务，向投资者作出相应的补偿。
根据这一特征，实务界将这种估值调整机制称为“对赌协议”。
对赌协议一般是由投资方、融资方及融资方的管理层三方共同参与的协议，尤其对于融资方是初创企业来讲，其管理层更是投资方预加以激励约束的主体。
中国证券监督管理委员会于2014年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中，第三十五条明确规定了对采用基于未来收益预期作为评估与估值方式的应该签署明确的补偿协议，但是向非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的交易，则可以由交易双方自主协商是否采用对赌协议的形式。
对赌协议的内容主要分为财务绩效和非财务绩效两大类，在我国的投资案例中大多采用财务绩效指标条款，并以股票期权、投资额等作为对赌的筹码。
最高院宣布对赌条款统统无效，PE都哭了
最高院宣布对赌条款统统无效，PE都哭了一、何为对赌对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又称估值调整协议，是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。
“对赌协议”并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。
“对赌”非“赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。
即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。
对赌协议的产生一方面为作为投资方私募基金的投资安全提供了保护伞，另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。
二、我国 PE对赌协议的常见主要类型1、按照投资方式的不同，分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。
2、按照对赌主体的不同分为：投资方与目标企业大股东、实际控制人对赌与投资方与目标企业的对赌。
3、按照对赌标的的不同分为：“赌业绩”、“赌上市”和其他对赌。
4、按照对赌筹码的不同分为：现金对赌（现金补偿），股权对赌（股权回购或转让）和其他对赌。
即“赌输”的一方无偿或以很低的价格转让给另一方一定比例的股权或回购投资方的全部股权，而回购对价往往是投资方投资款本金与某种表现形式的固定收益（利息）的总和。
三、法院对对赌协议效力的判决最高人民法院在被称为“对赌协议第一案”中认定了无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，而对于股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。
所以法院不承认投资方与融资方（目标企业）之间的对赌协议，该类对赌无效；但投资方与目标企业股东和其他方的对赌是有效的。
当然对于对赌赔偿还需符合国家的法律法规以及最高法院的有关解释。
PE骗局何时了
K2硬件呼死你PE骗局何时了天网恢恢，疏而不漏。
2010年5月10日，汇乐创投董事长黄浩因涉嫌集资诈骗近2亿元在上海市第一中级人民法院公开审理，黄浩对检方指控的罪行供认不讳。
2010年6月29日，红鼎创投创始人刘晓人因集资诈骗1.41余亿元，被湖州中级人民法院一审判决死缓。
但悲剧仍在上演。
“现在融资诈骗很多，形成产业链了”，北京广盛律师事务所合伙人律师卿正科说，“我这许多客户碰到很多假投资公司，损失惨重”。
罪者可以绳之以法，但被骗的普通投资者因此遭受的资产损失和心理伤害却无法“一判了之”。
可悲的是，那些受骗的普通百姓，甚至有人至今仍“不识PE真面目”。
“PE大婶”甚至认为“PE投资不可能赔钱”，甚至还有保险公司英国保诚做担保。
无论是刘晓人案的马为红们，还是黄浩案的“高危投资者”们，还是那些上市前购买原始股的投资者，在下注之前，他们对PE投资的印象是，保本、稳赚甚至大赚。
因此，在瑞士磐石投资顾问(上海)公司的执行董事丁学文看来，对于PE，“老百姓根本就不该碰，因为风险太高，水太深”。
东方富海董事长陈玮也认为，“PE是富人游戏，不是普通老百姓可以参与的，永远都是这样。
”但面对目前国内PE行业，尤其是在创业板的造富神话，谁又能阻止普通投资者不能有搭上财富快车的梦想呢？2010年5月6日，海普瑞登陆创业板，以148元/股的天价发行，创下A股“最贵IPO”纪录；依此计算，也为投资方高盛带来逾180倍的回报。
这类案例无疑将成为GP们在LP 面前炫耀的资本。
而无论是个人还是PE，突击入股未上市公司，并迅速在创业板“暴富”的范本，不胜枚举。
曾经还有一位个人投资者对一个VC朋友算过这样一笔账：该投资者说，“我只投上市之前的企业，投完马上报材料，证监会的过会率大概是75%，过会上市后，估值大概是上市前的4倍，4倍×75%=3倍。
”因此，他得出的结论是，自己所做的投资“稳赚，最少能赚3倍”。
这位VC人士觉得，在目前的中国市场，这笔账算得也不无道理。
深入解析PE对赌条款
深⼊解析PE对赌条款对赌条款释义PE机构对⽬标企业投资，通常看重企业未来的成长性，⼀般体现在营业收⼊与营业利润的增长上。
此外，企业IPO的时间进度直接影响到PE的投资周期，因此IPO的时间安排也是PE机构核⼼关注的问题。
但是，对于PE机构⽽⾔，尤其是对于从事财务型、⾮控股收购的PE机构⽽⾔，⽆法把控⽬标企业业务与利润的增长，对企业上市节奏的影响⼒也较⼩；与此同时，PE机构对⽬标企业业务与利润增长的判断，以及对未来上市的时间及可能性的判断，很⼤层⾯依赖于⽬标企业及其实际控制⼈的信⼼、分析与论证。
通常，对赌是指收购⽅（投资⽅）与出让⽅（融资⽅）在达成并购（融资）协议时，对于未来不确定的情况进⾏⼀种约定；如果约定的条件出现，投资⽅可以⾏使某种权利；如果约定的条件不出现，融资⽅则⾏使某种权利。
通常⽬标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款：估值调整是指，PE机构对⽬标企业投资时，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值与⽬标企业当年预测利润的乘积，作为⽬标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；PE投资后，当年利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对此前的估值进⾏调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。
业绩补偿是指，投资时⽬标企业或原有股东与PE机构就未来⼀段时间内⽬标企业的经营业绩进⾏约定，如⽬标企业未实现约定的业绩，则需按⼀定标准与⽅式对PE机构进⾏补偿。
股权回购（⼜称回购）是指，投资时⽬标企业或原有股东与PE机构就⽬标企业未来发展的特定事项进⾏约定，当约定条件成就时，PE机构有权要求⽬标企业或原有股东回购PE机构所持⽬标公司股权。
对赌条款的设计与分析举例说明：假设2013年6⽉PE机构对A公司投资，A公司控股股东为甲公司。
A公司预测2013年、2014年、2015年利润分别为4000万、5000万、6500万，并预计2016年3⽉31⽇前完成上市。