自学考试《公司法与企业法》章节习题及答案(第五章)

第五章合伙企业法律制度
一、单项选择题
1、增加有限合伙企业是在（）修订的《合伙企业法》。

A、2005年
B、2006年
C、2007年
D、2008年
2、合伙企业源于（）。

A、罗马时期
B、工业革命时期
C、奥斯汀帝国时期
D、希腊时期
3、合伙企业比照适用的税率为（）。

A、5%-10%
B、5%-35%
C、10%-20%
D、10%-30%
4、合伙企业合伙人发生纠纷时适用的法律依据是（）。

A、《合伙企业法》
B、《公司法》
C、《合同法》
D、《民法总则》
5、由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业形式是（）。

A、普通合伙企业
B、有限合伙企业
C、特殊的普通合伙企业
D、特殊的有限合伙企业
6、关于普通合伙企业的法律特征，下列说法错误的是（）。

A、普通合伙企业应由两个以上的普通合伙人共同合作组建
B、普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织
C、普通合伙企业不具有完全独立的法律地位
D、普通合伙人对企业债务承担有限连带清偿责任
7、关于特殊普通合伙企业合伙人责任的承担，下列说法错误的是（）。

A、合伙人在执业中故意造成合伙企业债务的，执业人承担无限责任
B、合伙人在执业中因重大过失造成合伙企业债务的，除执业人外的其他合伙人以其财产份额为限承担责任
C、合伙人在执业中因一般过失造成合伙企业债务的，执业人以其财产份额为限承担责任
D、合伙人非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，全体合伙人承担无限连带责任
8、关于特殊普通合伙企业的职业风险防范，下列说法不正确的是（）。

A、应建立执业风险基金，用于偿付由执业责任形成的债务
B、执业风险基金，不仅要求特殊普通合伙企业办理，也要求普通合伙企业办理
C、执业合伙人应办理职业责任保险
D、执业风险基金应单独立户管理，专款专用
9、企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起（）内，作出是否登记的决定。

A、10日
B、15日
C、20日
D、30日
10、合伙企业存续期间，合伙人甲向合伙人以外的第三人乙转让其合伙企业份额的（）。

A、须经其他合伙人一致同意
B、须经其他合伙人过半数同意
C、须经其他合伙人三分之二以上同意
D、须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外
11、合伙人之间转让合伙企业中的部分财产份额的（）。

A、须经全体合伙人一致同意
B、应当通知其他合伙人
C、须经其他合伙人过半数同意
D、须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外
12、关于合伙企业运行的特别规则，下列说法不正确的是（）。

A、合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照认缴出资比例分配和分担
B、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法
C、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
D、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
13、合伙企业与第三人的关系中，下列说法不正确的是（）。

A、清算前私自转移合伙企业财产的，该行为有效，不得对抗善意第三人
B、合伙人执行合伙事务超越限制的，该行为有效，不得对抗善意第三人
C、合伙人未经一致同意处分合伙财产的，该行为有效，不得对抗善意第三人
D、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质未经一致同意的，该行为有效，不得对抗善意第三人
14、退伙的类型不包括（）。

A、任意退伙
B、法定退伙
C、自然退伙
D、除名退伙
15、自合伙企业解散事由出现之日起（）内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

A、10日
B、15日
C、20日
D、25日
三、解答题（改错题）
1、有限合伙企业由2个以上20个以下的合伙人设立，但法律另有规定的除外。

2、合伙企业法的基本原则不包括协商原则。

3、合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

四、简答题
1、简述合伙企业的特征。

2、简述特殊的普通合伙企业的责任形式。

3、简述普通合伙企业的利润分配和亏损负担规则。

4、简述普通合伙人当然退伙的情形。

五、名词解释
1、合伙企业
六、案例分析题
1、甲、乙、丙三人成立了一家有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，经营过程中发生以下事项：（1）执行合伙企业事务的丙参与吸收丁作为普通合伙人入伙的表决，甲表示反对。

丙认为，作为有限合伙人，甲的行为属于参与执行合伙事务，是不符合法律规定的；（2）乙未经甲和丙同意，代表合伙企业私下与戊签订了一份购货合同，且戊有理由相信乙为普通合伙人。

对此，甲非常不满意，并要求乙对该合同产生的后果承担无限连带责任；（3）丙依法退伙后，甲、乙决定继续经营。

问题：
1.在事项（1）中，丙的看法是否正确？
2.在事项（2）中，甲的主张是否符合法律规定？
3.在事项（3）中，甲、乙决定继续经营是否合法？
答案部分
一、单项选择题
1、
【试题答案】 C
【试题解析】 2007年6月1实施的修订的《合伙企业法》，增加规定了有限合伙企业，从法律体系上完善了合伙企业的形式。

（P85）
2、
【试题答案】 A
【试题解析】合伙企业是古老而传统的企业组织形式，通常认为，它源于罗马时期。

（P85）
3、
【试题答案】 B
【试题解析】比照《个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%?35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

（P87）
4、
【试题答案】 A
【试题解析】合伙企业合伙人之间发生争议，以合伙协议为依据，适用《合伙企业法》。

民事合伙合伙人之间发生争议，以合伙协议为依据，适用《民法总则》《合同法》等法律。

（P88）
5、
【试题答案】 A
【试题解析】普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

（P90）
6、
【试题答案】 D
【试题解析】普通合伙人对企业债务承担无限连带清偿责任，但法律另有规定的除外。

（P91）
7、
【试题答案】 C
【试题解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（P92）
8、
【试题答案】 B
【试题解析】选项B的表述属于干扰项。

执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据规定上缴至指定机构所形成的资金。

执业风险基金应当单独立户管理，专款专用。

职业保险，又称职业责任保险，是指承保各种专业人员（如医生、药剂师、律师、会计师、建筑师、设计师等）因工作上的疏忽或过失而致他人遭受人身损害或者财产损失的赔偿责任的保险。

（P93）
9、
【试题答案】 C
【试题解析】企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

予以登记的，发给营业执照。

（P96）
10、
【试题答案】 D
【试题解析】在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

（P98）
11、
【试题答案】 B
【试题解析】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但无需
得到其他合伙人的同意。

（P99）
12、
【试题答案】 A
【试题解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（P102）
13、
【试题答案】 D
【试题解析】《合伙企业法》规定：合伙人可以其在合伙企业中的财产份额为其个人或他人的债务质押担保，但是，必须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（P100）
14、
【试题答案】 C
【试题解析】退伙一般包括任意退伙、法定退伙和除名退伙三种。

（P112）
15、
【试题答案】 B
【试题解析】自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（P123）
三、解答题（改错题）
1、
【试题答案】有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立，但法律另有规定的除外。

（P117）
2、
【试题答案】合伙企业法的基本原则包括协商原则；自愿、公平、诚实信用原则；依法纳税原则；合法权益受法律保护原则；守法原则。

（P89-90）
3、
【试题答案】除合伙协议另有约定的外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（P99）
四、简答题
1、
【试题答案】（1）合伙企业应有两个或两个以上的合伙人共同投资。

（2）合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。

（3）合伙企业是人合性组织。

（4）合伙企业不具有法人资格。

（5）合伙企业不是单独的纳税主体。

（P87）
2、
【试题答案】（1）责任承担。

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

（2）责任追偿。

当以合伙企业的财产承担对外责任后，有过错的合伙人应当按照合伙协议的约定赔偿给合伙企业造成的损失。

（P91）
3、
【试题答案】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（P104）
4、
【试题答案】（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

（2）个人丧失偿债能力。

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（P113）
五、名词解释
1、
【试题答案】合伙企业是由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益，共担风险，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。

（P85）
六、案例分析题
1、
【试题答案】 1.不正确。

有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙不视为执行合伙事务。

（P119）
2.符合法律规定。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

（P119）
3.不合法。

当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，企业应当解散或变更为其他企业形式。

（P118）。