股东会 PPT课件

（1）决议撤销的事由。
按照我国公司法的规定，决议可撤销的事由主要有：
① 召集程序违反法律，行政法规或公司章程，如由没有召集权的人召集，未向部分股东召
集，或通知时间，通知方法不合法或通知内容不齐全。
② 表决方式违反法律，行政法规或公司章程，如决议通过的股份数不足法定要求时，或表
决权计算违法时，或将特别决议事项以普通决议来表决时。
2、特别决议
股东会会议合法召集，必须经出席会议的代表绝对多数表决权的股东通过方为有效的 决议为特别决议。在我国该绝对，多数为2/3以上。
我国公司法规定适用特别决议的事项主要有： （1）修改公司章程 （2）增加或减少注册资本 （3）公司的分立、合并或者变更公司形式 （4）公司的解散。
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（四）股东会议的无效与撤销 1、股东会决议的无效
我国公司法规定股东可以提起股东会决议的撤销之诉如果股东会召集程序或表决方法有瑕疵参加股东会的股东一致通过了股东会决议参加股东会并在表决中投赞成票的股东也享有股东会决议的撤销诉权这可以保护那些尽管在表决中同意议案但并不知道召集程序或表决方法有瑕疵的股东的利益并且也能起到督促公司股东会在召集和表决中严格按照规定进行的作用
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（4）撤销之诉的担保 为防止股东滥用决议撤销之诉，图谋不当利益，我国《公司法》就决议撤销之诉规
定了原告股东的提供担保的义务：如果公司提出请求，人民法院可以要求股东提供相应 担保。立法这一规定，加大了那些没有正当理由而滥用诉权的成本，若原告出于恶意或 重大过失败诉，应对公司负损害赔偿的责任。
（5）提起撤销之诉的法律后果。 按照一般法律行为制度，被撤销的法律行为从行为开始时起无效，因此，决议撤销
股东会临时会议，也称特临别时会会议议，；是股指份在有定我限期国公会《司议公单以司独外法或必》者要规合的定计时：候有，限由责于任发公生司法
定事由或者根据法定人员持 应、有 当机公 在构司 两的个1提0月%议内以而召上召1临开股/开时3临份以的会时的上股议股股的东；东东董会股大请事议份会求可。有时以限，提公议司召董开事股会东认会为
机构，依照本法行使职权。
（二）含义
股东会作为公司的组织机构之一，是公司的最高权力机关
股东会是公司依法必须设立的公司组织机构
股东会由全体股东构成
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二、股东会会议的种类
（一）定期会议
定期会议（也称普通会议、股东常会、股东年会），是指依据法律和公司章程 的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的 例行重大事项。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（《8）公对司发法行公》司允债券许作公出司决议章；程规定股东会拥有其他职权，但这些
（职9）权对的公规司合定并不、分得立与、《变更公公司司法形式》、规解散定和的清法算等定事职项作权出相决矛议；盾，不得
（违10反）相修改关公法司章律程、；法规的规定，不得剥夺股东的权利，否则无
（三）召集通知
我国《公司法》规定：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全 体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东， 临时会议应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前 公告会议召开的时间、地点和审议事项。
1、普通决议
股东会普通决议生效的条件是股东会会议经合法召集，且经出席会议的代表1/2以 上表决权的股东通过。除特别决议事项外，股东会决议均适用简单多数原则。
我国有限责任公司股东会普通决议的产生，公司法规定由公司章程规定，如果章 程无规定或者规定不明确，应按全体股东所持全部表决权的过半数标准执行。
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《公司法》规定股东会定期会议应当每年召开一次。 定期会议具体召开时间由公司章程进行规定，在我国，一般有限责任公司股东 会于每个会计年度结束之后召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终 了后6个月内召开。
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（二）临时会议
我国《公司法》规定：有限责任公司代
表1/10以上表决权的股东可以召开股东
2、根据董事提议章或程法在规规董定定事公的会司人认转数为让或必、提者要受议公时让召司。重开章大时程资，所产应定或当者在两个月内召
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3、根据监事提议作大或出 会亏在在决 会损 两监议 议达 个事的 。实 月会，收 内认董股 召为事本 开必会总 临要应额 时时当股1。/及东3时时大，召会应集。当股东
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五、股东会的决议
股东会议的程序：
通知
计票
登记
表决结果的宣布
提案的审议
会议决议的形成
投票
会议记录及其签署
公告等
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（一）关于股东法定出席比例
股东法定出席比例是指召开合法有效的股东会，出席会议的股东所代表的公司有 表决权的股份数量应满足法定标准。
我国公司法并未规定股东会的法定出席比例。 1994年国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定，到 境外上市的股份公司，召开股东大会时应有代表有表决权的股份总数1/2以上的股东 出席。
③ 决议内容违反公司章程如控制股东滥用表决权，侵害了公司章程赋予公司和小股东的利
益。
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（2）撤销之诉的提起。 我国《公司法》规定股东可以提起股东会决议的撤销之诉，如果股东会召集程序或表
决方法有瑕疵，参加股东会的股东一致通过了股东会决议，参加股东会并在表决中投赞成 票的股东也享有股东会决议的撤销诉权，这可以保护那些尽管在表决中同意议案但并不知 道召集程序或表决方法有瑕疵的股东的利益，并且也能起到督促公司股东会在召集和表决 中严格按照规定进行的作用。另外，从公司法理论而言，公司的监事会同样应当有权提起 股东会决议的撤销之诉。
监事会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决 权的股东可以自行召集和主持。
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（二）召集时间
我国《公司法》规定，有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集，临时 会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间；股份有限公司定期会议亦按章程规 定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形发生后2月内召集。
我国《公司法》第22条规定，公司股东会决议内容违反法律，行政法规的，无效。
（1）违反公司章程的决议的法律后果。 我国《公司法》同样将决议内容违反公司章程规定作为可撤销之诉的理由，在法律规定的期间内，没有
提起决议撤销之诉，不得再提起决议撤销之诉。 （2）提醒无效之诉的条件。
我国《公司法》规定，不论股东会决议是否导致股东利益受到侵害，只要决议内容违反法律和行政法规 的规定，股东就有权提起无效之诉。
判决的效力应当溯及决议之时，但对基于撤销前的股东会决议而产生交易关系的善意第 三人，从维护法律的稳定和交易的安全角度出发，有必要否定撤销之诉判决的溯及力， 以保护善意第三人。
基于被撤销的股东会决议而实施的变更登记事项，在法院撤销决议之诉生效后，公 司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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谢谢
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可以召开临时会议的情况：
有必要时，应当在两个月内召开临时 我国《股公东司大法会》。规定：有限责任
1、持有一定比例股我份国的《股公东司申法请》。公 司第司 的10监 监0条事 事规会 可定或 以：者提股不议设召监开事股会东的会公临
我国份公有司限法公规司定当：董当时事《会人公议数司；不法股足》份公和有司公限司公司的监事会
（3）提起撤销之诉的时间。 由于引起决议，撤销之诉的事由并非很严重，所以各国通常都对决议撤销之诉的期
间加以规定。我国《公司法》规定为60日，自决议作出之日起计算。从公司法理论的角 度看，这个60日应为除斥期间，不存在中止、中断和延长的情形，如果在此期间无人提 起股东会决议撤销之诉，则股东会决议成为具有确定法律效力的决议。
4、发生法定事由时。
5、其他
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三、股东会的职权
有限责任公司和股份有限公司股东会的法定职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董 共同推举一名董事主持。
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事 召集和主持；
（效11。）公司章程规定的其他集人 有限责任公司：
股份有限公司：
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
照公司法规定行使职权；
董事长如果不能履行职务或者不履行职务
定期会议和临时会议则由股东会或（执行董事）召集。
的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
（3）提起无效之诉的主体。 我国《公司法》规定股东有权提起决议无效之诉。 监事会是公司的监督机构，对于股东会决议的无效之诉，监事会应当有权提起诉讼。
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（4）决议无效的法律后果。 股东会决议无效，意味着股东会议自始不发生法律效力，股东会决议无效的确认之
诉的判决效力因而具有对世性，及其效力及于第三人，且具有绝对的溯及力。若股东会 决议中部分内容无效，倘若决议各项内容不具有可分性，则部分决议事项无效导致整个 决议当然无效；倘若决议各项内容具有可分性，则部分决议事项无效并不必然导致决议 中的其他事项无效。
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（二）投票方式
1、本人投票制与委托投票制。 2、现场投票制与通信投票制。
《公司法》第105条： 本法所称累积投票制，是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
3、直接投票制与累积投票制。
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（三）决议通过的法定比例
股东会的决议均采用多数决原则，即决议必须由出席股东会的代表表决权多数的股东 通过方为有效。
另外，公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效后，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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2、股东会决议的撤销
《公司法》第22条规定了股东会决议的撤销： 股东会会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东会
Shareholders Meeting
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《公司法》第36条：
一、股东会概念及其含义
有限责任公司股东会由全体股 东组成，股东会是公司的权力
机构，依照本法行使职权。
（一）概念
第98条： 股份有限公司由股东组成股东
股东会或称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力大机会构。。股份大会是公司的权力