IPO审计常见财务问题及其规范方法

IPO审计常见财务问题及其规范方法
（本文转载自网络。

部分内容已根据新规进行了调整，但能力有限，若有疏漏之处，敬请告之。

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股份公司设立过程中相关财务会计问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。

未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算
判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。

因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并
整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业
定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）
非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入（成本、费用）及其处理
■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。

因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。

若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
主要违规情形：
■股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，
一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。

公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。

主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：
（1）广东省地税局的确认证明。

（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

制。

申报财务报表的合理规划
■三年一期财务报表的剥离调整
一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■财务指标的合理性
1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。

审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。

如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。

■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

IPO审计的特殊考虑
■IPO审计与一般财务报表审计主要区别
系统工程；审计师责任更加重大；与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；与监管机构的沟通；上市地监管部门对会计信息的要求；上市地监管部门对会计师的资格要求。

■新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题
■审计中需要重点关注的事项
剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别
多期审计中前期实物资产的盘点确认，实物资产确认程序一定要到位
虚购业绩的审计
非常规的重大交易审计
资产减值准备的审计
高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环
高度关注违规担保以及关联交易非关联化
关注系统性财务造假问题
重要事项审计程序应当到位
其他重要会计审计问题
■（拟）上市公司审计中存在的主要问题
对公司内部控制制度的关注和依赖
对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序
对境外业务的审计证据不充分
对关联关系认定的审计程序不够深入
对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序
函证的实施存在欠缺
对或有事项的审计程序不到位
房地产业务的审计程序问题
利用专家工作的问题
■我所目前存在的主要问题
项目经理的胜任能力
缺乏专业技术支持
审计工作底稿严重滞后
附：IPO中如何规范公司的财务制度
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判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准
首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。

具体而言，可从以下15个方面予以判断：
1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述
如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。

在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形
按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。

但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求
申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题
是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税
近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。

如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。

但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍
对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中
是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”
即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题
谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形
最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。

在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题
对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题
这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。

部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产
拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。

需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测
主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。

此外，盈利预测须提示风险。

✦税务问题
发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。

C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。

C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。

资金占用
关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决
✦关联交易
关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。

✦资产完整性
关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。

关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。

关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。

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企业IPO的财务审核核心要点及解决方案
上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。

从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。

在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认
关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。

对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题
关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。

在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常
关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。

如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制
发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节
发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。

发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节
发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。

重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保
拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。

建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。