集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为保障集团的决策和管理规范化、制度化和程序化，提高决策效率和决策水平，按照《公司法》和公司《章程》、《上海城建集团“三重一大”决策工作管理办法（试行）》等有关规章制度规定，结合集团工作实际，制定《董事会议事规则（试行）》。

第二条由国家单独出资，天津市人民政府（以下简称“市政府”）依照法律、行政法规的规定，代表国家对公司履行出资人职责，享有出资人权益。

天津市上海新区人民政府（以下简称“上海新区政府”）根据市政府委托，代表市政府对公司国有资产履行监管职责，并授权天津市上海新区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“上海新区国资委”）具体实施。

第三条集团不设股东会，董事会是集团的决策机构，在集团党委的领导下，负责审议、决定集团重大事项。

第四条集团董事会议实行集体决策原则。

要坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守国家法律法规和有关政策，保证决策合法合规。

第二章董事会组成
第五条公司设董事会。

董事会由7名董事组成。

第六条公司董事每届任期3年，董事任期届满，经上海新区国资委委派或者职工代表大会民主选举可以连任。

第七条公司董事会设董事长1人，董事长按照企业领导人员管理权限任免。

第八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使召集和主持董事会会议等职权，并承担相应的义务和责任。

第九条集团董事会办公室负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通联络，为董事开展工作提供服务等。

第三章董事会职权
第十条董事会对区国资委负责，依照有关法律法规、国有资产监督管理规章制度规定和集团党委的意见、建议，行使下列职权：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本、对外担保以
及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；
（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）制订上海新区国资委规定金额以上的资产处置方案，决定上海新区国资委规定金额以下的公司资产处置；
（九）按照有关规定选聘、考核和奖惩经理人员；
（十）制定公司发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行监督；
（十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十三）决定公司的年度经营目标；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；
（十五）拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）和与其他企业重组的方案；
（十六）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议；
（十七）决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十八）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
（十九）决定公司职工收入分配方案；
（二十）上海新区国资委授予的其他职权。

第四章董事会会议
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集和主持。

第十二条董事会定期会议每年至少召开4次。

有以下情况之一时，应当召开临时董事会会议：
（一）集团党委提出意见和建议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）上海新区国资委认为有必要时。

第十三条召开董事会定期会议，应在会议召开10日前通知全体董事及其他列席人员；召开董事会临时会议，应在会议召开5日前通知全体董事及其他列席人员。

第十四条董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、议题、通知发出的日期等。

第十五条董事会会议议题应当通过以下方式提出：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次董事会会议确定的事项；
（四）监事会提议；
（五）其他合乎规范的方式。

议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由议题相关部门制作议案资料。

第十六条董事会会议议题有关议案资料应当提前送达每一位董事。

因紧急事项召开临时董事会会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定提供议案资料的时间。

第十七条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。

遇特殊情况，经董事长同意，可采用电话（视频）会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。

电话（视频）会议方式是指借助电话、手机及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。

以电话（视频）会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。

对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

采用电话(视频）会议或者签署书面决议方式对议案作出决议的，可不按照本规则规定进行会议通知和提供议案资料。

第十八条董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会。

遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。

授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

第十九条董事既未出席董事会会议，又未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条下列人员列席董事会会议：
（一）未进入董事会的集团领导班子成员；
（二）监事；
（三）经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。

第二十一条董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：（一）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；（二）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（三）拟定公司对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（五）法律、行政法规和区国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

第二十二条董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。

董事应当按自己的判断独立表决。

表决意见分为同意、反对和弃权。

第二十三条董事会会议应当对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。

董事会决议应当真实、准确、完整，具有可执行性。

董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。

董事会决议应当按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十四条董事会会议应对所议事项做成会议记录，并同步录音或录像。

会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(同意、反对或弃权的票数及投票人姓名)等内容；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十五条出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录应当由集团董事会办公室负责保存。

第二十六条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。

第二十七条董事应当妥善保管会议文件。

董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第五章董事的权利、义务及责任追究
第二十八条董事在任职期间享有以下权利：
（一）根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料；
（二）可以对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；出席董事会会议，并在会上充分发表意见，对表决事项独立行使表决权；
（三）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（四）根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；
（五）书面或口头向上海新区国资委反映和征询有关情况、意见等；
（六）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十九条董事应承担以下义务：
（一）严格遵守法律法规和公司章程等有关规定，不得利用职务便利取得非法收入或为本人、他人谋取利益，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
未经上海新区国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；
（二）忠于职守，勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；最大限度维护所有者利益，追求国有资产保值增值；
（三）熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项表示明确的意见；
（四）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题；如实向上海新区国资委提供有关情况和资料；
（五）参加上海新区国资委或其他相关机构、公司组织的有关培训，不断提高履行职务所需的知识水平和工作能力；
（六）法律法规和公司章程等规定的其他义务。

第三十条董事会的决议违反法律法规或公司章程等有关规定，致使公司遭受损失，投赞成票或弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

第三十一条董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程等有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规规定的，追究其法律责任。

第六章附则
第三十三条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

第三十四条本议事规则自发布之日起执行。