华南石油化工股份有限公司治理结构

案例一华南石油化工股份有限公司治理结构
1.华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安
一、本案例知识点ﻫ
2.股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则,董事会与监事会的结排。

ﻫ
3．掌握构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。

ﻫ
公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。

ﻫ
二、考核要求ﻫ（一)结合案例重点掌握:法人治理结构中的主要财务问题
(二)一般掌握：
1．《中华人民共和国公司法》，有关股份有限公司治理结构的基本规范。

2.《上市公司章程指引》
4.中国证监会《关于在上市公司建立独
3.《中国上市公司治理准则》主要内容ﻫ
立董事制度的指导意见》（2０0１－8-２１)的主要内容。

习题
（一）名词解释ﻫ独立董事关联交易类别股东薪酬计划
（二)理论分析ﻫ 1.该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的?
2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）?ﻫ独立董事的设立有何目的？
３.本案例中对董事会的权责是否进行了量化?尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？
5．该公司的监事
4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ﻫ
会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠？三者的关系是什么?ﻫ 6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一?
综合案例分析题
［资料]根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。

ﻫ“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等1０大系列500多个品种及规格,产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。

集团现拥有８家全资子公司、5
家控股子公司、5家参股公司,资产总额 50亿元,员工11万余人。

为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司,神马集团针对企业集团管理的特点,积极地进行了集团管理的功能建设。

要点包括:
1．确定母公司在企业集团中的半导作用ﻫ作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。

企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。

企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能,在集团中发挥主导作用。

母公司的职能主要包括：
(ｌ)制定企业集团的发展战略和发展规划;ﻫ (2)决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作,重大科技研究与开发项目;ﻫ（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系;ﻫ (4)编制集团合并会计、统计报表；
（５)推进集团结构调整; ﻫ（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。

ﻫ２.统一企业集团发展战略规划功能ﻫ中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设
的主要措施包括如下几个方面:
（1）完善集团战略管理体制。

集团母公司设立发展部,在母公司董事会的领导下,对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。

各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署,从各向分担的职贡及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。

（2)建立集团战略规划实施监督体系。

按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制,即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。

(3）健全集团战略规划实施考核制度。

在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上,按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩,对其法人代表或领导进行考核及奖罚。

总体战略可以分为以下八个方面:ﻫ (l）集团上下进一步树立信心,转变观念，增强市场意识和竞争意识,树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。

(２）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业,并向关联产业延伸,拓展视野，综合配置资源,适度发展多角经营,逐渐完善集团内部的产业体系;选择市场前景好,技术含量高的产品
(3）以产业、产品战略进行重点研究开发,优化集团产品组合,提高集团产品质量和档次。

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(4）积极组织研和集团发展为目标,以资本为纽带,在企业集团内部实行资产和机构重组。

ﻫ
究生存空间,不断研究完善集团战略目标。

强化集团产品、技术开发力度,加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系,跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态,保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。

ﻫ（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益,建立有效的激励和约束机制,完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性;加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。

（６)完善市场机制,组织强大力量研究、制定竞争策略。

对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段,在国内外建立比较完善的营销网络,扩大集团产品的市场占有率。

ﻫ（7)集团建立科学的融投资体制,提高内部效益转化为投资的力度;外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。

ﻫ（8)全面树立”以人为本”的管理思想，加大教育投入,加强员工培训力度,全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业经营与发展提供人力资源保证。

３.统一企业集团的技术研究和开发（Ｒ＆D)功能ﻫ企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。

4.统一企业集团融投资功能。

(１)实行一体化的融资和投资管理体制。

集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。

各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。

ﻫ(2）集团公司中母公司设立了结算中心,模拟财务公司建立了内部结算体系。

（3）加快推行“财务总监制”。

建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。

ﻫ（4）进一步加大对投资项目的监管力度。

在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程,由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督,对投资效果进行评价和考核,根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对负责单件或负责人进行奖罚,进一步强化对投资项目的监管力度。

ﻫﻫ
5．统一企业集团的资本运营功能ﻫ集团母公司作为集团的资本运营中心,设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部,统筹负责集团的资本运
营活动的具体操作及管理工作。

ﻫ（1)实行集中统一的资本运营体制。

集团母公司作为集团的资本运营中心,由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。

（2）进一步优化资产配置。

为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力,按照集团既定的发展战略,在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产,进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。

(3）加大知识产权的运营力度。

中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。

因此,运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。

ﻫ
６.加强市场营销功能
集团母公司设有代销公司(分公司)，统一负责集团主导产品国内商场销售业务,集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。

母公司建立了集团内部优先交易机制,并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。

ﻫ（ｌ）完善国内市场营销管理体系。

集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。

（2）全面实施名牌战略。

坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手,制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。

ﻫ (3)
进一步强化市场开拓能力。

为不断增强市场竞争能力,提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。

案例一：分析
1、该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董
事会的财务分层管理作用如何体现的?
答：该公司采取的是法人治理结构下的科层体系。

与传统的直线职能式结构相比的差异为:
直线职能结构是将集团公司的管理人员分为两类：一类是拥有对垂直下级实行统一指挥、全面负责的人员;另一类是只对下级进行业务指导与参谋咨询,但不能对下级进行直接指挥和下达命令的人员。

这种组织结构有助于克服或消除多头领导、政令不一、内耗摩擦等职能制组织
结构的弊端，发挥政令统一、决策迅捷等优点，又发挥了职能部门的专业特长。

而公司法人治理结构的科层体系中,作为两极的财产所有权与经营管理权是分离的,而这两极之间的法人产权,它直接接受所有权的约束（即股东委托，由董事会代理)，行使其完整的财产责任和日常事项决策权，重大事项制定权。

同时，又作为委托方委托经理人员行使日常管理权。

公司法人治理结构，力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等等方面形成一个相互制约,又降低代理成本，提高决策效率的组织体系,这种结构决定了股东如何行使其所有权?如何使经营者有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保证对经营者目标不偏离股东目标？并且由于公司法人治理结构中,财务管理也是分层的，分为出资者、经营者、财务经理财务，从而有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看,有利于公司财务内部约束机制的有效形成。

该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用这样体现的:
２、该公司的股权结构的分布状况如何?你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务方面实现五分开?为什么设立独立董事?
答:该公司的股权结构的分布完全符合公司法人治理结构的要求，由三权分离达到了分成股东大会（权利机构，行使决策权)、董事会(执行机构,行使执行权）、监事会（监督机构,行使监督权）。

就本案例来说，我认为作为发起人的华南石油化工集团是根据《公司法》、《证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》独家发起设立的华南石化股份有限公司的，因
此，它必须受《公司法》、《证券法》和其他法律法规的规定,集团公司对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员,不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害上市公司及其他股东的利益,除董事外的其他人员不得兼任上市公司执行人员，不得干预上市公司内部机构的设立和运作,不得向上市公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以其他形式影响其独立性，上市公司财务应独立。

我认为集团公司就是这样与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务方面实现五分开的。

根据《公司法》、《证券法》和其他法律法规的规定，上市公司应建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真旅行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多兼５家上市公司。

独立董事除应当具有法律法规赋予的职权外，上市公司还应当赋予其特别职权，如重大关联交易、向董事会提聘会计师事务所、提请召开临时股东大会等等，必须经独立董事认可等等。

所以上市公司中要设立独立董事。

３、本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？
答：本案例中对董事会的权责没有出现数量化的限定,下设委员会的具体职能中也没有出现数量化的条款。

存在的不足是更多地使用了“重大”事项这一常用提法，使投资者无法详细明了公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。

量化必须有度,从股东和其他投资者的利益出发，董事会的决策权必须限定在较小的范围内,而且必须有具体的可衡量的指标，指标的确定,要根据公司的实际情况，首先一个原则是按照公司立法规定属于股东大会权利范围内的决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权利范围,这两者权利是不具可授权性的。

第二个原则是授权比例既要有利于调动董事会的积极性,又能使
股东大会对重大事项保留决定权,有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。

4、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?
答：该公司严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益，规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。

该公司董事会秘书局在董事会的领导下,严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监督机构的相关法律法规要求，遵照信息披露主要包括定期报告,临时公告及日常信息披露。

另外，该公司制定了一系列的投资服务计划，建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。

因为这是根据《公司法》、《证券法》和其他法律法规的规定，要平等对待所有股东,特别是中小股东,保护其合法权益。

所以，一定要提出这个问题。

5、该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计)这三者职能是否重叠？三者的关系是什
么？
答：该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的。

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(1）检查公司的财务，监督董事、经理和其他高级管理人员的行为；
(2）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问以公司的名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,提议召开临时股东大会;
（3) 代表公司与董事会交涉或对董事起诉；
（4）公司章程规定的其他职权;
(５）外部监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

审计委员会是董事会下设监督机构,向董事会负责并报告工作,代表董事会监督财务报告过程和内部控制。

它的职责是：
（１）对公司聘任独立的会计师及费用提出建议;
（2) 在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行审计;
（３）复核独立会计师出具的报告；
（４) 检查公司的内部控制制度及执行情况；
（5）指导公司内部审计部门的工作；
（6) 审核公司内部审计工作计划;
(7) 听取公司内部审计部门汇报,解决提出的问题；
（8) 审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。

审计部（内部审计)是内部审计部门,是属于总部职能部门中的一个,对公司总裁班子负责,进行内部审计工作。

6、董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响?在何种情况分开或合一?
答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响,两者要明确各自的职责,原则上不应由同一人担任。

在董事会成员中至少包括1/2独立董事时董事长与总经理可以合一，否则就分开。