公司投资并购项目操作指引

投资并购项目操作指引
为规范集团公司投资并购活动，降低投资风险、保护国有资产权益，根据相关制度，结合集团公司投资并购工作的实际情况，特制定本指引。

集团公司及下属利润中心的投资并购活动，均应参照本指引操作，加强对投资项目全流程管理。

一、投资并购项目操作流程及组织形式
1、投资并购项目由接触投资并购目标开始，包括投资项目立项、
可行性研究、投资项目决策审批、投资项目备案与事中管理、
投资后运营管理及后评价等全过程。

2、投资并购项目均采用项目组制作业方式，进行项目化管理。

3、投资并购项目由负责投资管理的部室负责牵头组织，相关职能
部室共同参与完成。

对于集团公司总部为主体的投资活动，项
目组成员主要由战略发展部牵头组织法律合规部、财务管理部、研发管理部、人力资源部、环境健康安全与质量管理部、党群
工作部等部门相关人员构成，各相关部室按照职能分工履行职
责：
（1）战略发展部负责编制战略规划中的长期投资规划、三年
投资规划和年度投资计划；组织并完成全过程的投资管理活动，包括初步筛选项目，组织尽职调查，汇总相关部室意见并撰写
立项报告、尽职调查主报告及可行性研究报告等报批文件,组织
商务谈判、签约等工作；负责对投资项目的业务价值、运营管
理、未来业务规划以及项目风险等要素进行评估并提出客观、
专业、有针对性的意见；负责项目投资后的进度及效益跟踪以
及后评价工作。

（2）法律合规部负责参与法律尽职调查与可行性研究，撰写相关分报告；负责协调法律中介机构开展法律尽职调查并从法律角度按照《上级集团有限公司投资、资产处置及引进战略投资者工作中涉及交易对手的若干规定》提供有关交易对手调查的法律专业意见；从法律角度对投资项目的风险和交易结构进行评估，提出客观、专业、有针对性的意见；负责投资协议（包括股权收购协议及其他协议）及新公司章程的编写及法律审核工作。

（3）财务管理部负责参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；确定审计、资产评估和财务顾问等中介机构，负责对审核审计及评估报告、项目估值提出客观、专业、有针对性的意见；判断投资项目是否触发集团财务约束机制；审核投资协议的财税条款，报送集团备案评估报告，组织投资后的价值检讨并参与后评价工作。

（4）人力资源部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对投资项目管理团队、人力资源状况、薪酬安排及考核激励等进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见；负责对投资项目董事、监事及高管人选的推荐。

（5）审计部审核项目审批程序的合规性并提出客观、专业、有针对性的意见，并根据需要开展投资审计工作。

（6）环境健康安全与质量管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对项目资料中生产线规划与改造、
工艺（技术与设备）管理、生产及质量的合规性、环保与安全生产等相关情况进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见。

（7）研发管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分
报告；负责对项目资料中研发技术、产品发展、科技法规等相关情况进行评估，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（8）国际合作部参与境外项目的尽职调查与可行性研究、撰写相关分报告，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（9）公司办公室参与投资活动相关的工作，负责项目投资后企业文化、发展战略、规章制度、行政办公等的对接与宣贯。

（10）党群工作部参与尽职调查，对法人主体投资项目的党组织及群团建设情况进行评估，并负责并购项目完成后的“四同步”、“四对接”工作的落实。

对于下属利润中心的投资活动，由负责投资管理的部室按照分级授权规定，组织相关职能部室共同完成。

4、项目组在投资并购项目启动后应尽快编制项目管理计划书，对
投资并购活动的各项具体工作和时间进行安排。

项目负责人负责统筹项目组成员在项目执行过程中的工作安排。

5、项目启动后，项目组应指定专人向集团公司战略发展部定期汇
报项目进展，具体报送要求参见《集团公司集团投资管理办法》附件1项目进度表执行。

二、投资计划
1、下属利润中心应根据上级集团每年下发的《编制战略性资本支
出》要求向集团公司集团上报本企业次年度投资计划（战略性资本支出），该计划应与财务预算中战略性资本开支一致，内容
包括但不限于：项目名称、项目内容、投资金额、资金来源、年度计划投资额、项目时间和预计投资收益率等。

三、项目立项
1、立项程序及项目材料要求参照《集团公司投资管理办法》第四
章执行。

2、集团公司商业自行审批项目立项；其他下属利润中心，如预估
项目投资金额超过集团公司对利润中心总裁授权范围，应在完成利润中心内部立项审批程序后上报集团公司审批。

四、可行性研究
1、经批复同意立项的拟投资项目，投资单位应开展全面、专业的
业务、财务与法律尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，并编制可行性研究报告和风险评估报告。

涉及收购上市公司股权的项目，还应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）相关规定执行。

2、业务、财务、法律各职能条线可根据需求聘请中介机构提供专
业服务，其中股权收购项目必须聘请法律中介机构，其他投资项目按需聘请法律中介机构；对于目标企业主要产品处于临床或临床前阶段的研发型项目，应聘请第三方专业机构对在研产品进行综合评估；对于收购上市公司股权，应按照《上市公司收购管理办法》聘请财务顾问。

中介机构应按照《集团公司集团有限公司采购管理制度》选聘。

3、项目组成员应按照《集团公司集团投资管理办法》第十四条的
分工完成业务、法律、财务、人力资源、EHS、党建等各专项尽职调查，尽职调查应全面深入，尽调内容包括但不限于：历
史沿革、股权结构、企业资质、行业与市场分析、业务情况、企业管理（组织架构、管理团队、人力资源、管理制度、信息化）、公司党建情况、财务及税务情况、企业优劣势、未来发展计划、风险及应对措施。

（1）业务尽调：工业企业应重点关注目标企业主要产品资质、市场空间、竞争格局、产品优劣势、营销渠道、营销团队及营销政策，在研产品管线及研发团队能力，生产设施、产能利用率、质量、环保等。

商业企业应重点关注竞争对手、网络覆盖率、市场占有率、业务结构、招标情况、经营品种、上下游客户、盈利情况（包括不限于毛利、三项费用、返利情况等）、质量管理、仓储及物流等，对于涉及临床业务的，应按照配送业务还原净利润。

此外，还应特别关注近期行业政策如一致性评价、“4+7”带量采购、两票制等对目标企业业务的影响。

（2）财务尽调：除按会计准则进行审计调整外，应特别关注对于欠缴社保、公积金，补提的各项税费、资产使用成本（如使用股东房产等）及各项费用是否充分入账等正常化调整，反映企业真实盈利情况，并作为后续评估的依据。

对于商业企业，应重点关注对上游供应商返利的确认依据是否充分合理；仓储物流使用成本是否足额反映，租金是否市场化。

上述调整因素，应与评估机构及时沟通，并作为后续评估的依据。

（3）法律尽调：应重点关注目标企业的主体资格、历史沿革、股东情况、公司治理、对外投资及分支机构、主要财产、企业资质及业务经营、知识产权、重大债权债务以及诉讼、仲裁或
行政处罚等方面的情况，通过法律尽职调查发现影响交易标的
价值的重要事项，出具的法律尽调报告（交易对手背景调查清
单）需有明确的结论、对于重要事项的分析和解决建议，必要
时对发现的重要事项出具专项分析意见（特别是在目标企业给
出不同的意见时）；项目延续时间过长的，视情况需有必要的补
充尽职调查并出具相应的报告。

（4）党建情况：应关注及评估目标企业的党群组织、党建工
作和群团建设情况；
（5）人力资源尽调：应重点关注目标企业人员架构情况、评
估人员结构是否合理、管理团队背景及业务能力、五险一金缴
纳情况及其他是否存在违反相关法律法规的情形。

涉及资产剥
离或国有企业转制的还应与目标企业沟通人员剥离方案或者员
工安置方案。

（6）EHS尽调：按照《集团公司集团有限公司EHS尽职调
查指引》执行。

项目组成员在完成尽职调查后应撰写各专项尽调报告。

各专项
尽调报告应根据上述要求对目标企业进行全面、详实的评估分
析并揭示主要风险。

各专项尽调报告应有尽调结论，针对风险
提出在后续商务谈判、投资协议或整合过程的具体建议。

如在
收购过程中发现重大法律、重大财务等方面问题，以股权投资
方式无法防范相应风险，则需考虑转换其他交易方案。

各专项
尽调报告出具后，由项目负责人指定专人归纳成综合尽调报告。

4、可行性研究报告内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项
目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、交易对
手背景的尽职调查、合作方情况（如适用）、价值分析、价值评
估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险、政策风险、
市场风险和技术风险）及应对措施、投资工作计划等。

可行性
研究报告基本内容参见《集团公司投资管理办法》附件4 。

可行性研究报告的每一章节应有结论，对尽调报告揭示的各项
风险应反映在投资风险章节中，并针对各项风险明确解决方案，如在交易方案中设置相应条款，后续整合解决等。

5、在对目标企业价值评估时，项目组相关成员协同财务管理部同
评估机构等中介机构密切沟通，充分、深入地考察及评估目标
企业基本面、发展潜力以及宏观环境、医药行业政策变化对目
标企业的影响，对目标企业的资产状况、收入和盈利预测严格
把关，并关注以下重点事项是否已充分考虑，以客观评估预测
各项指标，提高盈利预测的准确性及质量：
（1）谨慎客观评估销售收入增长率、毛利率、销售费用率等
关键预测指标，应充分考虑不同业务结构的成长性及毛利率、
销售费用率，同时应综合考虑行业政策变动带来的商业模式转
变对关键业务指标的影响。

如预测指标与行业平均水平相比存
在明显偏差，应在可研报告充分评估其合理性；
（2）未来盈利预测中应扣减不可持续的收入如政府补贴、资
产处置收益或短期大额借款增加业务收入；
（3）关注五险一金、税费等成本费用是否充足；
（4）关注营运资本变动情况；关注产能利用率、物流建设等
判断资本性支出是否合理、充分；关注研发费用计提是否充足；
（5）折现率确定是否合理，是否与已经评估出的风险水平相
适应；
（6）如约定评估基准日之前的未分配利润归属于原股东，原
股东未实际分红，仅作帐务处理（挂应付股利），该部分资金应视同非经营性负债在评估时扣减。

6、进入评估范围内的资产或权益，不得在协议中舍弃、划转给原
股东等。

如确需变化的，应重新进行资产评估。

7、项目组应审慎考虑并购后协同效应及结合商业计划的具体举措
对项目进行内部估值。

8、可研报告须包含投资效益测算，如ROI、ROIC、内部收益率、
投资回收期（包括动态、静态投资回收期）等，其中项目内部
收益率不能低于上级集团及集团公司定期发布的WACC值。

9、可行性研究报告中交易对手检查清单原则上由中介机构提供，
具体参见《集团公司投资管理办法》第二十六条执行。

10、投资项目关键信息表不得留有空白项。

如确实无法填写，请加
以说明。

11、可行性研究报告中的投资风险分析具体参见《集团公司投资管
理办法》第二十四条执行。

五、交易方案
(一) 交易对价的确定
1、以持续经营为前提进行企业价值评估时，应当选择两种或以上
评估方法，并分别说明选取每种方法的理由和确定评估结论的
依据；不建议以现行市价法作为企业价值评估的定价方法。

无论以何种方法确定对价，都必须提供同类交易及近期市场交易的对价水平作为印证。

2、交易对价的商务谈判以中介机构的评估值为基准，原则上不高
于评估值，谨慎谈判溢价。

如交易对价超过评估值，应在可行性研究报告中对支持溢价的因素专项分析，如考虑了协同效应后的内部估值、战略价值等，并将溢价部分量化为项目实施后净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资预算的合理性。

3、项目相关方应基于本指引第四项第3、5条所述与中介机构充
分沟通，并在评估结果中得到充分反映绝对不允许为实现过高溢价的谈判而要求评估中介机构调高评估值。

4、项目谈判过程中，任何人不得向交易对方做出任何形式的交易
价格承诺。

不得在意向协议或框架协议中约定交易对价或者对价确定方式。

（二）业绩承诺与业绩考核
1、对采用对赌模式（包括但不限于通过合约条款要求股权转让方
对特定期间的经营业绩予以承诺）进行投资并购活动时，应按照上级集团《关于加强对赌投资并购活动管理工作的通知》（华战通[2019]3号）加强对这类项目的管理工作。

2、业绩承诺以审计后扣非后净利润为指标的，应在投资协议中明
确非经常性损益的定义及范围。

3、对于医药商业收购项目，原则上要求业绩承诺与投资款分期付
款关联，承诺的净利润总额不低于交易对价（不包含资金成本）
的60%左右。

如为上市公司收购股权项目，应遵守《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定。

4、在设定业绩承诺时，业绩考核目标指标不得低于评估报告预测
指标。

如我方在并购后在资金、产品、营销、管理等方面对目
标企业提供支持，应将由于支持而形成的增量计算在业绩承诺
指标中。

5、原则上不得对超额业绩完成设置奖励条款。

（三）其他重要条款
1、在协议陈述与保证/声明与承诺条款中，应针对项目尽职调查中
发现的重要问题，列入协议特别承诺事项，明确约定整改完成
的标准/条件、期限等具体事项，视重要程度决定是否作为交易
的先决条件；除披露函披露的事项外，要求目标企业转让方对
注册资本金、股权、动产、不动产、环保、劳动社保、财务和
债务等方面进行全方位的有权和合规的陈述和保证，并承担未
向我方披露风险及尽调过程中已发现的或有事项可能带来的潜
在损失，保障我方利益。

2、关于过渡期安排：1）由于交易对价基于标的企业评估基准日的
评估值，原则上过渡期损益应在协议中约定归属我方；2）关于
过渡期交易对手处分权事项，在协议中约定对于具体事项、金
额等处分权限的限定，由投资主体派员共管部分重要事务。

3）协议中约定转让方和目标企业不得从事的异常或重大行为（包
括但不限于：向原股东分配利润；重大贷款、重大担保；重大
资产/权益收购、出售、出租或处置；重大对外投资，包括取得、
出售或转让公司/子公司股权；员工非正常晋升、提薪/奖金或
福利计划等）。

4）过渡期结束时，如资产评估日至交割日期间
发生重大资产、债权、债务变化，应约定交易价格调整机制。

3、在交易标的权属方面，如尽调发现存在股权代持的，应由实际
权益人一同签署协议或书面授权确认同意处分、受交易协议约
束；存在权利限制、其他股东优先权的，应由权利人作出书面
弃权声明、约定完成时限；存在资产权属未过户到交易对手名
下的，应在协议中明确约定限期完成过户手续，或剥离出交易
范围，以过户/剥离完成作为交易的先决条件，同时将资产清单
列为协议附件。

4、对于目标企业持续经营能力，除前述根据并购后的利润水平约
定利润补偿条款外，针对重要业务合同存在限制性条款的情况，在协议中约定解决限制性条件作为交易的先决条件；针对存在
重要隐瞒事项，约定出让方应承担的相应违约责任；针对重大
违约事项，约定相应的退出机制（根据国有股权转让进场交易
的相关规定，协议中约定对方需参与进场交易）。

5、对于法人治理结构，协议应约定相应的决策机构及表决权比例，
设定重要事项表决权比例、各方派驻代表出席会议的人数或一
票否决权；对于决策机构僵局问题，约定视为同意的情形（多
适用于我方是大股东或有其他重要股东的情形）。

6、在目标企业人员方面，应维持核心团队稳定，如由退出股东作
出不招募承诺、核心团队变动比例限制，同时约定劳动合同有
关核心技术成果的归属；在人员安置方面，原则上约定由原公
司负责，同时约定交付法定文件作为交易的先决条件。

7、协议应约定原股东竞业禁止条款，目标企业实际控制人在我方
收购后不应从事与被收购公司相竞争的业务。

8、商业投资项目尽量减少或避免关联交易，若涉及关联交易的，
应按照《关于集团公司商业集团投资并购项目涉及关联交易事
项之工作指引》要求执行。

工业投资项目涉及关联交易的，可
参照执行。

9、协议中须包括反商业贿赂条款。

10、协议中违约责任条款约定需尽可能清晰、明确，特别是在赔偿
责任方面，需考虑能否覆盖损失范围；相关内容不一定仅约定
于“违约责任”条款专项内容中，但需关注相关条款约定内容
之间的协调性，并在整体上形成可执行的严密逻辑体系。

六、项目决策审批
1、投资并购项目的决策审批按照上级集团及集团公司分级授权规
定进行，具体参照《集团公司投资管理办法》第三十一条至三
十四条执行。

2、应特别关注上级集团对非授权项目的定义，尤其是每年商业计
划批复中特别指出需要上报集团审批的非授权项目类别。

对于
不确定是否须上报集团的项目，应提前与集团投资预审办公室
沟通，确保审批流程的完整。

3、利润中心的投资决策申请在上报集团公司前，均应完成投资主
体的管理层决策审批，在项目请示中应明确说明于何时通过利
润中心审批，并附相关决策文件。

一级利润中心不得下放投资
决策审批权。

4、依照各投资主体的法人治理结构要求，后置完成必要的执委会、
董事会或股东会审批，保存好审批文件，确保按照法人治理结
构要求程序的完整性。

5、投资项目决策请示按照《集团公司投资管理办法》第二十八条
要求进行材料准备，并按照集团公司公文流转要求进行提交。

集团公司投资预审办公室在收到项目材料后进行初审，对于不
符合上报要求的项目予以退回，符合要求的项目在5个工作日
内组织召开投资预审会。

七、合同签署、交割及过渡期管理
（一）合同签署
1、合作意向书（框架性协议）及保密协议签署参见《集团公司集
团投资管理办法》第二十九条及第三十条执行。

2、投资项目在完成资产评估备案并取得评估备案表及审批通过后
方可签署正式投资协议。

3、投资协议签署日期应在评估报告有效期内。

4、如变更原协议，应按照第八项第2条向集团公司备案协议内容，
如协议发生重大变化如交易架构变化、投资金额变化、前置条
件变化、重大承诺事项变化等应按照原协议审批程序进行集体
决策，如原协议经过有关政府部门批准生效的，则变更原协议
也须经原审批部门批准。

（二）过渡期管理
1、在投资协议中应按照第五项（三）第2条明确过渡期损益归属
及过渡期重大事项的安排。

应对过渡期内目标公司重大事项持
续关注，如有必要由投资主体、原股东及目标公司管理层设置
过渡期管理委员会共同管理、沟通过渡期重大事项。

（三）交割
1、投资协议签署后，应按照协议约定及时办理工商变更登记手续。

涉及资产组交割的，交割程序应按照《集团公司集团有限公司
资产组交割程序管理暂行办法》及《集团公司集团有限公司资
产组交割操作指引(暂行) 》执行。

八、归档及备案工作
1、投资并购项目审批后，项目负责人必须安排相关人员整理项目
材料，包括项目立项、尽调、可研、审计、评估、审批、协议
及工商交割文件，并归档留存。

2、所有投资协议正式签署后的二十一日内，需按照《集团公司集
团有限公司投资管理办法》的第四十二条的要求向负责投资管
理的部室以及集团战略管理部、财务部、法律合规部备案协议
签署情况。

3、投资主体应当自签署具有法律效力的协议后20个工作日内，
在办理工商登记前，申请办理产权登记。

九、投资后评价
（一）密切监督投资协议履约情况
1、投资后，项目组应密切监督投资协议约定的重大条款履约情况，
如原股东业绩承诺达成情况、GMP/GSP证书的获得、产品工
艺交接、在研产品的上市、资产的转移（如涉及收购资产组）、环境健康及安全生产等。

2、被投资企业原股东及职业经理人不得违反投资协议中对于竞业
禁止和关联交易的相关条款。

被投资企业原股东不得在被投资企业之外协助第三方投资、从
事或参与与被投资企业所经营的业务相同或相似的业务；如违
反投资协议约定并给集团公司造成损失的，应按照协议及相关
规定进行追责并追索补偿。

被投资企业在纳入集团公司体系的三年内，其职业经理人（包
括继续在上级集团任职的原股东及核心经理人）应当按照集团
公司人力资源管理的相关要求，年度申报其个人情况，包括个
人利益、财产、在外持股或经商等情况。

被投资企业的职业经
理人应遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，不能在外
持有与投资项目同类业务企业股权及从事相关业务。

如违反《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》并给集团公司造成损失的，应按照协议及相关规定及进行追责并追索补偿，如违反规定，
未履行或未正确履行职责,在经营投资中造成国有资产损失或
其他严重不良后果的，应按照《中央企业违规经营投资责任追
究实施办法（试行）》办法》（国资委令第37号）追究责任。

（二）投后管理及投资后评价工作
1、集团公司及下属利润中心应将所有投资项目纳入集团“6S”管
理体系，在投资项目签约日之后的21天内，完成投资统计系
统中该项目包括立项、审批、备案、支付信息等内容的填报。

后续应按照集团要求在月度、季度及年度管理报告中说明投资
项目完成后的效益。

2、集团公司总部及下属利润中心应严格按照《集团公司集团有限
公司投资管理办法》并结合上级集团下发的《关于加强对赌投
资并购活动管理工作的通知》中对投后评价的要求开展投资项
目后评价工作，形成《投资项目后评价报告》报送集团公司战。