高级财务管理企业并购财务管理课件
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• 非杠杆并购*---是指并购企业不用目标企业自有资金 及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。 （可能仍然是用举债来承担并购价格）
高级财务管理企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
三、企业并购的一般程序
• 1、确定目标企业； （与投资战略、企业战略一致；比如海尔、春兰、春
• 本章涉及的兼并是指狭义的兼并。
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制）
• ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。
• 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
一、企业并购的含义
1、企业兼并（产权的转让）
• ---一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失 去法人资格的一种经济行为。
• 广义：新设合并、吸收合并（狭义）
• 根据我国《公司法》，合并包括吸收合并与新设合 并。
• 吸收合并是指由两个或两个以上的独立的企业合并 成一个企业，其中一个企业继续经营，其他企业不 复存在，继续经营的企业拥有被兼并企业的全部资 产和负债，用公式表示即：A+B=A
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
• 新设合并是指两个或两个以上的独立的企业合并设 立一个新企业，合并各方的法人实体地位都消失， 其债权债务由新设企业接管，用公式表示即： A+B=C
• 狭义兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格，而兼 并企业的法人地位继续存在；广义兼并的结果是被 兼并企业的法人地位可能丧失，也可能不丧失，而 是被控股。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理
本章学习要求：
• 了解：公司并购的概念、分类；西方五次并购浪潮 及其对我国的启示；公司并购的动机及相关理论；
• 理解：并购的一般程序；并购目标企业的价值评估 方法及其选择，尤其是运用市盈率模型法、现金流 量折现法和经济利润模型对并购企业进行价值评估 的原理；公司并购的支付方式选择；公司并购的成 本效益分析；企业并购对企业收益和股票价格影响 的财务分析。
·尽管二者存在许多差异，但二者更有着许多联系，尤其是两者 所涉及的财务问题并无差异。所以，在以下的讨论中，将二者 混用，统称“企业并购”。
——泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控 制权和全部或部分资产所有权而进行的产权交易活动
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二、并购的分类
1、按照并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并 购和混合并购。
• 掌握：运用市盈率模型法、现金流量折现法并购计 算目标企业的价值；公司并购的筹资规划；公司并 购的风险分析；企业并购的税收筹划的内容。
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第四章 企业并购财务管理
重点与难点
• 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。
• 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
3、收购与兼并的关系
·相似之处：
（1）基本动因相似；
（2）交易对象与交易方式相似；
（3）都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济 行为。
·区别：
（1）结果不同。
（2）收购与兼并后买方企业所承担的责任不同.
（3）发生的时机不同。
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杠杆并购*
• 杠杆并购*---是收购公司通过借债来获得目标公司的产权，并 且从目标公司资产的经营收入中偿还负债的收购方式。（通 过并购企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式，第 四次并购浪潮的主要形式）
• 杠杆并购的特点： （1）收购公司用以收购的自有资金与完成收购所需的全部资 金相比微不足道；
（2）收购公司的绝大部分收购资金是通过借债而来； （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金
流量；
（4）投资少、借债多； （5）并购交易中所涉及人员的变化，即需由交易双方以外的第
三者充任“经纪人”来促成。
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管理层收购*---（MBO）
• 管理层收购*---（MBO）是指当目标公司受到收购公司的袭 击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量 的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控 制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购行 为。
• 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
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第四章 企业并购财务管理
• 4.1 企业并购概述 • 4.2 企业并购动机理论 • 4.3 企业并购的财务分析* • 4.4 企业并购的税务筹划* • 4.5 并购与反并购策略（补充）
都。）
• 2、评价并购战略； • 3、目标企业估价； • 4、制定并购计划； • 5、实施并购计划； • 6、整合目标企业；（海尔依靠文化输入） • 7、并购活动的评价。
高级财务管理企业并购财务管理并购史及其启示（P102-107） 1、19世纪末20世纪初，第一次并购浪潮 2、20世纪20年代，第二次并购浪潮 3、20世纪50-60年代，第三次并购浪潮 4、20世纪70年代，第四次并购浪潮 5、1990-20世纪末，第四次并购浪潮 6、西方国家企业并购对我国的主要启示（P106-107）
• 管理层收购的特点：
（1）收购主体为目标公司的管理层； （2）通常管理层以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为
抵押来筹集资金；
（3）管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权； （4）收购的后果为管理层完全控制公司。（实现了所有权与 经营权的新统一）
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非杠杆并购*
2、按并购双方是否友好划分为善意并购、敌意并购。 3、按并购的实现方式划分为现金购买式并购、股权交
易式并购、承担债务式并购。
4、按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并 购。
5、按双方是否利用被并购企业本身资产来支付并购资 金划分为杠杆并购、非杠杆并购。
6、按并购方实施并购行为的目的划分为财务型并购和 战略型并购。
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
三、企业并购的一般程序
• 1、确定目标企业； （与投资战略、企业战略一致；比如海尔、春兰、春
• 本章涉及的兼并是指狭义的兼并。
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制）
• ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。
• 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
一、企业并购的含义
1、企业兼并（产权的转让）
• ---一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失 去法人资格的一种经济行为。
• 广义：新设合并、吸收合并（狭义）
• 根据我国《公司法》，合并包括吸收合并与新设合 并。
• 吸收合并是指由两个或两个以上的独立的企业合并 成一个企业，其中一个企业继续经营，其他企业不 复存在，继续经营的企业拥有被兼并企业的全部资 产和负债，用公式表示即：A+B=A
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
• 新设合并是指两个或两个以上的独立的企业合并设 立一个新企业，合并各方的法人实体地位都消失， 其债权债务由新设企业接管，用公式表示即： A+B=C
• 狭义兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格，而兼 并企业的法人地位继续存在；广义兼并的结果是被 兼并企业的法人地位可能丧失，也可能不丧失，而 是被控股。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理
本章学习要求：
• 了解：公司并购的概念、分类；西方五次并购浪潮 及其对我国的启示；公司并购的动机及相关理论；
• 理解：并购的一般程序；并购目标企业的价值评估 方法及其选择，尤其是运用市盈率模型法、现金流 量折现法和经济利润模型对并购企业进行价值评估 的原理；公司并购的支付方式选择；公司并购的成 本效益分析；企业并购对企业收益和股票价格影响 的财务分析。
·尽管二者存在许多差异，但二者更有着许多联系，尤其是两者 所涉及的财务问题并无差异。所以，在以下的讨论中，将二者 混用，统称“企业并购”。
——泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控 制权和全部或部分资产所有权而进行的产权交易活动
高级财务管理企业并购财务管理
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二、并购的分类
1、按照并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并 购和混合并购。
• 掌握：运用市盈率模型法、现金流量折现法并购计 算目标企业的价值；公司并购的筹资规划；公司并 购的风险分析；企业并购的税收筹划的内容。
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第四章 企业并购财务管理
重点与难点
• 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。
• 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。
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第四章 企业并购财务管理
4.1 概述
3、收购与兼并的关系
·相似之处：
（1）基本动因相似；
（2）交易对象与交易方式相似；
（3）都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济 行为。
·区别：
（1）结果不同。
（2）收购与兼并后买方企业所承担的责任不同.
（3）发生的时机不同。
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杠杆并购*
• 杠杆并购*---是收购公司通过借债来获得目标公司的产权，并 且从目标公司资产的经营收入中偿还负债的收购方式。（通 过并购企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式，第 四次并购浪潮的主要形式）
• 杠杆并购的特点： （1）收购公司用以收购的自有资金与完成收购所需的全部资 金相比微不足道；
（2）收购公司的绝大部分收购资金是通过借债而来； （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金
流量；
（4）投资少、借债多； （5）并购交易中所涉及人员的变化，即需由交易双方以外的第
三者充任“经纪人”来促成。
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管理层收购*---（MBO）
• 管理层收购*---（MBO）是指当目标公司受到收购公司的袭 击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量 的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控 制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购行 为。
• 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
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第四章 企业并购财务管理
• 4.1 企业并购概述 • 4.2 企业并购动机理论 • 4.3 企业并购的财务分析* • 4.4 企业并购的税务筹划* • 4.5 并购与反并购策略（补充）
都。）
• 2、评价并购战略； • 3、目标企业估价； • 4、制定并购计划； • 5、实施并购计划； • 6、整合目标企业；（海尔依靠文化输入） • 7、并购活动的评价。
高级财务管理企业并购财务管理并购史及其启示（P102-107） 1、19世纪末20世纪初，第一次并购浪潮 2、20世纪20年代，第二次并购浪潮 3、20世纪50-60年代，第三次并购浪潮 4、20世纪70年代，第四次并购浪潮 5、1990-20世纪末，第四次并购浪潮 6、西方国家企业并购对我国的主要启示（P106-107）
• 管理层收购的特点：
（1）收购主体为目标公司的管理层； （2）通常管理层以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为
抵押来筹集资金；
（3）管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权； （4）收购的后果为管理层完全控制公司。（实现了所有权与 经营权的新统一）
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非杠杆并购*
2、按并购双方是否友好划分为善意并购、敌意并购。 3、按并购的实现方式划分为现金购买式并购、股权交
易式并购、承担债务式并购。
4、按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并 购。
5、按双方是否利用被并购企业本身资产来支付并购资 金划分为杠杆并购、非杠杆并购。
6、按并购方实施并购行为的目的划分为财务型并购和 战略型并购。