大股东信息披露义务 (1)

持股5%以上股东信息披露义务归集

1、具有以下事项，股东及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（1）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的10%的。

（2）通过协议方式，股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司已发行股份的10%的。

（3）股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）。

即股东及其一致行动人所拥有的股份达到10%后，如果每次增加或者减少X （X大于等于5%），或者虽然一次变动没有达到5%，但连续几次变动后合计达到5%，即需进行披露。

（4）投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的。

（5）投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的。

2、通过全国股份转让系统的证券转让，股东及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公司。收购公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

注：一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。

在非上市公众公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一非上市公众公司股

份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一非上市公众公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一非上市公众公司股份；

（十）在非上市公众公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）非上市公众公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者在一个非上市公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。