公司存续分立操作指南
存续分立流程
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公司分立流程
公司分立流程公司的分立流程是指将一家公司拆分为两家或以上公司的过程。
公司分立可以是发展的一部分，以便更好地管理和经营不同的业务。
下面是一个公司分立的典型流程。
第一步：决策和计划公司分立的第一步是决策和计划。
公司管理层会评估当前的业务结构，并决定是否需要进行分立。
分立的原因可以是为了更好地专注于特定的市场，实现更高的效益，或满足股东的要求。
一旦决定进行公司分立，管理层将开始制定详细的分立计划，确定分立的时间表，以及分立后两家或以上公司的组织结构和法律实体。
第二步：准备和通知在进行分立之前，管理层必须准备所有必要的文件和文件，以满足法律和监管要求。
这些文件可能包括新公司的章程、股东协议、公司协议和执照申请。
同时，公司管理层需要将公司分立的计划通知给员工、股东、供应商和客户。
这可以通过内部通知、公告和面对面会议等方式进行。
第三步：法律程序和监管审批公司分立通常需要经过法律程序和监管审批。
这包括向当地政府或监管机构提交申请，并遵守相应的法律和条例。
公司管理层可能需要聘请律师或咨询公司来帮助处理法律程序和监管审批。
第四步：资产和负债分离公司分立涉及资产和负债的分离。
公司管理层需要评估并划分每个公司的权益，包括资产、负债、知识产权和合同等。
这对于确保每个公司在分立后能够独立运营非常重要。
此外，还需要与银行、债权人和其他相关方就负债的转移和清偿进行协商。
第五步：人员分配和组织结构调整在公司分立的过程中，需要对人员进行重新分配和组织结构的调整。
这可能涉及到剥离员工、聘请新员工或将员工从原公司转移到新公司。
此外，还需要重新评估和调整组织结构，以适应分立后的业务需求。
第六步：系统和流程迁移在公司分立的过程中，还需要进行系统和流程的迁移。
这包括迁移财务、人力资源、采购和销售等系统，以及更新和调整相关业务流程。
这样可以确保分立后的公司能够顺利运营，并能够独立处理日常业务。
第七步：监控和评估最后一步是监控和评估公司分立的效果。
公司分立详细实施方案
公司分立详细实施方案一、背景介绍。
随着公司业务的不断扩大和发展，为了更好地适应市场需求和提高竞争力，公司决定进行分立重组。
分立重组是公司战略调整的重要举措，需要谨慎制定详细的实施方案，以确保分立过程顺利进行，不影响公司正常运营。
二、分立目标。
1. 实现业务分立，将公司业务按照不同的板块进行分立，以便更好地专注于各自的发展方向。
2. 确保员工稳定，分立过程中，要保障员工的权益，避免人员流失和不稳定情况的发生。
3. 保持客户关系，在分立过程中，要确保客户关系的稳定，避免因分立而影响客户利益和公司形象。
三、分立实施方案。
1. 制定分立计划，成立分立工作组，由公司高层领导和相关部门负责人组成，制定详细的分立计划，包括分立时间表、分立流程、分立责任等。
2. 沟通和协调，在分立过程中，要加强内部沟通和协调，确保各部门之间的信息畅通，避免信息不对称和工作重复。
3. 资产分立，对公司资产进行清查和分立，包括资金、设备、知识产权等，确保分立后各自的业务能够正常运转。
4. 人员安置，对公司员工进行合理安置，包括人员调整、培训和福利保障等，避免员工不满和流失。
5. 客户关系维护，在分立过程中，要加强对客户的沟通和维护，确保客户关系的稳定和顺利过渡。
6. 风险管控，在分立过程中，要及时发现和解决各种风险，包括法律风险、市场风险和经营风险等，确保分立过程的顺利进行。
四、分立后的管理。
1. 设立独立管理团队，分立后，各业务板块应设立独立的管理团队，负责各自的业务发展和管理。
2. 加强协同合作，分立后，各业务板块之间要加强协同合作，共享资源和信息，实现优势互补，提高整体竞争力。
3. 完善管理制度，根据分立后的实际情况，完善各自的管理制度和流程，确保业务的正常运转和发展。
五、总结。
公司分立是一项复杂的工程，需要全公司的共同努力和配合。
只有通过详细的实施方案和严密的执行，才能确保分立过程的顺利进行，实现公司战略目标。
希望全体员工能够齐心协力，共同推动公司分立工作的顺利进行，为公司的发展贡献力量。
公司分立的流程概况
公司分立的流程概况公司分立是指其中一企业拆分为两个或者多个独立的企业。
这种操作一般出于战略性考虑，例如更好地专注于核心业务、降低风险、提高竞争力等等。
以下是公司分立的流程概况：1.战略规划和决策：公司分立是一个重大的决策，需要公司高层经营者在战略规划中明确目标和动机。
他们需要考虑到分立后的两个或多个企业在市场上的竞争力、潜在风险以及与分立相关的资源、法律和财务问题等。
2.资源评估和目标设定：企业的资源评估是一个重要的步骤，能够帮助决策者了解企业的现有资源和能力。
同时，目标设定也是必要的，例如分立后的企业定位、业务重心、目标市场等。
3.推动分立计划：根据战略规划和目标设定，企业管理者需要推动分立计划。
这包括组建专门的分立团队、明确分立的具体程序和时间表、开展内外部沟通和协调等。
4.人事组织和分工：分立后，原有企业的人事组织也需要进行调整。
这可能包括分立团队的任命、组织架构的调整、职责的明确等。
此外，需要对原有员工进行合理的安置，确保分立过程的顺利进行。
5.资产和财务分离：在分立过程中，资产和财务的分离是一个重要的环节。
这包括确定资产和负债的归属、制定合理的分离计划、协调相关的财务问题等。
6.法律和合规事项：针对分立计划，企业需要仔细考虑法律和合规事项。
这可能涉及到考虑相关法律文件的齐全性、知识产权的划分和保护、合同的重新评估和更新等。
7.市场交付和运营启动：分立完成后，新的企业需要迅速进行市场交付和运营启动。
这包括向市场推广新公司、媒体宣传、供应链和分销网络的重新建立等。
8.监测和评估：与分立相关的过程结束并不意味着工作的结束。
分立后，公司需要建立有效的监测和评估机制，以便及时发现问题并进行调整。
总结起来，公司分立涉及到许多方面的考虑和工作，包括战略规划、资源评估、组织调整、财务分离、法律合规等。
只有充分的准备和顺利的实施，才能使分立后的企业顺利运营，并实现预期的战略目标。
公司分立流程
公司分立流程公司分立是指原有公司依法进行分立，形成两个或多个新的独立法人实体的过程。
公司分立通常是由于原有公司业务发展需要，或者出现了业务分歧等情况而进行的重要组织变革。
公司分立流程的规范性和合法性对于公司的未来发展至关重要，下面将介绍公司分立的一般流程。
首先，公司分立的流程一般包括以下几个步骤，决策、筹备、审批、公告、清算、登记等。
决策阶段是公司分立流程的起点。
在这一阶段，公司管理层需要对分立的必要性和可行性进行充分的讨论和分析，制定分立的具体方案，并经过股东大会或董事会的决策通过。
在这个阶段，需要充分考虑分立后的公司组织架构、业务范围、人员安排等方面的问题，确保分立后的公司能够独立运营并保持良好的发展态势。
筹备阶段是公司分立流程中的重要环节。
在这一阶段，公司需要制定详细的分立计划，包括财务、法律、人力资源等各个方面的具体操作步骤和时间节点。
同时，公司还需要与相关部门和机构进行沟通和协调，确保分立过程中的合规性和顺利进行。
审批阶段是公司分立流程中不可或缺的环节。
在这一阶段，公司需要向相关政府部门递交分立申请，经过审查和审核后取得批准。
在这个过程中，公司需要提供充分的分立材料和相关证明文件，确保申请能够顺利通过。
公告阶段是公司分立流程中的必要环节。
在这一阶段，公司需要依法对分立事项进行公告，向公司内外部相关方进行通知，并在指定的媒体上进行公告。
公告的内容需要包括分立的原因、方式、时间等相关信息，确保相关方能够及时了解分立的情况。
清算阶段是公司分立流程中的重要环节。
在这一阶段，公司需要对分立前的财务、人员、资产等方面进行清算和分割，确保分立后的公司能够独立运营。
同时，公司还需要处理好与分立相关的债权债务关系，确保各方利益得到妥善处理。
登记阶段是公司分立流程中的最后一步。
在这一阶段，公司需要向相关政府部门进行登记备案，取得新的营业执照和相关证照。
同时，公司还需要向原有公司的债权人、债务人等进行通知，确保分立过程中的相关权益得到保护。
公司分立操作流程
公司分立操作流程（一）做出决定与决议。
（二）签署分立协议。
公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。
（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。
（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。
同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。
分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。
所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。
例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。
在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。
所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。
在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。
新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。
很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序：（一）做出决定与决议。
公司分立流程范文
公司分立流程范文公司分立流程通常是指一个公司将其业务分拆成两个或多个独立的公司，每个公司将独立运营和管理其自己的业务。
这种分立流程通常是为了实现更好的业务管理和发展，更好的资本运作和风险管理等目的。
下面将详细介绍公司分立的流程。
首先，公司分立通常需要经过一系列的准备工作。
首先是公司内部的准备，例如确定要分立的业务范围、目标、目的和计划。
公司需要评估其核心业务和非核心业务，将核心业务和非核心业务进行分离。
此外，公司还需要确定分立的方式和方式，例如分立为独立公司、子公司或联合企业等。
在内部准备阶段，公司还需要制定分立计划和时间表，确定各个阶段的目标和责任。
接下来，公司需要进行组织准备工作。
公司需要成立专门的分立小组或委员会，负责制定分立计划和监督执行。
该小组或委员会需要由公司高层管理人员和各个部门的负责人组成。
在组织准备阶段，公司还需要制定员工分立计划和协调员工的工作安排和培训。
在准备阶段完成后，公司需要进行法律准备工作。
公司需要委托律师或法律顾问起草分立协议和文件，包括分立协议、分立计划、分立公告、分立公告、分立冲击评估报告等。
公司还需要向相关政府部门申报公司分立，并获得相关批准和许可证。
完成法律准备工作后，公司需要进行财务准备工作。
公司需要进行财务分析和资产评估，确定分立资产和负债。
公司还需要制定资金计划和风险管理计划，以确保公司分立后的资金需求和风险控制。
此外，公司还需要与相关银行和金融机构协商贷款和融资安排。
最后，公司需要进行执行和监督工作。
公司需要按照分立计划和时间表执行分立计划，监督各个阶段的进展和结果。
公司还需要积极沟通和协调相关部门和员工的工作，解决可能出现的问题和挑战。
公司还需要定期审查和评估公司分立的效果和效益，及时调整计划和策略。
在公司分立过程中，公司需要注意以下几点。
首先，公司需要确保分立计划的合法性、合理性和可行性，遵守相关法律法规和规章制度。
其次，公司需要做好内部和外部沟通和协调工作，确保各部门和员工的理解和支持。
公司分立的程序步骤有哪些
一、公司分离的程序步骤有哪些1、公司分立的方式。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。
一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。
2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;(2)签订分立协议;(3)派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记;新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。
公司分立的程序步骤有哪些二、上市公司股权转让方式有哪些《公司法》1、第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
2第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
3、第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
4、股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
5、第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
注意：股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
三、公司分立后债务怎么办(一)公司与债权人没有特别约定公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。
1、新设分立的债务归属。
所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。
比如a 公司分立成b公司与c公司，那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。
公司分立相关规定和程序
公司分立相关规定和程序1. 引言公司分立是指将一个公司划分为两个或多个独立的法律实体，每个实体可以独立经营和承担责任。
分立可以是战略上的决策，也可能是出于法规或财务等需求。
为了确保公司分立的顺利进行，需要制定相关规定和程序。
本文档旨在介绍公司分立的相关规定和程序，帮助相关人员了解和执行公司分立的步骤和要求。
2. 分立决策公司分立的决策通常由董事会或公司管理层根据战略规划和业务需求做出。
决策过程中应考虑以下因素：•分立的目的和目标。
•分立后各个实体的法律地位和责任。
•分立的时间表和计划。
•分立对股东、员工和客户的影响。
•分立的预期效益和风险。
3. 分立方案制定制定公司分立方案是确保分立顺利进行的重要步骤。
在制定方案时，应考虑以下要素：•分立目标和战略。
•分立后各个实体的组织结构和业务范围。
•资产和债务的划分。
•员工和客户的分配和转移。
•合同和协议的处理。
•税务和法律事务的解决方案。
4. 分立程序公司分立的程序通常包括以下步骤：4.1 分立准备阶段•成立分立项目团队，明确项目的责任和目标。
•进行分立可行性研究和评估，确定分立的可行性和预期效益。
•制定详细的分立计划，明确时间表、资源需求和任务分配。
•开展内外部沟通，向员工、股东和客户等相关方介绍分立计划和预期影响。
4.2 分立方案执行阶段•资产和债务划分：对公司的资产和债务进行清理和分类，确保分立后资产和债务的合理划分。
•合同和协议处理：审查现有合同和协议，确定需要终止、转让或重新谈判的合同，以确保分立后各个实体的合规性。
•员工和客户分配：根据分立方案，将员工和客户进行合理分配和转移，确保员工权益和客户服务不受影响。
•系统和流程调整：根据分立后各个实体的业务需求，调整和建立适应性的系统和流程。
4.3 分立完成阶段•分立后评估：对分立结果进行评估和总结，反馈给相关部门，以便今后的改进和学习。
•监管和审计：确保分立过程的合规性和透明度，接受主管部门的监管和审计。
(完整版)公司分立的程序与注意事项
公司分立的程序与注意事项一、公司分立公司分立又称公司分割、公司拆分，是一家公司不经过清算程序，分设为两家以上公司的法律行为。
它具有以下特征：(1)公司分立是根据分立前公司的单方意思表示即可生效的法律行为公司分立的主体是公司，分立的意思表示由分立前的股东会作出。
当然，为了贯彻反垄断法，政府亦有权依据法律授权采取强制拆分的反垄断措施。
(2)公司分立前原公司的股东资格原则上并不消失不管分立前的公司是否解散，分立前公司的股东仍享有在存续公司或新设公司的股东资格。
当然，如异议股东在公司分立时依法行使股份回购请求权，将脱离公司。
(3)公司分立将导致既有公司数量的增加公司分立往往一分为二、一分为N，因而公司分立后公司数量增加。
而公司合并导致既有公司数量减少。
公司资本重组既包括扩张型的公司合并，也包括收缩型的公司分立。
二、公司分立的法律程序公司分立是公司合并的逆向操作，故两者的操作程序基本相同：1.制订分立方案制订分立方案是公司董事会的职权之一。
2.通过分立决议公司分立应由股东会作出特别决议。
对于有限责任公司分立，《公司法》第43条第2款规定，股东会作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司，《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.签订分立协议公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。
为避免争议，有关各方应订立分立协议。
对于分立协议的内容，《公司法》没有规定，可以参考《关于外商投资企业合并与分立的规定》第24条的规定，公司分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;(2)分立后公司的投资总额和注册资本;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;(6)职工安置方法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
公司分立实施方案
公司分立实施方案一、分立背景。
咱公司啊，就像一艘大船，现在呢，随着业务越做越多，越做越杂，这船有点“超载”了。
为了让各个业务板块都能更好地航行，各自驶向更广阔的天地，咱们就决定来个公司分立。
就好比是把一艘大船拆分成几艘灵活的小船，各自朝着自己擅长的方向前进。
二、分立目标。
1. 业务聚焦。
每个分立后的公司都能一门心思搞自己最拿手的业务。
比如说，[业务A]部门就专门在[业务A]的海洋里畅游，不用再被其他业务分心，这样就能把业务做得更精更细，就像专业运动员只练一个项目，肯定能拿冠军啊。
2. 提高效率。
以前公司大，做个决策得层层审批，就像传个话从船头传到船尾都得半天。
分立后，小公司自己说了算，就像小船掉头快，想干啥立马就能干，这样就能快速响应市场的变化，抓住那些一闪而过的赚钱机会。
3. 提升竞争力。
小而精的公司在市场上更有竞争力。
就好比一群小快艇和一艘大邮轮比赛，在一些狭窄的航道里，小快艇肯定更灵活，更容易获胜。
三、分立原则。
1. 公平公正。
这就好比分家产，得让每个参与分立的部分都觉得合理。
不管是资产、人员还是债务，都要分得清清楚楚，明明白白，不能让谁觉得自己吃了亏。
2. 依法依规。
咱可不能乱来，得按照国家的法律法规办事。
就像玩游戏得遵守游戏规则一样，不然就会被处罚，那可就麻烦大了。
3. 业务完整性。
每个分立后的公司都得有一套完整的业务体系，不能拆得七零八落的。
就像一个人得有头有脚，缺胳膊少腿可不行，得能独立地开展业务，自己养活自己。
四、具体实施步骤。
# （一）资产划分。
1. 清查盘点。
首先呢，咱们得把公司的所有资产都翻出来，像盘点家里的东西一样，从办公桌椅到电脑设备，从仓库里的货物到外面的汽车，一样都不能漏。
这就像是一场寻宝游戏，把公司的所有宝贝都找出来。
2. 分类评估。
把找出来的资产按照不同的类型分类，比如固定资产、流动资产啥的。
然后找专业的人来给它们估个价，看看这些东西到底值多少钱。
这就好比给家里的古董找个专家来鉴定，知道它的真实价值。
公司分立的流程概况
目录摘要1一．公司分立类型21. 解散分立22. 存续分立2二．公司分立程序21. 做出决定与决议22. 签署分立协议33. 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割34. 通知或公告债权人,履行债权人保护程序35. 变更登记5三．公司分立的法律后果51. 公司主体的变化52. 股东身份及持股额的变化53. 债权、债务的变化 6四．涉税分析61. 公司分立不征收增值税62. 公司分立不应征收营业税63. 企业所得税的处理74. 增资转个人,需要征收个人所得税95.不应征收土地增值税96.视主体变更情况或减免契税97. 按规定贴花印花税9五．公司需要的相关文件及其相关内容101. 拟分立的公司应向审批机关报送的文件102. 公司分立协议应包括内容10摘要公司分立属于企业资产重组业务,是对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,这一重新的资源配置过程需要明确各部门职责权限,根据相关规定对企业财产做相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单;公司分立是公司紧缩技术的手段之一,为了提高竞争力,理清企业结构,增加企业价值,实现公司业务的单一化、专业化,需要集中财力、人力、物力发展企业优势业务;公司分立需要经过政府主管部门批准,按照规定程序运行,并签订相关协议、合同、履行涉及到的各种权利与义务,明确债务承继问题;国家对于企业重组业务制定了多项规定,对于外商投资企业也有专门项目,如：国家税务总局出台的关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定等;一，公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为解散分立和存续分立两种;1、解散分立解散分立,又称新设分立;指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为;在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合;同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受;新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司;2、存续分立存续分立,又称派生分立;是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为;在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担;新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格;二,公司分立程序1. 做出决定与决议公司分立,先由公司董事会拟订分立方案,然后由公司的股东大会讨论作出决议;董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好;方案一般包括以下款项：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；2、分立后各方的注册资本；3、分立形式；4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、分立协议各方认为需要规定的其它事项;公司股东大会可就上述方案做适当的修改; 由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项,因此股东大会应当以特别决议的方式确定;具体而言,有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;2. 签署分立协议公司分立经股东大会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东大会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议;3. 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割;根据公司法第176条的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,并对其财产作相应的分割;分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行;财产是公司设立的基本物质条件,也是承担公司债务的保障,因此,进行公司分立,必须合理、清楚地分割原公司的财产,对于派生分立,是原公司财产的减少,对于新设分立,完全是公司财产的重新分配;4. 通知或公告债权人,履行债权人保护程序;根据公司法的规定,公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;不按规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上10万元以下的罚款;新公司法一方面简化了分立的程序,即公司分立决定做出后,30日内在报纸上公告一次即可;另一方面取消了旧法中公司债权人要求"清偿债务"和"提供担保"的请求权,以及对于分立的否决权；但增加"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任",以及一个自治条款"公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外",从而力图在提高效率的同时杜绝公司分立被恶意利用来逃避债务;公司合并、分立、减少资本时均须履行通知、公告义务,现以公司分立为例,列举常见的通知、公告事项和格式如下：A公司分立公告通知女士/先生/公司：A公司拟分立为B公司和C公司,已于年月日获得公司股东会或股东大会同意;根据有关法律、法规,A公司债务由分立后的公司B和C承担连带责任;本公司债权人可自年月日指第一次发布公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保;本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将按照法定程序实施;特此公告;联系人：联系方式：A公司：盖章法定代表人：签字年月日5. 变更登记公司存续分立,必然出现原公司登记注册事项,主要是注册资本的减少等变化和新公司的产生；新设分立中,必然出现的是原公司的解散和新公司的产生;因此,公司分立时,同样要办理公司变更登记、注销登记或设立登记,对此,公司法第180条、公司登记管理条例第39条都作了具体要求,具体办理登记程序类似公司合并登记程序;拟分立的公司应向登记机关报送下列文件：1公司法定代表人签署的公司分立的登记申请表存续分立的签署变更登记申请表,解散分立的签署设立登记申请表；2公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；3公司最高权力机构关于公司分立的决议；4因公司分立而拟存续、新设的公司以下统称为协议各方签订的合同分立协议公司分立协议应包括下列主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分立后公司的投资总额和注册资本；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；分立协议各方认为需要规定的其他事项；5公司合同、章程；6公司的批准证书和营业执照复印件；7由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；8公司的资产负债表及财产清单；公司的债权人名单；公司应当根据公司法第176条规定,自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并与30日内在报纸上公告至少公告3次；公司通知其他债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明；9分离后的各公司合同、章程;10分立后各公司最高权力机构成员名单;11审批机关的批准文件和批准证书副本;12登记机关要求提交的其他文件;因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在审批机关对因分立而新设公司签署的意见;三,公司分立的法律后果公司分立作为一种法律行为,分立成功必然要引起一系列的法律后果,主要有：1．公司主体的变化涉及公司的解散、变更和新设;在解散分立形式中,原公司解散,新公司设立;在存续分立形式中,原公司存续,但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更,新公司设立; 2．股东身份及持股额的变化由于公司的“一分为二”或“一分为多”,股东的身份也可能随之发生变化,即由原公司的股东变成了新公司的股东;就留在原公司的股东而言,虽然股东身份没有变化,但在原公司的持股份额却可能发生变化;由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小,因此,随着股东和公司注册资本的减少,剩余股东对公司持股份额必然会有所增加;3．债权、债务的变化随着公司的分立,原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务;四,涉税分析1. 公司分立不征收增值税公司分立实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产存货、固定资产转让给另一家企业的应征增值税行为;国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号规定：“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税;2．公司分立不应征收营业税中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为;企业分立不属于该征税范围,其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产土地使用权、房屋建筑物转让给另一家企业的应征营业税行为;国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复国税函165号规定：“根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为;转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同;因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税;”3.企业所得税的处理企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特殊性税务处理a、企业分立的一般性税务处理财税200959号规定：企业分立,当事各方应按下列规定处理：1被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；2分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；4被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；5企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补;另外,国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第十四条规定：“企业发生分立,被分立企业不再继续存在,应按照财税60号文件规定进行清算;被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：一企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；二被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；三企业债务处理或归属情况说明；四主管税务机关要求提供的其他资料证明;”第十五条规定：“企业分立,分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体即全部生产经营所得享受的税收优惠过渡政策尚未期满的,仅就存续企业未享受完的税收优惠,按照财税59号文件第九条规定执行；注销的被分立企业未享受完的税收优惠,不再由存续企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠;分立各方企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题,按照实施条例第八十九条规定执行;b、企业分立的特殊性税务处理根据财税200959号的规定,如果分立满足以下几个条件,则可以使用特殊税务处理：1具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；3取得股权支付的原主要股东,在分立后连续12个月内,不得转让所取得的股权；4被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;特殊税务处理方法如下：1分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定；2被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；3被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补；4被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“新股”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定;如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；5暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础;非股权支付对应的资产转让所得或损失＝被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础×非股权支付金额÷被转让资产的公允价值另外,国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第二十七条规定：“企业发生分立,应准备以下资料：一当事方企业分立的总体情况说明,情况说明中应包括企业分立的商业目的；二企业分立的政府主管部门的批准文件；三被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；四证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；五工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后,分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；六税务机关要求提供的其他资料证明;4. 转增资本属于个人,需要征收个人所得税企业分立后,被分立企业存续的,其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配,在扣除投资成本后确认为所得,按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税;5. 不应征收土地增值税中华人民共和国土地增值税暂行条例规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入;企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围,并非被分立企业将土地转让给新成立企业,而是被分立企业的股东将该资产换股;6. 视主体变更情况或减免契税财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税20124号第四条规定,公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,免征契税;7. 按规定贴花印花税财政部,国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知财税2003183 号规定,以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花;五．公司分立需要的相关文件及其内容1. 拟分立的公司应向审批机关报送的文件:一公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;二公司最高权力机构关于公司分立的决议;三因公司分立而拟存续、新设的公司以下统称分立协议各方签订的公司分立协议;四公司合同、章程;五公司的批准证书和营业执照复印件;六由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;七公司的资产负债表及财产清单;八公司的债权人名单;九分立后的各公司合同、章程;十分立后的各公司最高权力机构成员名单;十一审批机关要求报送的其他文件;因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见;2. 公司分立协议应包括下列主要内容:一分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;二分立后公司的投资总额和注册资本;三分立形式;四分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;五分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;六职工安置办法;七违约责任;八解决争议的方式;九签约日期、地点;十分立协议各方认为需要规定的其他事项;。
企业分立流程有哪些
企业分⽴流程有哪些企业分⽴⼀般是股份有限公司通过股东⼤会的决定，把公司分⽴为两个或两个以上的企业的⾏为。
那么企业分⽴法定程序是如何进⾏，针对企业分⽴的相关问题，店铺⼩编将在这⾥给你好好讲解⼀番以解除您⼼中的疑惑，希望能够真正的帮助到您。
⼀、什么是企业分⽴分⽴是指⼀个企业依照有关法律、法规的规定,分⽴为两个或两个以上的企业的法律⾏为。
企业分⽴是母公司在⼦公司中所拥有的股份按⽐例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从⽽在法律上和组织上将⼦公司从母公司中分⽴出来。
企业分⽴的司法解释第⼗⼆条债权⼈向分⽴后的企业主张债权,企业分⽴时对原企业的债务承担有约定,并经债权⼈认可的,按照当事⼈的约定处理;企业分⽴时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权⼈不予认可的,分⽴后的企业应当承担连带责任。
⼆、公司分⽴程序的流程公司分⽴是指⼀个公司通过分⽴协议，不需经过清算程序，分⽴为两个或者两个以上公司的⾏为。
公司分⽴必须严格依照法律规定的条件和程序进⾏。
依照公司法及相关法律的规定，公司分⽴程序可以概括为以下五个步骤：1、公司股东(⼤)会作出公司分⽴的决定和决议。
公司分⽴需要经过股东(⼤)会特备决议通过。
有限责任公司股东会对公司分⽴作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东⼤会对公司分⽴作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、订⽴分⽴协议。
协议的内容法律上没有明确的规定，当事⼈可以⾃由协商决定。
3、编制资产负债表和财产清单。
《公司法》第⼀百七⼗六条中规定，公司分⽴，其财产作相应的分割。
公司分⽴，应当编制资产负债表及财产清单。
4、通知债权⼈。
《公司法》第176条第⼆款规定，公司应当⾃作出分⽴决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上公告。
5、办理登记⼿续。
采⽤派⽣分⽴的⽅式，原公司的登记事项发⽣变化，应当办理变更登记，分⽴出来的公司应当办理设⽴登记。
公司分立方案
分立的详细介绍一、公司分立条件公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
二、公司分立基本方式存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。
原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。
在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。
此时总公司亦转化为母公司。
母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
三、公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司存续分立的那些事儿专业文章威科先行·法律信息库
公司存续分立的那些事儿专业文章威科先行·法律信息库公司在经营过程中，出于各种各样的原因可能会考虑将公司进行存续分立，例如将业务拆分、将业务转移至无历史问题的主体（以便挂牌、上市、重组）等。
那么，公司存续分立过程中会有哪些事儿呢？笔者根据实践经验整理了公司存续分立的流程、常见问题及税务处理，供大家参考。
一、公司存续分立的一般流程1、取得新设公司（筹）的名称预核准2、取得存续公司对存续分立的股东会决议及新设公司（筹）的股东会决议（1）存续公司的股东会决议中应至少包含：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。
公司分立的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
此外，国有企业分立还需要取得国有资产监督管理部门或上级单位的批准。
《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”。
第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”第103条第2款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”第66条规定：“独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
”《中华人民共和国企业国有资产法》第31条规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
企业分立 如何流程
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公司存续分立操作指南
公司分立（存续分立）操作指南第一部分：公司分立的有关材料1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议；分立决议应包含下列内容：（1）分立形式；（2）公司财产的分割方案；（3）分立后公司的组建方案；（4）分立后原公司债权、债务的承继方案。
2、依法刊登公告的报纸报样；第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料1、存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；注册资金（注册资本与实收资本）变更登记需提供的材料（１）法定代表人签署的《公司企业法人变更登记申请书》（企业加盖公章）；（２）公司签署的《变更登记副表——股东出资信息表》（公司加盖公章）（3）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；（4）关于公司减少注册资本的决议或者决定；（5）涉及章程变更的提交关于修改公司章程的决议及修改后的公司章程或者章程修正案；（6）依法设立的验资机构出具的验资证明；（7）公司营业执照副本；（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资金必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；(9) 有关公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
2、因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
（１）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；（２）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（３）全体股东签署的公司章程；（４）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
公司分立步骤
公司分立流程一、了解被分立公司情况对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解，并了解分立的原因及目的。
二、董事会拟定分立方案，其内容为：1.确立公司分立基准日：以审计日为基准日。
需专业审计机构对公司资产进展审计，并负责编制资产负债表和财产清单。
在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税根底，评估净值日和审计基准日为同一日。
〔1〕确立划分原那么〔按业务划分或其他方法划分〕〔2〕资产划分方案。
资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？〔3〕负债划分方案。
债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？3.员工安置方案4.分立进度，以及过渡期的安排协商约定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进展约定。
在此期间，除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等，原那么上不得再对资产进展处分，不得再对外放弃权利，或是承当相关责任。
或小股东的安排是否通过收购股权的方式解决异议股东或者小股东的问题？二、股东会决议根据?公司法?，公司分立属于特别决议事项。
对，需代表2/3以上表决权的股东通过。
可要求股东进展承诺。
三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置方法以及违约责任等。
分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。
四、通知债权人并发布公告1．根据公司法第一百七十六条，“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
〞的要求，被分立公司应当在股东会决议作出后，在省级报刊上至少发布三次公告〔对于报纸级别和次数法律没有明确要求，为以防出现麻烦所以最好发布三次〕2．公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司分立操作程序指引
公司分立操作程序指引一、公司分立概述㈠公司分立的概念公司分立是指一个公司分立为两个或两个以上的公司。
一个企业法人分立为两个或两个以上的企业法人。
㈡公司分立的意义1、有利于细化分工。
2、有利于缩小管理幅度，缩短管理流程。
3、可以通过分立消除股东之间的矛盾。
4、分立是重组并购的主要方法。
㈢公司分立的情形分类1、存续分立和新设分立。
存续分立是指原公司继续存在，只是作相应的变更，以分拆出去的资产和业务设立另外一家或几家公司。
新设分立是指原公司注销，其资产和业务被分拆，同时设立两家或两家以上公司。
2、简单分立和复杂分立。
简单分立是指参加公司分立的各股东在分立后各公司中所持有的股份比例，与分立前相同的分立。
这种分立，对公司财产、业务、负债的分割不会影响到股东的利益，因此不需要评估、议价、找差价。
复杂分立是指参加公司分立的各股东在分立后的各公司中的占股比例，不同于分立前的比例。
这种分立，对公司财产、业务、负债的分割会直接影响到每一位股东的利益，因此需要对资产进行评估，需要股东之间进行协商，甚至需要支付差价。
㈣公司分立后的债权债务承担公司的债权由分立后的公司享有，公司的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司与债权人另达成协议的除外。
㈤公司分立的流程图二、董事会拟定方案、股东会作出决议㈠董事会拟定分立方案分立方案应当包括如下内容：（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；（2）分立后各方的注册资本；（3）分立形式和分立基准日；（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）各方在分立过程中及分立后的权利和义务；（8）违约责任；（9）解决争议的方式；（10）签约日期、地点；（11）分立协议各方认为需要规定的其它事项。
㈡预先核准公司名称打印、填写企业名称预先核准申请表，向拟注册地工商局申请预先核准。
㈢股东会作出分立决议股东会作出分立决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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公司分立（存续分立）操作指南
第一部分：公司分立的有关材料
1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议；
分立决议应包含下列内容：
（1）分立形式；
（2）公司财产的分割方案；
（3）分立后公司的组建方案；
（4）分立后原公司债权、债务的承继方案。
2、依法刊登公告的报纸报样；
第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料
1、存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；
注册资金（注册资本与实收资本）变更登记需提供的材料
（１）法定代表人签署的《公司企业法人变更登记申请书》（企业加盖公章）；
（２）公司签署的《变更登记副表——股东出资信息表》（公司加盖公章）（3）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；
（4）关于公司减少注册资本的决议或者决定；
（5）涉及章程变更的提交关于修改公司章程的决议及修改后的公司章程或者章程修正案；
（6）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（7）公司营业执照副本；
（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资金必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
(9) 有关公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
2、因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
（１）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（２）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（３）全体股东签署的公司章程；
（４）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；
股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
（５）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（６）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；。