关于设立股权投资管理企业的分析报告9页

2011

严勇律师

关于当前设立股权投资基金的分析报告

前言：

2007年8月始发于美国的次贷危机，在短时间内席卷美国、欧盟和日本等世界主要金融市场。在过去的几年里，美国前后共推出二次经济刺激政策和积极的财政政策，美联储在金融危机以来首次动用量化宽松货币政策是2008年11月24日，美联储宣布将购买由房地美、房利美和联邦住宅贷款银行发行的价值1000亿美元的债券及其担保的5000亿美元的资产支持证券。美联储又于2010年11月3日宣布发行高达6000亿美元(约合3.9万亿元人民币)的量化宽松政策，目前第三轮定量宽松政策也在酝酿之中。而美国每次宽松货币政策对全球来讲都是次财富的掠夺。

日本：2008年8月29日，日本政府出台了总规模达11.7万亿日元(折合9499亿元人民币)的“实现安心的紧急综合对策”。2009年12月8日又推出总额达7.2万亿日元(折合5845亿元人民币)经济刺激方案，其中3万亿日元用于地方政府税收补贴，另外5000亿日元投入公共工程项目。日本政府2010年9月10日正式宣布采取一项规模为9150亿日元(折合743亿元人民币)的新经济刺激计划。同年10月8日又再次通过了规模约5.05万亿日元(折合4100亿元人民币)的新经济刺激方案。

日本3.11大地震后，日本国会决定在未来10年内，中央和地方政府至少要投入23万亿日元（约合18673亿元人民币）进行灾后重建，此举被外界认为将有利于加快日本经济的恢复、促进就业和拉动房地产及相关产业的发展。

欧盟：欧盟委员会于2008年11月26日出台了一项总额达2000亿欧元（折合17600亿元人民币）的大规模经济刺激计划。各成员国又通过扩大公共支出以及减税、降息等积极的财政和货币政策，为经济增长注入活力。加大公共支出力度对刺激需求会产生立竿见影的效果，减轻税负和降低增值税则会为消费提供支撑，同时欧盟各成员国中央银行的降息举措也将有助于经济的复苏和发展。

中国：2008年5.12大地震后，推出了灾后重建、进一步扩大内需及促进经济增长的十项措施。2008年11月8日国务院又决定未来2年投资4万亿元人民币的经济刺激政策，从目前来看成效显著。2011年9月实行的个税改革，是藏富于民，促进消费、拉动内需的有力改革。而今年部署开工建设的1000万套保障房任务，预计将投入14000亿元人民币。

2008—2011期间，中国建成了9200公里高铁，共投资9000亿元人民币，不仅有力的带动了铁路基建、动车组、铁路信号、铁路配件、钢铁、水泥等众多上下游产业的发展，同时拉动高铁沿线区域的消费、投资和房地产的发展。而中长期规划的“四纵四横”高铁建设，预计前后将投入3万亿元，高铁盛宴正在展开。

为了刺激经济，美国、日本、欧盟等外部主要经济体通过大量经济刺激手段，降低利率、发行国债、开动印钞机，经济企稳回升，逐步缓慢增长，但同时使全球经济呈现流动性泛滥的局面。而目前中国史无前例的高存款准备金率，直接的说明了中国目前的经济也出现了流动性泛滥的情况，这种情况的出现，既有中国政府之前对国内市场投放大量货币的原因，同时又有中国进口国外大宗商品形成的输入性通胀因素，从而形成了目前的通货膨胀，解决这种局面的方法之一就是调控利率，但中国对利率的调控又持相对谨慎的态度，随意的调高利率，加上外资对人民币升值的预期，将会进一步刺激国外热钱的大量涌入，对经济的发展产生负面作用。

于是，摆在中国政府面前的事是既要保持经济的高速发展，同时又要

防止恶性通胀情况的出现，但中国政府运用其超常的智慧和敏锐的洞察力对经济审时度势，高瞻远瞩，出台了一系列优惠政策和规定对国内国外二个市场的资金进行排洪泄闸，疏通引导。其中最引人注目的就是国家允许部分地区试点股权投资企业及股权投资管理企业发展等一系列规定，配套相应的税收优惠政策，同时国家商务部对外商投资产业指导目录做了大幅修正，支持A股上市公司引进境内外战略者，规范外资参与境内证券投资和企业并购，支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票和发行企业债等，加快推进利用外资设立中小企业担保公司的试点工作，鼓励外商投资设立创业投资企业等。目的是要进一步扩大利用外资规模，进一步放开和引导外资进入中国。这二个规定，为当前设立股权投资基金提供了良好的契机。

关于对股权投资基金的优势分析

股权投资从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。作为股权投资基金主导型组织形式——有限合伙制，以其设立方式灵活、税收优惠、责任承担方式独特、收益分配模式自由等优势受到众多投资基金的青睐。《合伙企业法》的颁布为在中国设立有限合伙制行业投资基金提供了法律依据。近期上海、北京、天津等地大量地方性规定的出台，更使得有限合伙制股权投资基金的优势愈加明显。

一、有限合伙制股权投资基金的优势

根据国家规定目前产业股权投资基金的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制三种。而有限合伙制股权投资基金作为主流形式，与其独特的法律特征是分不开的：

第一、有限合伙制股权投资基金独特的责任承担模式和灵活的利润分配形式，有利于企业拓宽投融资渠道。随着国家一系列对境内产业的紧缩性宏观调控政策的出台，现今企业均面临同一个问题：资金紧缺，特别是房地产。与此相对应的是社会上存在大量闲散资金跃跃欲试，但却苦于没有投资经验和渠道而无从着手。有限合伙制股权投资基金很好解决了这一问题：有限合伙人承担有限责任，大大降低了其投资风险，使其愿意将资金交给普通合伙人管理和投资；而普通合伙人得到有限合伙人资金支持后通过其投资经验和投资渠道，将资金投入收益高而稳定的企业，为有限合伙人赚取投资收益，同时获取投资利润分成；而被投资企业得到资金后可以更好的发展。可以说，这是一个投资者、专业投资管理者及企业三赢的结果，也是股权投资基金兴旺发展的原因之一。

第二、有限合伙制股权投资基金独有的税收政策，有利于进一步提高投资收益。无论是公司制还是信托制的投资基金，均无法避免双重征收所得税。而有限合伙制股权投资基金中仅对合伙人个人征收所得税，根据《合伙企业法》的原则性规定，有限合伙企业的经营所得及其他所得采取“先分后税”的原则，在向各合伙人分配前无须缴纳所得税，在分配后由各合伙人分别缴纳所得税。根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的规定，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税（详见附表）。同时，为了最大程度的避免适用5%～35%个人所得税规定，可用公司名义作为股权投资基金的普通合伙人，这样普通合伙人在股权投资基金中的收益只需按企业所得税的税率缴税即可。同时国税总局还对股权（权益）性投资的企业资产损失所得税税前扣除的做出了规定。