电大公司法小抄2011最新

名词解释：

公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

公司法：是规定公司设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。

资本确定原则：公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。

资本维持原则：以称资本充实原则，即公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本实质性减少，维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。资本不变原则：即公司的资本额一经确定，即不得随意改变，如果需要增减，必须严格地按法定程序进行。

资本总额：公司章程中规定的股份总数与每股面值的乘积。

注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。

最低资本：公司法规定的资本最低限额。发行资本：公司分期发行股份时已经发行的股份总额。

实收资本：公司通过发行股份实际收到的财产总额。

催缴资本：发行资本或认购资本中应当付清而尚未付清，需要由公司催缴的部分。

实缴资本：公司实际收到的股东作为投资而依法实际缴付的财产。

有限责任公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限以公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的设立：是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称。

出资转让：公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。

国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司设立：是创办股份有限公司的一系列法律行为及法律程序的总称。

发起人：是指依《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。

股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股份发行：是股份有股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。

股份转让：通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。

上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

股东：就是公司股份的所有人，是公司股东大会的组成成员，

股东平等原则：是指股东在一切法律关系

中，按照股份数额比例享有平等的权利，负

担同等的义务。

外国公司分支机构：是指外国公司依照我国

《公司法》的规定，在我国境内设立的经营

性组织。

关联企业：是指与其他企业之间存在直接或

间接控制关系或重大影响关系的企业。

跨国公司：是指由分设在两个或两个以上国

家的实体组成的企业，而不论这些实体的法

律形式或活动范围如何。

抵消禁止规则：控制公司直接或间接地使从

属公司实施不符合营业常规或其他不利益

之经营，并未给予从属公司适当补偿的，应

负损害赔偿责任。

债权居次规则：在从属公司的清算、和解或

重整等程序中，控制公司对从属公司的某些

债权，不论其有无别除权或优先权，均应次

于从属公司的其他债权受清偿。

关联交易：是指关联人之间的交易，即关联

人之间转移资源和义务的行为。

公司债：以发行公司债券的方式举债，是向

不特定的投资公众通过发行有价证券的方

式来实现，以发行公司债券的方式形成的债

即是公司债。

可转换公司债：是指发行人依照法定程序发

行，在一定期间内依据约定的条件可以转换

成股份的公司债券。

公司财务会计制度：是公司财务制度和会计

制度的总称，是指法律、行政法规、公司章

程中确立的公司财务、会计的处理规则。

公司的财务制度：公司在其生产经营等业务

活动中，就有关资金的筹集、使用和分配等

方面所应遵守的规则。

公司的会计制度：是指为规范公司基本业务

的会计核算及公司财务会计报告的编制和

披露，公司在其生产经营等业务活动中，对

公司的经营业务进行计量、记录、分析和检

查等会计核算，编制和披露财务报告、实行

会计监督时所应遵守的规则。

公司税后利润：是指一定时期内公司在生产

经营过程中所取得的经营收入，扣除经营成

本、费用及所得税等支出后的净利润，也叫

公司的可分配利润。

公积金：又称储备金或准备金，是指为了巩

固公司的资本基础、维护公司信用、扩大公

司的生产经营规模、弥补可能发生的经营亏

损，公司按法律、公司章程的规定或股东会

的决议，依法从公司税后利润中提取的，不

作股利分配而留存于公司内部具有特定用

途的基金。

股利：是指公司按照法定条件和程序，从其

可资分配的利润中向股东支付的一种财产

利益。

公司合并：是指两个或两个以上的公司，因

生产经营需要，根据法律规定的条件和程

序，合并为一个公司的法律行为。

公司收购：是指受让公司通过购买出让公司

一定数额的股权或全部、部分经营性资产，

从而实际控制出让公司，而出让公司继续存

在的法律行为。

公司兼并：是指公司通过购买其他公司的产

权或股份，从而使被购买公司失去法人资格

或处于被控制股地位的法律行为。

公司分立：是指一个公司按照法律规定的条

件和程序，分解为两个或两个以上的公司的

法律行为。

公司变更：公司在其存续期间内，为适应公

司经营管理的需要，所进行的公司名称、经

营范围、公司章程、注册资本、组织形式等

公司登记注册事项的变化。

简答：

公司的法律特征：1、公司是以营利为目的

的企业。2、公司是具有法人资格的企业。3、

公司是以股东投资为基础设立的股权式企

业。4、公司是依《公司法》设立的企业。

公司与合伙企业的区别：1、设立的基础不

同。公司的设立是以公司章程为基础。而合

伙企业则是建立在合伙合同的基础上，合伙

合同只对合伙的参加人，即合伙合同的订立

者有约束力。2、法律地位不同。除个别情

况外一般都不承认合伙具有法人地位。与此

相反，除少数国家未认可无限公司的法人资

格外，大多数国家都赋予公司以法人资格。

3、合伙与公司在内部及外部法律关系上具

有实质性差别。①公司有其区别于股东的独

立财产，而合伙的财产一般被认为属于全体

合伙人共有。②公司有独立、健全的组织机

构，这些机构依法律规定对公司的内部及外

部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙

人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可

以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，

也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决

定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业

的事务。③公司股东出资一经交付公司，即

不得主张退股，而合伙企业是根据合伙协议

成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性

质，这决定了合伙人出资额的转让要受到严

格的限制。④从企业规模及存续期限看，公

司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，

而合伙相对来说则具有短期性，且由于人

身性强而不可能成为大企业。⑤股东对公司

债务的有限责任与合伙债务的无限连带责

任就成为我国公司与合伙的显著区别。

公司的种类：1、无限责任公司、两合公司、

股份公司、有限责任公司。2、封闭式公司、

开放式公司。3、母公司和子公司。4、本公

司和分公司。5、一人公司。6、本国公司、

外国公司、跨国公司。

公司的作用：1、公司是最佳的集资工具。2、

公司有利于企业的现代化管理。3、公司有

利于企业法人制度的建立、健全。4、公司

有利于市场经济体制的建立、健全。5、公

司是投资主体控制企业的有效形式。

公司法的特征：1、公司法规范的对象是公

司企业。2、公司法是组织法，同时兼具活

动法的特性。3、公司法主要是由具有强制

性的法律规范组成，体现了国家对微观生活

的干预。4、公司法具有一定的国际性。

公司法的宗旨及适用范围：宗旨1、规范公

司的组织和行为，保护公司的合法权益。2、

保护股东的合法权益。3、保护公司债权人

及社会公众的合法权益，维护社会经济秩

序，促进社会主义市场经济的发展。适用范

围：1、适用于我国境内符合《公司法》规

定条件，依《公司法》规定设立的有限责任

公司和股份有限公司。2、《公司法》施行前

设立的国有企业改建为有限责任公司和股

份有限公司，其改建后成立的有限责任公司