第四章企业并购支付方式及筹资
企业并购融资的支付方式
企业并购融资的⽀付⽅式很多的企业，为了能继续壮⼤⾃⼰的企业，可能会对⼀些⼩型的企业进⾏并购，如果并购成功很可能对企业的稳定发展起着⾄关重要的发展趋势。
那么企业并购的⽀付⽅式有哪些呢?下⾯，店铺⼩编给您详细的介绍⼀下关于企业并购的⽀付⽅式吧。
⼀、企业并购的融资⽅式(⼀)内部融资内部融资的资⾦来⾃于企业⾃⾝，可⾃由⽀配，筹资成本低，不⽤偿还，可降低企业财务风险。
但若并购⽅经营规模⼩，盈利⽔平低，要依靠⾃⾝内部筹措资⾦就显得尤为艰难。
除此以外，如果⼤量利⽤企业内部资⾦来进⾏企业并购、占⽤企业内部⼤量流动资⾦，则会⼤⼤降低企业的抗风险能⼒，危及企业的正常营运。
(⼆)外部融资1.权益融资。
通过扩⼤企业的股东权益来获得资⾦是权益融资的主要形式。
主要包括换股并购及发⾏股票。
普通股的优点：⼀⽅⾯，普通股并没有固定的到期⽇;其次，普通股对于⼀般付现的上下限也没有具体规定;再次，发⾏普通股风险较⼩。
缺点在于容易稀释⼤股东的控制权。
2.债务融资。
债券融资是指企业通过向机构或个⼈出售票据、债券筹集资本开⽀或营运资⾦。
主要涵盖票据融资、租赁类融资、发⾏企业债券以及对⾦融机构的贷款。
通过发⾏债券来进⾏融资相对于权益融资来说成本较低，按税法规定，这种融资⽅式的财务费⽤可于税前列⽀。
债务融资⾮但不会稀释股东股权，⽽且可以使企业获得财务杠杆效应。
与此同时，若是过度提⾼企业的资产负债率，就会对企业资本结构的合理性产⽣影响。
⼆、企业并购的⽀付⽅式企业并购的交易对象为公司产权。
企业并购是关于企业股权与控制权的交易，通常会产⽣⼗分巨⼤的交易的⾦额。
其中，⽀付⽅式的选择将会在很⼤程度上影响到企业未来的经营活动与其资产的结构合理性。
所以，对于企业来说，如何正确、合理地选择⽀付⽅式尤为重要。
(⼀)现⾦⽀付现⾦⽀付指的是合并⽅根据合同价款，通过银⾏转账等现⾦⽀付⽅式来⽀付既定的合并对价，从⽽获得被合并⽅的所有权或控制权的⽀付⽅式。
现⾦⽀付的特征具体体现在⽅便快捷上：该种⽅式对企业价值评估程序的要求较低，使评估与决策程序⼤⼤简化;该种⽀付⽅式的优点还体现在被合并企业的股东能够不乱地得到股权转让的收⼊。
高级财务管理 第四章
4.4 并购防御战略
▪ “白衣骑士”策略 ▪ 是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第
三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三 方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。在这种情跟 下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会 出现白衣骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格 上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得， 也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。 ▪ 为了吸引“白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权” 或“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白 衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份。
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4.3 管理层收购
▪ 管理层收购的方式与程序 ▪ 国外管理层收购的方式主要有三种:
➢ 收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
▪ 管理层收购的四个步骤：
➢ 前期准备、实施收购、后续整合、重新上市
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4.3 管理层收购
▪ 管理层收购在中国的实践与发展 ▪ 我国上市公司管理层收购的主要方式：
▪ 杠杆并购成功的条件 ▪ 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目
标企业:
➢ 具有稳定连续的现金流量 ➢ 拥有人员稳定、责任感强的管理者 ➢ 被并购前的资产负债率较低 ➢ 拥有易于出售的非核心资产
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4.3 管理层收购
▪ 主要概念 ▪ 管理层收购(management buy-out,MBO),
是指目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份,从而改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构,进而达到重组本公 司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
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4.4 并购防御战略
▪ 焦土战术
有意恶化公司资产和经营业绩， 如低价出售优质资产、购买不 良资产、增加负债等，降低在 收购公司眼中的价值。
企业并购融资支付方式有哪些
企业并购融资⽀付⽅式有哪些在很多情况下，企业为了⾃⾝能够更加强⼤，可能会通过并购的⽅式来运营整个企业，并购也是资源重新配置的有效⼿段。
当企业要并购时，企业并购的⽀付⽅式是要⾸先考虑的，那企业并购的⽀付⽅式有哪些呢?下⾯，让店铺⼩编带⼤家⼀起来看看吧。
企业并购融资⽀付⽅式有哪些⼀)并购的⽀付⽅式主要有现⾦⽀付、股票⽀付和综合⽀付⽅式。
1.现⾦⽀付现⾦⽀付指收购公司直接使⽤⼀定数量的现⾦来收购⽬标公司的资产或股份。
现⾦⽀付最突出的特点就是时效性，由于该⽀付⽅式⽐较容易为⽬标公司股东所接受，所以在价格谈定之后，⼀般可以很快地完成交易，有效地节省了并购时间。
现⾦⽀付中，由于交易完成后⽬标公司的股东不再持有新公司中的股份，因此他们既不承担并购前的交易风险也不承担并购后的运营风险。
现⾦⽀付的优势是显⽽易见的：⾸先，现⾦收购操作简单，能快速完成并购交易。
其次，现⾦⽀付是最清楚的⽀付⽅式，⽬标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现⾦，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险，因此有利于快速促成并购交易。
2.股票⽀付股票⽀付指收购公司以⾃⼰公司的股票作为⽀付⼯具换取⽬标公司的股权。
利⽤股票⽀付的收购公司需要增发新股，⼀般来讲⼜涉及发⾏固定数量的股份还是发⾏固定价值的股份。
股票⽀付的优点主要表现在：⾸先，具有减轻财务压⼒，适宜⼤规模并购的优势。
对并购公司⽽⾔，股票并购不需要即时⽀付⼤量现⾦，不会挤占公司营运资⾦，购并后能够保持良好的现⾦⽀付能⼒。
因此，股票⽀付可使并购交易的规模相对较⼤。
其次，原股东参与新公司收益分配。
采⽤股票并购完成交易后，⽬标公司的原股东不但不会失去其股东权益，还可分享并购后联合公司可能产⽣的价值增值的好处，有利于促成并购交易。
最后，延期纳税的好处。
与现⾦⽀付⽅式⽐较，股票并购⽆须过多地考虑税收规则及对价格安排上的制约。
股票并购也存在很多不⾜，其主要表现为：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。
《高级财务管理》第四章
第四节 并购防御战略
• • • • • 一、提高并购成本 1、资产重估 2、股份回购 3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞”计划
• “降落伞”反收购计划主要是通过事先 约定对并购发生后导致管理层更换和员 工裁减时对管理层或员工的补偿标准， 从而达到提高并购成本的目的。
• • • •
二、降低并购收益 1、出售“皇冠上的珍珠” 2、“毒丸计划” （1）“负债毒丸计划”：是目标公司在 收购威胁下大量增加自身负债，降低企 业被收购的吸引力。 • （2）“人员毒丸计划” • 3、“焦土战术”
第四章 企业并购运作
第一节
企业并购筹资
• 一、并购上市公司的方式 • 1、要约收购 • 要约收购是指收购人按照同等价格和 统一比例相同要约条件向上市公司股东 公开发出收购其持有的公司股份的行为。
• 2、协议收购 • 投资者在证券交易所集中交易系统 之外与被收购公司的股东就股票的交易 价格、数量等方面进行私下协商，购买 被收购公司的股票，以期获得或巩固被 收购公司的控制权。 • 3、间接收购
第二节
企业杠杠并购
• 一、杠杆并购的概念与特点 • 杠杆并购是指并购方以目标公司的 资产作为抵押，向银行或投资者融资借 款来对目标公司进行收购，收购成功后 再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
• • • • • • •
二、杠杠并购成功的条件 1、具有稳定连续的现金流量 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 3、被并购前的资产负债率较低 4、拥有易于出售的非核心资产 例题4-6 美国KKR公司是世界有名的专门做杠杆 收购的公司。
• 4、整合与运营成本 • （1）整合改制成本：对人事机构、经营 方式、经营战略、产业结构等进行调整 时发生的管理、培训等费用。 • （2）注入资金的成本 • 并购时必须深入分析并购双方企业管理 资源的互补性，合理估计并购方在现有 基础上对目标公司的管理投入、资金投 入成本。
(整理)企业并购的付款方式
企业并购的付款方式
1、间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
2、承债式并购。
是指并购企业以全部承当目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。
此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
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3、无偿划拨。
是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。
有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。
带有极强的政府色彩。
4、用现金购置资产。
是指并购公司使用现款购置目标公司绝大局部资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
5、用现金购置股票。
是指并购公司以现金购置目标公司的大局部或全部/">股票，以实现对目标公司的控制。
6、以股票购置资产。
是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大局部或全部资产。
7、用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股〞。
一般是并购
公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大局部或全部股票，通常要到达控股的股数。
通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的/">子公司。
8、债权转股权方式。
债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。
我国金融资产管理公司控制的企业大局部为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
高财四章节并购支付与整合-PPT精品文档
自债 银 ％有 券 ％行 60 资％ 金 30 贷 款
2、高负债、高风险、高收益的特点。 3、具有很强的投机性。 4、依赖于投资银行的参与。
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三、杠杆购并的好处
1、对被收购方而言： 杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过
杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免 劳资冲突。 2、对于收购方而言： （1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金 便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额 负债带来的杠杆作用。 （2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳 税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被 收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
4.2杠杆并购
一、概念
杠杆购并(leveraged buyout)起源并风行于美
国。今天，在变革的中国，其生命力已初露 端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来 获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用 完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。 杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险 杠杆购并。
内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金 作为并购资金的方式。 如资金留成、资产变现。 （二）杠杆收购方式（类似抵押贷款） 杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产 和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用 贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来 创造的现金流量偿付借款的收购方式。
（二）换股并购。
即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并
公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的 子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、 母子公司交叉换股等。 换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时 间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并 购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。 对并购方而言，比现金支付成本要小许多。 缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对 公司的控制权 。
企业并购的支付方式和筹资问题探讨
江西财经大学硕士学位论文企业并购的支付方式和筹资问题探讨姓名：孙梅申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：谭训鸣20040420企业并购的支付方式和筹资问题探讨作者：孙梅学位授予单位：江西财经大学1.学位论文赵婧实务期权在防范企业并购财务风险中的应用2008企业并购是一项高风险的资本经营活动，很多的企业因为并购而“一去不复返”。
导致这一结果的原因很多，但财务风险是其中尤为重要的一个因素。
企业并购蕴涵着大量风险，其中又以财务风险尤为突出。
因此，加强企业并购的财务风险管理具有重要的现实意义。
然而，防范企业并购财务风险的一般措施存在诸多的不足和缺陷，采用的并购支付方式均属于一次性支付方式，它们不仅不能消减财务风险，反倒加大了并购风险，加重了并购双方的自利行为，阻碍了企业并购的顺利整合，造成了企业并购高风险、低绩效的局面。
为此，本文引进了一种新的并购支付方式—实物期权支付方式，以更好的防范企业并购过程中的财务风险。
本文共分为六章。
第一章介绍：1．论文选题背景及研究目的。
在经济全球化的推动下，企业并购浪潮不断涌现，并购数量和规模日益增加和扩大。
然而，由于并购中存在着巨大的并购财务风险，真正从并购中成功获益的案例为数不多。
本文试图运用实物期权支付方式为防范企业并购中的财务风险提供新思路。
2．国内外关于实物期权支付方式的文献回顾。
国外期权支付方式的发展大致经历了三个阶段：第一阶段，20世纪70年代以前，金融期权的产生、发展、成熟阶段；第二阶段，20世纪70年代至80年代，实物期权的产生和发展阶段；第三阶段，20世纪80年代至今，期权支付方式的产生和广泛应用阶段。
目前，国外对实物期权支付方式的研究已较成熟，开始从理论研究向实践应用、规范研究向实证研究转变，而国内关于并购中的期权研究较少，还处于基本理论研究阶段。
我国学者虽然意识到了企业并购具有实物期权特征，实物期权也有防范并购风险的作用，但并没有对其加以运用为企业获利，也没有具体论述它能如何防范。
企业并购支付方式与融资管理
企业并购支付方式与融资管理企业并购是指通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。
在企业并购中，支付方式与融资管理是一个非常重要的环节。
本文将探讨并说明企业并购中常见的支付方式和融资管理的相关问题。
支付方式是指在企业并购过程中，支付收购对价的方式。
常见的支付方式包括现金支付、股权置换和债务转让等。
现金支付是指通过现金直接支付收购对价。
这种支付方式简单直接，能够快速完成交易，但需要企业拥有充足的现金流，否则很难支持大规模的现金支付。
股权置换是指通过交换股权来支付收购对价。
这种支付方式能够帮助企业降低支付现金的压力，但需要注意股权交换比例的确定，以确保交易的公平性和双方股东的利益。
债务转让是指通过转让债务来支付收购对价。
这种支付方式需要确保债权人同意债务转让，并进行相应的法律程序。
支付方式的选择应根据企业的资金状况、并购目的和市场环境等因素综合考虑，以寻求最佳的支付方式。
融资管理是指在企业并购中，如何筹集和管理融资资金的过程。
融资是为了支付收购对价而进行的资金筹集活动。
常见的融资方式包括银行贷款、发行债券和股权融资等。
银行贷款是指向银行申请贷款来支付对价。
这种融资方式需要企业具备一定的信用背书和还款能力，同时还需要承担相应的贷款利息和还款压力。
发行债券是指通过向公众发行债券来筹集资金。
这种融资方式需要企业具备一定的债券发行能力和资本市场认可度，同时还需要承担债券利息和偿还债券本金的责任。
股权融资是指通过向投资者出售股权来筹集资金。
这种融资方式需要企业具备一定的股权定价能力和投资者认可度，同时还需要承担股权投资者的权益保护和利润分享等责任。
融资管理需要综合考虑企业的融资需求、融资成本和融资风险等因素，以确保融资能够顺利进行和有效管理。
在支付方式与融资管理中，需要注意以下几个问题。
首先，支付方式和融资管理应该与企业并购的战略和目标相匹配。
无论是选择现金支付、股权置换还是债务转让，都应与企业并购的长期发展方向和预期收益相一致。
【并购重组】第4章企业并购支付方式及融资
第2节 企业并购融资
收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实 施并购所需的资源，即是并购融资问题。 在公司并购中，融资问题是决定并购成功与 否的关键因素之一。
企业并购资金的渠道和方式
渠道： 内部资金 外部资金 方式： 权益资金 债务资金
筹资方式
发行股票筹集并购资金 发行普通股 发行普通股筹资的优缺点 发行优先股 发行优先股筹资的优缺点
现金并购的分期支付
现金并购的分年兑付方式具有一定的优点： 减轻现金并购给股份制企业带来的短期内 大量现金需求的负担； 可以给目标企业股东带来税收收益
现金支付的影响因素
并购企业的短期流动性 并购企业的中长期流动性 目标企业所在地股票销售的税收规定 目标企业股份的平均股本成本
“无本买卖”的股票支付
换股比例的确定
并购是通过股票进行的，则对目标公司定价的 任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为 换取一股目标公司的股份而需付出的并购方公 司的股份数量。 只有并购后的股票价格高于并购前并购方和目 标公司的股票价格，并购方和目标的股东方可 接受。
换股比例的确定
假设 a 公司计划并购 b 公司，并购前 a、b 公司的股票市场 价格分别为 Pa 和 Pb，并购后 a 公司的市盈率β ，那末并购后 a 公司的股票价格为：
股票支付的特点
并购交易不需巨大现金流，甚至被称为“无本买卖”； 并购完成后目标公司的股东持有存续公司的股票，股 票价格可能上涨带来额外收益； 股票支付方式可合法规避更多的交易税收、费用，合 法规避所得税（出让方出售股票获利前）。 股票支付方式下，目标公司股东的所有权没有丧失， 只是发生了转移。 一般认为，并购交易中的股票支付方式比较适合于大 规模公司并购和善意并购，避开或减少现金支付；尤 其是证券市场活跃、股价可能上涨期间为并购支付的 最佳选择，有利于为接受新股份的股东提供增值机会 而获得支持，有利于实现强强联合。
企业并购的筹资与支付方式选择有哪些？
Only people who are full of self-confidence can immerse themselves in life with confidence everywhere andrealize their will.（页眉可删）企业并购的筹资与支付方式选择有哪些？一、筹资方式的选择1、内部融资2、外部融资二、支付方式的选择1、现金支付2、换股支付3、杠杆支付4、卖方融资。
中国企业在重组并购时，一定会涉及到筹集资金和支付。
前者是为后者做准备，因为并购一家企业需要的资金数额是相当庞大的。
那么企业并购的筹资与支付方式选择有哪些形式呢？针对这个问题，在此为大家解惑。
一、筹资方式的选择1、内部融资资本是公司的血液，公司设立中的出资则是公司资本形成最原始和最基本的途径。
内部融资是企业并购融资的首选，是企业内部筹集并购支付对价以实现低成本并购的有效途径。
一般来源主要有两方面：(1)企业自有资本金，企业自有资本金包括普通股本和优先股股本。
公司法规定，企业股票融资只能发放普通股。
其优点为：普通股没有到期日;无固定的支付负担;可改善公司资本结构;增加公司举债能力。
不利之处：分散控制权;发行新股易使新股东坐享其成;成本较高;交纳的所得税较多。
(2)企业利润分配形成的公积金、公益金和未分配利润及提取的折旧等内部积累资金。
可供企业长期自主地使用，无须偿还，也无筹资费用，具有融资阻力小，保密性好等特点，是诸多融资渠道的首选。
2、外部融资外部融资是指向企业以外的经济主体筹措并购支付的对价。
可分为债务融资、权益融资和混合性融资。
外部融资是企业并购筹措资金的主要方式。
(1)贷款，其优点是：贷款利率低;发放程序简单，融资费用低;贷款金额较大，能够满足标的较大的并购资金需求。
缺点是：风险控制要求高，使得企业之后的经营管理在一定程度上受制于银行;如果企业以资产作抵押，会降低再融资能力。
(2)租赁，实质是转移资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。
企业并购支付方式及融资方式简介
企业并购支付方式及融资方式简介1、现金支付方式：是指收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。
2、证券支付方式：(1)股票支付方式。
(2)债券支付方式。
融资方式所涉及的是筹集并购资源的金融工具：它主要有内部融资和外部融资两大渠道。
热门城市：图们市律师南宫市律师防城港律师依兰县律师新市区律师贺州律师绥芬河市律师来宾律师河池律师改革开放以来我国经济不断发展，社会主义市场经济一片繁荣。
企业也随之进入新的阶段，企业并购也日益受到人们的关注。
在企业并购过程中，▲企业并购支付方式及融资方式对收购后的财务整合效果影响较大因为受到收购双方的重视。
下面小编就企业并购支付方式及融资方式选择收集了相关资料供大家参考。
▲一、现金支付所谓现金并购是以现金为支付工具，用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。
有并购动机的公司多会首选现金支付方式，是因为这种支付方式有其内在的优越性，主要表现在：1、利用现金可迅速直接达到并购目的。
首先，在激烈的市场竞争条件下，选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的;否则，竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡。
2、现金并购方式估价简单，可以减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。
3、现金并购方式可确保并购公司控制权固化。
一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何利益。
当然，采用现金并购也有其弊端，主要表现在：1、受即时付现能力的限制。
因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，这就受到公司本身现金头寸的制约。
2、由于并购公司在市场结构中占据的地位不同，获现能力差异较大，交易规模必然受到限制。
3、如果目标公司所在地的国家税务准则规定，目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税，那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担。
▲二、股票支付所谓股票支付方式是指通过换股方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。
第四章企业并购支付方式及筹资
• 其它方式：如优先股 • 综合收购的风险：若各种工具搭配不当，不但不 能尽各种工具之长，反有集他们之短的可能；有 鉴与此，投资银行在辅助购并者设计一揽子支付 工具时，要慎密计划，有必要做模拟分析以揣测 市场的反应。
案例一：
• 1997年12月19日，福建九州股份以置换股本方式 和现金支付方式实施了资产重组。公司置换出的 资产包括三家全资子公司的全部股份（九州集团 福安公司、福建九州大酒店、厦门九州万石娱乐 有限公司）和六家长期投资的股权（九州制衣公 司、九州青云空调有限公司、九州东亚工程公司、 九宇电子仪器厂、泉州九州饭店、福建富豪娱乐 有限公司），净资产总额为3474万元；置换进来 的资产包括龙岩高岭土公司和漳州啤酒有限公司， 净资产为3028万元；其间的资产差额446万元，由 对方以现金支付方式补齐给九州股份。
二、企业并购的筹资管理
• 在进行公司收购时，收购方对所需筹集的资金要 事先进行评估。收购方所需投入的资金主要包括： • 并购价格：是对并购目标企业所支付的价格。并 购价格与目标公司的资本结构 的关系是互动的。 一般而言，在目标公司资产一定的情况下，负债 或多，净值就越少，则并购企业支付给目标公司 股东的实际收购价格就越小。 • 维持目标企业运营所需的资金：维持目标企业运 营所需资金主要是偿还长期负债，补充营运资金。
3、混合证券支付
• 混合支付工具，意即一揽子支付工具。既然各种 支付工具优劣互见，那么将若干种金融支付工具 组合在一起，就能够集结各种支付工具的长处， 克服短处，所以使用混合支付工具就在情理之中 了。 • 具体的组合工具有：
• 公司债券：即以公司债券作为支付方式。条件是 公司债券要有一定的流通能力。 • 认股权证：对收购公司而言，发行认股权证的好 处是：可以因此而延期支付股利，从而为公司提 供了额外的股本基础。但会影响未来公司控股权 的改变。作为目标公司的股东，一般乐于接受认 股权证，一是可以行使低价购买公司新股的权利， 二是认股权证可以在市场上出售获益。
企业并购支付方式及融资方式
企业并购⽀付⽅式及融资⽅式资⾦是企业⽣存的⾎液，如果⼀家企业没有现⾦流是⽣存不下去的，企业获得现⾦流的主要⽅式是营业收⼊，⽽获得营业收⼊的基本是有核⼼的竞争⼒。
企业可以通过并购的⽅式持核⼼竞争⼒，那么企业并购⽀付⽅式及融资⽅式有哪些?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。
企业并购⽀付⽅式并购⽀付中主要考虑的是获取并购标的资源或⾦融⼯具，主要有以下⼏种⽅式：1、现⾦⽀付⽅式：是指收购企业通过⽀付现⾦获得⽬标企业资产或控制权。
现⾦⽀付⽅式需要收购企业筹集⼤量现⾦⽤以⽀付收购⾏为，这会给收购企业带来巨⼤的财务压⼒。
2、证券⽀付⽅式：是指收购企业通过发⾏新证券(股票或债券)以换取⽬标企业(资产或股票)的并购过程。
具体有以下两种形式：(1)股票⽀付⽅式。
在股票⽀付⽅式下，收购企业通过发⾏新股以购买⽬标企业的资产或股票;其中较为普遍的是股票交换这种形式。
股票交换是指收购企业发⾏新股以换取⽬标企业股票。
(2)债券⽀付⽅式。
在债券⽀付⽅式下，收购企业通过发⾏债券获取⽬标企业的资产或股票;此类⽤于并购⽀付⼿段的债券必须具有相当的流通性及⼀定的信⽤等级。
3、杠杆收购：是指少数投资者通过负债收购⽬标企业的资产或股份。
杠杆收购与前⾯所提及的债券⽀付⽅式相⽐，有⼀个显著的区别就是杠杆收购以⾼负债率⽽著称。
杠杆收购的⼀个特例是管理层收购：企业管理当局利⽤杠杆收购本公司股票。
融资⽅式融资⽅式所涉及的是筹集并购资源的⾦融⼯具：它主要有内部融资和外部融资两⼤渠道。
1、内部融资是指收购企业利⽤留存盈余进⾏并购⽀付，其对应的⽀付⽅式主要是现⾦⽀付⽅式。
2、外部融资是指收购企业通过外部渠道筹集资⾦进⾏并购⽀付。
外部融资包括债务融资和权益融资。
(1)债务融资：指收购企业通过举债来筹集并购所需的资⾦，该融资⽅式对应于债券⽀付⽅式和杠杆收购⽅式。
(2)权益融资：指收购企业通过发⾏权益性证券(如股票)筹集⽤于并购⽀付的资⾦，这种融资对应于股票⽀付⽅式或交换⽅式。
企业并购的支付方式和筹资问题探讨
企业并购的支付方式和筹资问题探讨企业并购是一种市场经济行为，是资源重新配置的有效手段。
在全球经济一体化的推动下，竞争加剧，迫使企业通过并购扩大自己的实力。
加入WTO，我国便会置身于这样的浪潮中，并购不得不为的选择。
这就加强了对这种现代意义上的企业并购进行研究的迫切性。
本文试图从财务管理的角度对并购进行探讨，由于并购交易涉及的财务问题很多，只选择了支付和融资问题。
因为当收购企业决定在市场上发动对目标企业(target)的并购战时，它首先要面对两个基本问题：一是支付问题；二是融资问题。
支付问题是指收购企业应以何种资源获取目标企业控制权；融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。
公司财务理论表明，为完成交易所使用的融资方式与支付方式不仅通过不同的成本影响着资本收益，同时，它还传达着公司的重要信息，具有信号功能。
因此，在产权交易中，支付方式及其资金来源的选择十分重要，它对产权收益会产生重要影响。
本文共分三部分。
第一部分，对企业并购的一般问题进行了探讨，介绍了企业并购的概念、历史发展及意义。
最后，提出本文将要探讨的对象--支付方式和融资，对企业并购支付方式和融资问题进行探讨有深刻的现实意义。
第二部分，在并购方做出并购目标企业的决策后，采用何种支付工具成为一个非常重要的议题。
支付工具选择适当与否，不仅关系到并购策略能否实现，而且还会显示出不同的并购信息价值，从而影响到并购市场的运作，也决定着并购交易最终能否成功。
在实践中，最常见的企业并购的支付方式有：现金支付方式、股票支付方式和综合证券支付方式。
现金支付方式是最主要的支付方式，其他方式所占比重很少，这主要由法律法规的不完善，金融市场的不发达等原因造成的。
第三部分，首先阐述了西方企业并购融资方式及特点，并在此基础上分析了我国企业的并购融资的现状，最后提出发展我国企业并购融资的建议。
并购融资对企业并购的成败起到了关键的作用，与西方发达国家相比，我国市场经济起步较晚，金融工具相对落后，企业可以选择应用的融资方式十分有限。
第四章_企业并购运作_2
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中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
❖ PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购 交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银 行(Taipei Fubon Commercial Bank)的贷款， 贷款金额5500万美元。
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中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
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第一节 企业并购筹资
▪ 2.股票支付
• 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的 股票，以新发行的股票替换目标企业的股票， 从而达到并购目的的一种支付方式。
• 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、 实力相当时，可能性较大。
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❖ 易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这 个历时一年多的交易。易凯资本的首席执行官 王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调， 反应速度很快。其它一些知名的基金，受到的 监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多， 决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于 避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个 月，就达成协议。
第一节 企业并购筹资
• 对主并企业而言
– 发行认股权证可以延期支付股利，从而为公司提供额 外的股本基础。
– 发行可转换债券，企业能够以比普通债券更低的利率 和较宽松的契约条件出售债券；提供了一种能比现行 价格更高的价格出售股票的方式；当企业正在开发一 种新产品或新业务的时候，可转换债券也是特别有用 的。
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中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
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（1）自由现金流支付
•自由现金流是指超出所有以相关资本成本折 现后净现值为正的投资项目对资金需求的一 部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销 售的现金净额减去用以保持当前增长率所需 的现金支出。它包括股权自由现金流和公司 自由现金流两种类型。
• 对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公 司自由现金流通常高于股权自由现金流。 但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风 险因素（原有债务必须能够偿还），因此 不能以公司自由现金流作为并购支付的资 金来源。
第四章 企业并购支付方式及筹资
课时：6 主要内容：企业并购的支付方式。主要包括：现 金支付、股票支付、综合证券支付；企业并购的 筹资管理。融资政策的选择、融资渠道和方式的 选择、杠杆收购、股票回购。 重点：企业并购的支付方式。融资渠道和方式。 难点：杠杆收购
一、企业并购的支付方式
•1．现金支付 •现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买 目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付 方式。 •它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支 付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷 的一种支付方式。
• 增资换股是指收购方向目标公司定向增发 新股（普通股或优先股）来替换目标公司 原来的股票，从而达到收购的目的。
• 增资换股的增资比例应根据目标公司的价 值和收购方的股价来确定，增资换股后增 加了收购方的总股本，但稀释了原有股东 的股权。
• 库存股换股没有增加收购方的总股本，也不会导 致从原有股东（通常母子公司）手中买回先前发 行的股票，再按一定比例来换取目标公司的股票。
• 现金支付的影响因素： • 主并企业的短期流动性。要好。 • 主并企业的中长期流动性。考虑现金回收
率和回收年限。 • 货币的流动性。考虑不同币种是否可以直
接支付。 • 融资能力。 • 税法。
2．股权支付
• 股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作 为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包 括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形 式。
•现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支 付方式。
•现金支付的特点：
•对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益， 而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风 险等因素的影响。
•现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义 务。
• 对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有 的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较 低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的 现金负担。
（2）债务融资现金支付
• 是指收购方通过在公司债务契约市场向公众出售 票据（包括商业票据）、债券，或向银行中长期 借贷等方式获取现金来支付并购所需的价款。
（3）权益融资现金支付
•是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金， 然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以 完成并购交易的支付方式。 •相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付 所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方 面。
• 当时，摩托罗拉选择了出售半导体业务，而后来 则与中芯国际(SMIC)达成收购交易。
• 从整个集团公司的前途考虑，摩托罗拉忍痛割爱， 通过换股方式，把价值10亿美元的天津工厂出售 给了中芯国际。
• 在2003年的最后一个季度，以2.6亿美元股票交 换摩托罗拉天津MOS-17厂部分股权。交易完成 后，摩托罗拉持有中芯国际公开发行股票的7.8%， 并且获得中芯国际董事会一个席位，可持续保有 MOS-17晶圆厂的一份利益。
•拉杰科斯和威斯通对1997年美国联合贷款和并购 交易总价值的比较，得出在这些交易中，有59%的 交易是采用现金支付，41%的交易采用股权支付， 其中，公司价值在500万美元至1000万美元之间的 交易有54%使用现金支付，29%使用股票支付， 17%使用混合方式，与此相对应，公司价值在1亿 美元或以上的交易中有45%使用现金支付，35%使 用股票支付，20%使用混合方式；而1998年所有交 易中有54%是采用现金支付。可见，在各种支付方 式中现金支付所占比例很高。
• 一年后，摩托罗拉过出售其持有的中芯国际三 分之一股票，就轻松套现1.12亿美元。同时，摩 托罗拉的天津工厂由亏转盈。
• 中芯与摩托罗拉换股，收购其天津工厂，得到的 好处也是:既拥有了现成的产能，使中芯国际的芯 片厂数达到5个，还获得摩托罗拉的订单和技术。
• 中芯的扩张代价是股权和市场。由于资金不足， 中芯只能以市场或股权换技术。中芯与新加坡特 许半导体合作，成为国内第一家0.18微米芯片制 造商；中芯与德州仪器合作，获得授权使用0.13 微米制造工艺，等等，都是通过股权或市场的转 让，才换回了自己不能开发也毋须自己投资开发 的产品和技术。
• 股票回购换股同样没有增加收购方的总股本，也
不会导致原有股东的股权稀释。
换股收购案例：
• 半导体业务是摩托罗拉第二大业务，也一直是其 主要的利润来源，但是，2003年上半年，该业务 的销售额为22.66亿美元，比上年同期下降5％， 成为公司唯一亏损的主要业务部门。天津工厂是 摩托罗拉全球最大的生产基地，自2001年投产以 来，产能一直未达到最初预定的生产目标，一直 处于亏损状态，几乎处于闲置状态，只能进行小 批量生产。
•从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资， 又可以采取外源融资。
•内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利 资金，通常是指自由现金流或留存收益；
•外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷 款、向公众发行债券或股票等。
•所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现 金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付。
• 2004年第三季度中芯国际销售额为2.749亿美元， 比上季度的2.21亿美元增长了24.4%，第四季度 继续增长6.2%，产能利用率达到了95%；2004 年中芯国际的市场份额为6%，接近特许半导体的 7%，销售收入比2003年将增长近两倍，突破10 亿美元大关。中芯国际已跻身全球四大晶圆代工 厂商之列，位居中国台湾的台积电、联电和新加 坡的特许半导体之后。