鲁抗三叶开发公司改制方案(9月3日)

鲁抗三叶开发公司改制方案为进一步调整和优化产权结构，建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，继续深化企业改革，实现公司的可持续发展，在山东省经贸委等九部门《转发国家经贸委等八部门<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安臵富余人员的实施办法>的通知》（鲁经贸企字［2003］63号）和国家、省、市国有中小企业改革政策的指导下，按照新华鲁抗集团公司《关于扶持集团公司内中小企业发展的意见》和集团公司《转发山东省人民政府<关于深化省属国有企业改革的意见>的通知》（鲁抗集字［2003］49号）的有关规定，结合企业实际，制定本方案。

一、公司当前的基本状况（一）公司概况鲁抗三叶开发公司（下称公司）成立于一九九三年八月，是原济宁抗生素厂股份制改造、社企分开和主辅分离的产物，绝大部分由企业改制后剥离的后勤福利性非经营性资产构成，是山东鲁抗医药集团有限公司（下称集团公司）的全资子公司。

下属房地产开发公司、经贸公司、实业公司、生活服务公司、环卫公司五个子、分公司，其中实业公司是集体企业，经贸公司所属的鲁抗鑫叶工贸公司、鲁抗保健品公司是三叶公司与草桥居委的联营合资企业。

公司除从事房地产开发、包装印制、园林绿化、酒店经营外，还生产销售“虫草精胶囊、冬虫夏草保健饮料、盖宝（L-乳酸钙片）、纯净水”四个主要产品，同时肩负着集团公司内部的生产配套和生活服务工作。

2002年公司完成销售收入5759.68万元，实现利润113万元。

（二）资产状况经山东天恒信有限责任事务所审计评估和集团公司财务公司、审计室核定确认，截止到2002年9月30日，三叶公司实际应有净资产2473.95万元（《三叶公司净资产核实表》附后）。

在此基础上剔除草桥居委投入的38万元资产，剥离232.69万元的生活区公用设施资产，按照国家政策提取1512万元的经济补偿金、人员安臵等其它相关费用（《有关人员工资费用测算表》附后）之后，净资产余额为691.26万元（其中包括股份公司四车间的厂房转让费用与投资分红和应由股份公司、鲁原分公司承担的资产盘亏、报废损失等）。

集团公司认可并确定以2002年9月30日的可出售净资产进行企业改制。

（三）人员状况截止到2003年5月底，公司员工总数为795人。

其中在职正式工290人；在职占地工264人；在职家属工11人；待业人员5人；草桥计划外用工7人；内退正式员工89人；退休家属工95人；正式退休员工34人。

二、改制的指导思想在国家、省、市和集团公司有关政策的指导下，按照山东省经贸委等九部门《转发国家经贸委等八部门<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安臵富余人员的实施办法>的通知》（鲁经贸企字［2003］63号）、《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发［2003］62号）等文件精神和市场经济运行规律的要求，进一步加快辅业改制步伐，立足企业实际，对产权制度、劳动用工制度、分配制度和经营机制进行彻底改革。

通过产权转让和产权结构多元化改革，实现企业性质由“国有国营”向“民有民营”的转变；通过经济补偿和身份转换，解除员工对企业的依赖，让员工走向市场；通过竞争上岗和末位淘汰，确立岗位能上能下、人员能进能出的劳动用工机制；通过对分配制度和经营机制的改革，把企业、员工和经营者的利益紧密联结在一起，充分调动和发挥经营者及员工的积极性。

初步建立适应社会主义市场经济体制富有生机和活力的现代企业制度，促进企业持续、快速、健康发展。

三、改制的基本原则（一）坚持依法改制、因企施策的原则；（二）坚持效率第一、兼顾公平的原则；（三）坚持有利于企业发展，有利于资产保值增值，有利于提高经济效益和员工收益的原则；（四）坚持公正、公开和积极、稳妥的原则；四、改制的基本步骤和主要措施（一）清产核资对公司自成立至今承继的集团公司的辅业资产、后勤服务性资产和自成立以来三叶公司自我发展形成的资产状况进行资产审计和评估，确定公司实际净资产的数额，分清资产类别，确定公共设施资产、草桥居委资产和应核销资产的实际规模，依法按规定明确资产处理责任和资产处理方式。

（二）对公司实际应有的2473.95万元净资产进行剥离、剔除并提留相关费用1、需要剥离的生活区公共设施资产主要有以下几项。

（1）公益性房屋及建筑物。

主要包括生活区配电室、变电所、采暖泵房等，共计万元；（2）公益性构筑物。

主要包括生活区“康乐园”等，共计万元；（3）公益性管道、沟槽。

主要包括生活区采暖系统的管道和沟槽等，共计万元。

2、需要剔除的资产主要有以下几项。

（1）草桥居委投入资产38万元。

（2）为合理减轻经营者、管理层和全体员工的购股持股压力，缩减出售与股份量化的资产规模，减少企业改制过程中的内部资产转让环节，以下几项资产也应从可出售净资产中剔除，产权直接划归集团公司。

A、与股份公司合资经营四车间历年来的应分税后利润和四车间厂房产权转让增值共计227万元。

B、老干部活动中心房产164万元。

C、应由股份公司承担的转入固定资产有帐无物损失、股份公司应付的委托加工费和应由鲁原公司承担的固定资产核销损失共计48.74万元。

3、需要提留的相关费用。

（1）退休、内退正式工和退休家属工的工资及相关费用。

A、内退正式工的工资按集团公司的有关标准（鲁抗集字［2002］83号文件规定的标准）和该员工从2003年7月起到正式退休的年限计提。

B、内退正式工的各项费用根据济发［1998］18号文件的规定，按其工资额的50%计算，大病救助金按每人每月3元计提。

C、退休家属工的工资按家属工现行工资标准乘以15年计算；退休家属工的医疗基金根据济发［1998］18号文件的规定，按照每人2000元/年的标准乘以15年计提。

D、退休正式工的大病救助金根据济政发［2000］50号文件的规定，按照每人每年36元乘以15年计提。

（2）占地工、家属工应补缴的养老金等有关费用。

占地工补缴的养老金等费用按照济宁市的有关政策和公司与中区草桥居委的协商意见计提。

家属工补缴的养老金等费用参照济宁市的有关政策同时结合企业实际计提。

（3）在职员工解除劳动关系补偿金。

按照《山东省劳动合同条例》的有关规定，以上年度人月均工资标准乘以工龄再乘以在职员工的总人数计提。

（4）清退7名草桥居委用工的经济补偿金。

按照1990年济宁抗生素厂与草桥村所签协议和济发［1998］18号文件规定的工资与医疗费标准乘以15年计算。

经反复测算确认，上述（1）－（4）项需要从公司资产中提取的有关费用共计1512.02万元。

完成上述各项资产处理后，三叶公司可供股份量化和出售的资产余额为万元。

（三）把在职固定工（正式工、集体工）解除劳动关系补偿金转为改制企业的等价股权。

同时把进行资产处理后的剩余资产进行等价量化、折合成股份后面向全体员工出售，发起成立新的有限责任公司1、把在职固定工解除劳动关系补偿金转为改制企业的等价股权。

按照集团公司《转发山东省人民政府<关于深化省属国有企业改革的意见>的通知》（鲁抗集字［2003］49号）的规定，在职固定工共计593.43万元的解除劳动关系补偿金转化为改制后新企业的等价股权。

因为并不是每一位员工都能获得解除劳动关系补偿金且员工之间解除劳动关系补偿金的数额差距较大，所以，部分员工无偿获得的这部分“身份转换股”虽然可以依法继承、转让和参与分红，但是不能参与企业的生产经营决策。

2、全体员工以现金出资购股的方式对企业改制资产处理后的剩余资产进行购买，筹资成立“山东鲁抗三叶有限责任公司”，并提倡和鼓励社会法人、自然人以适当的比例出资参股。

（1）按1元人民币折合1股的折算比例对万元的剩余净资产进行股份量化，总计折合万股，以每股1元人民币的价格面向内部员工和社会法人、自然人出售，通过员工自愿购股持股、社会法人和自然人适当参股的方式，募集股本金，建立产权结构多元、股权适度集中的有限责任公司。

（2）“山东鲁抗三叶有限责任公司”的股权结构大致作以下划分。

A、集团公司保留改制企业10％的股权；B、经营者（三叶公司现任董事长、经理，下同）个人的购股、持股比例不低于总股本的15％，其他经营班子成员（三叶公司现任副经理、工会主席）个人购股、持股比例不低于总股本的6％；C、全体中层以上管理人员（各分公司、科室正职，下同）的总体购股、持股比例不低于总股本的70%。

（3）为加大改制企业与员工的资产连接力度，员工以现金出资购股，一次性最低购股数额不得低于2万股。

（4）为鼓励和支持经营班子成员多购股、多持股，使产权向经营者和经营管理层适度集中，在购股资金的筹集上给予经营者适当支持。

对超出经营者个人支付能力的购股款项，由集团公司提供担保向银行贷款解决。

（5）员工、社会法人、自然人购股后由“山东鲁抗三叶有限责任公司”按照股东实际持股数额出具“出资证明”，并建立股东和分红登记。

（6）股份一经售出，不许退股，股份转让按《公司章程》办理。

（7）售不出去的股份由全体中级以上管理人员按照商定比例购买。

3、股份出售完毕之后，由全体购股者为股东共同发起成立“山东鲁抗三叶有限责任公司”并委托代理人代表全体股东依法进行工商登记注册。

（四）改制后新旧企业之间有关问题的处理1、原企业债权债务的处理。

由新企业承接原企业的所有债权债务，并依法办理债权债务转移手续。

2、原企业员工的安臵。

原企业员工（包括固定工、占地工、家属工）原则上由新企业全部接收。

原企业在岗员工经重新竞争上岗后，与新企业重新签定劳动合同，实行同工同酬，并按集团公司的统一规定交纳各类法定保险金。

新企业的劳动用工管理，严格按照国家有关法律法规和集团公司的规定办理。

退休家属工的生活、医疗费用由新企业按照改制前的标准继续承担。

（五）建立精干、高效、规范的企业治理结构新企业成立之后，召开股东大会，依法选举董事会、监事会，重新聘任经营班子和中级管理人员，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，按照现代企业制度和市场竞争的要求建立各负其责、协调运转、有效制衡、精干、高效、规范的法人治理结构。

五、与草桥居委联营合资有关问题的处理（一）对原企业使用的草桥居委土地的处理办法经与草桥居委协商，对于由原企业使用且新企业仍需继续使用的草桥居委土地，视不同情况分别按照以下办法处臵：1、原企业使用的“实业公司”院内（太白西路81号院）和“济宁鲁抗保健品有限责任公司”院内（太白西路79号院）的土地，自新企业注册登记之日起，由新企业无偿使用20年。

2、原企业使用的54亩苗圃土地，由新企业继续使用，土地使用费继续按照原企业1998年9月23日与草桥居委所签联营协议的有关规定执行，即改制后苗圃每年收益的50％归草桥居委所有，除此之外，新企业在草桥居委54亩苗圃土地的使用上不再支付其它费用。