白万刚《并购和整合中的管控》系列演讲

白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购与集团管控在并购和整合的过程中，集团企业要沿着治理+控制+宏观管理这三条控制线来对新并入的公司的未来进行设计，通过这样的设计把握该公司的并购过程的制度安排，从而把握制度安排之后的运作中的核心动力。

一、治理1、治理的设计治理的设计事实上来源于我们对该公司的前期调查、尽职调查和谈判，在此期间我们会发现若干关键点(包括与对方给予资料中不符的地方、可能会出问题的地方、可能整合出效益的地方、对方对其价值评判不到位的地方等等),这些关键点为集团进入该公司进行有效地治理提供重要的依据。

随后通过形成一个章程，将如何依托当地政府、如何对待现有经营班子，比如安排即将退休的老领导为荣誉董事长或副董事长、给予年轻的领导干部股份、给予核心人员特殊的发展平台等等，这都属于典型的母公司治理上的安排。

比如xxx这些年成功的一个很重要的原因，就是他在并购国有企业后，立即给予原企业领导干部以股份，这样领导干部们得以实现在原有系统下所不能实现的梦想，从而使整合更容易推进。

而并购后他只进行轻度的整合，充分利用原有人马在改变了激励方式以后的新的冲劲，在三年左右的时间将公司运作上市，之后再进行较为强硬的整合。

治理是保护出资人利益的制度安排，主要依靠章程、董事会议事规则及决策程序、监事会议事规则及决策程序、董事会下若干专业委员会、以及董事会与经理班子之间的分权界面等，形成多个层面之间的相互制约和补充。

治理并不是一个平面,而有着自己的导向。

甚至有一种最极端的治理，就是完全控制，让子公司成为橡皮图章，但这种做法极可能会导致子公司经营层的反弹和敌意。

而另一种方向就是完全依赖子公司，依靠并购公司董事会的积极性和归属感，对其充分授权，母公司只指派部分的董、监事，但如此一来就可能会失去对该子公司的控制，让它形成强大的内部人控制。

这种单向的善良愿望从来得不到好的结果，因为事实上的影响因素太过复杂。

2、董事会的控制相反地，美国已经逐渐将巴菲特的那种投资理论推翻了，目前美国收益最好的投资公司都是强势基金或强势投资公司，就是在目标公司里，谋取比所拥有的股权更大话语权的职业投资公司。

比如xx轻工在他们与xxx（世界第一大压缩机生产企业）的合作过程中发现，当他们审计查出对方的一些问题，对方就会在那段时间内做出巨大的让步，然后在对方在博弈中占上风时，他们再去审计，如此周而复始，才慢慢地获得了自己的话语权和地位。

对很多集团企业而言为了整合的成功，会在刚开始时谋求控制该公司董事会，谋求更大的话语权，但是其最终指向是让该子公司的董事有强大的决策和自我运作能力，而母公司只是履行派出职责，是一个先强化、集中，再慢慢分权，培养能力的过程。

所以一开始的过于放权，可能并不好。

当然有人说现在中国都是通过强大的远景来吸引，最后形成的并购，根本不可能在开始时，在条例、制度、章程中进行约束，而很多东西一旦签订落实又很难改变。

但是其中有一个导向，是在每次增资扩股的过程中，包括利用每次的董事会、股东大会的会议期间，对章程逐步地蚕食式地修正来逐步达到目的，这样的操作手法，法务人员一定要注意。

3、治理体系的运行一般来说在美国，并购以后的第一到两年内，会将被并购公司的董事会频度提高到一年12次甚至更高，其中还并不包括临时董事会。

比如据统计，CISCO 在最高峰时，在5年内并购了300家企业，几乎是每星期一家，而且并购基本完成后，要在三个月左右的时间内，将其完整的流程和制度输送到目标公司，因此在并购后的一段时间里董事会频度特别高。

二、控制对公司进行治理，进行制度安排后，要用控制的手法，从根源上参与该公司系统、制度、规则的设计，也就是说，设计该公司的总体模式和一些总体原则，从而控制该公司。

最通常的控制手法是母公司将成熟的管理制度对子公司进行输出，以及母公司对子公司的战略、计划、预算进行干预。

另一种是后控制，也就是通过稽核、风险管理、内控、审计等，对子公司进行事后查验，通过事后发现的问题反射到过程进行管理。

在中间阶段，基本上根据母公司对子公司输出的制度进行管理，就是让子公司的经营者戴着“镣铐”跳舞。

换句话说，除了在事前的战略规划、计划和预算，事后的稽核和审计等之外，过程中给予子公司经营者非常大的自由度。

三、宏观管理控制过于严格的话成本非常高，因此在过程中还使用一部分的宏观管理，就是母公司形成宏观调控能力、价值创造能力、制度输出和整合能力以后，通过母公司强大的实力拉动子公司，从而使得母公司的意图能够得到充分的尊重。

母公司强大就导致母公司的很多意图，子公司不仅充分地尊重和贯彻，而且对母公司有很强的依赖感。

如果不能使子公司对母公司产生依赖，而纯粹就是资金关系的话，子公司的羽翼一丰满，就立即会诸侯化，至少会对母公司采取无所谓的态度，不会主动配合。

很多集团企业并不知道，在并购的时候你有多少资源，能创造多少价值，子公司就会听你多少。

值得思考的是，那些手上几乎毫无资源的投行，为何还能对下属的公司有如此强大的影响能力，而反之很多手上拥有重大资源和技术能力的实业企业，却对下属公司没有强大的影响力。

这将在之后进行进一步的探讨。

白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的哲学思考1、并购与企业组织智商对于很多企业来说，并购是对其企业DNA的深入灵魂的再造。

换言之，企业的并购的成功，很多时候要看企业是不是有很强的野心和扩X欲望，是不是有很强的攻击性，是不是有象成吉思汗般开疆拓土的志向和雄心。

以企业的组织智商而言，宝钢集团并没有内在的野性，宝钢人有很强的秩序观、和谐感和美感等种种精致的东西，而且是组织的高度默契和高度配合,企业内部对母公司的高度认同。

但这种几乎完美的状态在企业文化上是一种洁癖，是排斥并购的。

因为并购本身是混乱的，是一种无序和不确定的状态，需要更多的曲线和迂回工作。

要把混乱和无序当成一种常态来管理,常常要超出控制和能力X 围之外,承受更多非管理因素，这需要进行并购的团队有极强的心理强度。

在并购和记黄埔的时候，所有的并购整合方案、财务方案、行动方案等都是李嘉诚一个人完成的，因为当时这是高度XX的事情，李嘉诚并没有借助任何助手。

麦克尔?杰克逊说：当开完一场演唱会，下面成千上万人疯狂的时候，你想要不发疯也是一件很困难的事情。

同样的，当一个人心里承担巨大的压力而不能与其他人分担，就要求有极大的心理强度。

因此很多企业仅仅是从技术层面来研究并购，却没有从企业文化和企业的组织智商上来研究并购。

2、企业管控体系的适应性宝钢集团已经在内部打造了一个相对封闭的精致的管控系统，但这个系统有很多友善的约束前提：企业的产业链清晰、技术先进、信息对称、子公司与员工的配合、地方政府的支持等等。

但在如此优秀的环境下所形成的管控模式并不是普适的，因为一个好的管控体系必须在高噪音、高颠簸、高温差、高对抗、产品线混乱、信息缺损、职能不到位等很恶劣的环境下仍然能运行。

面对各种陌生的新系统的加入，对企业原有系统的扩展性、弹性和控制性都是一种考验。

纯粹从技术层面上来讨论并购，那往往可能丧失更高的战略眼界，看不见并购的真正价值。

管控系统是基于内在一致性基础上的，企业并购的关键在于能否适应冲突和不协调环境下的整合。

内部冲突包括有很多企业亚文化之间的冲突，需要管控系统去主动地适应，比如有些地方有问题，但是不强行管理；有些地方明显存在混乱,但是需要容忍；有些不合理的现象存在,系统依然能够妥协等等。

正如XX的施正荣说得，油瓶倒了也不扶是一种能力。

能否对那些不那么合作、管理不顺畅、相对独立的外部公司进行管控，主动把握一个动态的、相对开放的管控体系的发展，是我们在并购时需要超前培育的核心能力。

3、并购中的权谋并购中还有很大的权谋成分。

所谓权谋就是一系列对人的心理、动机和行为有意识地进行控制的一种谋略行为。

比如当年XX的房地产企业新绿集团并购了XX省建筑公司下属的上市公司金帝建设时，通过签订合同额几十亿的未来10年建设合约，利用该合约“绑架”金帝建设，这样使金帝建设听命于新绿集团，从而让新绿集团有足够的时间对金帝建设的董事会进行整合。

并购基本上是个成年人的游戏，简单地说，每天在企业里工作的人看到的是实际的操作，包括流程、措施、工艺、技术、人员等等，而并购活动在很大程度上是谋划如何获得一家企业的控制权，是种明显带有意图的心理较量。

因此不能简单把企业的内部管理与并购混为一谈，并购从根本上是一种对时机、阶段、目标对象、谈判心理的一种整体把握。

总而言之，并购首先是一个战略问题，其次是权谋问题，最后才是技术问题。

4、探索中国自已的国际化并购道路许多国际机构如安达信在研究如何国际化并购、如何国内并购时，总是想将西方的那套理论与方式东西用于中资公司，其结果往往错误频出。

事实上这样的做法并不适合我们中资公司，因此我们中资公司在未来走向国际化的进程中，包括在国内并购的过程中，都必须探索出符合自身发展的一条道路。

白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的主要目的1、获得资本放大能力在集团企业的并购中，企业最想要获得的事实上是资本的放大能力，这是集团企业并购的第一要诀。

要实现资本的放大，就需要在并购时，对集团要进入的这家目标公司的章程、董事会议事规则和决策程序、监事会议事规则和决策程序、董事会下属专业委员会与董事会班子和经营班子之间的权责界面等等多个层面,进行符合集团意图的渗透。

通常对于集团管控，集团企业最缺乏的就是对于法务、法理结构的认识。

事实上在企业的章程、议事规则、决策程序之中，有很多是可以设计、左右、甚至重新修改的。

企业可以在法务上，通过预设一些条款以达成并购后整合的目的。

甚至在美国有一本叫做《董事会里面的爱迪生》，专门讲在收购一家企业后，如何在法务上做预设，做霸王条款等，而这其实就是法务整合。

法务整合试图达到的目的是，在持有该企业51%股份的情况下，拥有更大、甚至绝对的话语权。

如果不能做到这点，则并没有实现资产放大，甚至有时持有51%的股份却仅仅是个股东，那么事实上资产是被严重地缩水了。

2、实现资产控制基于法务整合，可以对企业进行资产控制。

而其中一个最简单的动机，是控制企业的现金流。

在中国很多是现金收购，收购方的想法是对现金流进行管理，回流资金立即用于归还贷款,企业只注重这一进一出间实际付出的差值（Δ值），而根本不看付出的总额。

除此之外，可以控制被收购企业的质押权、抵押权、应收应付、还包括企业的技改投入、不动产中可能产生的资金等等，这都是实际可以控制的资产。

例如一些XX企业，在控制资产上十分凶悍。

一般企业需要控制另一家公司的话，会在该企业的负债率低于财务杠杆(银行容许的最大负债率)的情况下购入，然后利用负债率的差额获得贷款资金，用于母公司。

而这些XX企业（假设为母公司A）在收购后会发挥其大股东在被收购企业（B）中的控制力，促成其董事会去收购第三家企业（C）。