公司兼并与收购

这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有 这是因为，该理论潜含这样一个假设， 一支高水平的管理者队伍， 一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管 理需求， 理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公 司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理 论可能会推出这样一个假设：当整个经济中， 论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就 是整个世界经济体系中只有一家企业时， 是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才 是可以达到最大化。 是可以达到最大化。 非效率管理者理论： 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力， 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样， 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在差别效率理论中， 论基础。在差别效率理论中，收购公司的管理方力图补 足目标公司的管理人员， 足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活 动方面具有经验。 动方面具有经验。
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。在这 因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 一理论中还需注意几点： 一理论中还需注意几点： 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）无法 更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购 更换他们自己的管理者， 来更换无效率的管理者。其次， 来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的管理 者是并购活动的唯一动因， 者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为一个 子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。 子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。 第三，从该理论可以得出这样一个推断， 第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管理者 将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。 将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。 经营协同效应理论：经营协同或经营经济（ 经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。 economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济， 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前， 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 而规模经济又是产生于不可分性。 求。而规模经济又是产生于不可分性。
与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都 Mergers不同的是 Consolidation是指两个公司都 不同的是， 被终止，成立一个新的公司： C 被终止，成立一个新的公司：A+B Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 over：接管，指取得经营或控制权， 的产权转移。 的产权转移。 Tender offer：公开收购要约或标购。 offer：公开收购要约或标购。 狭义： 狭义：吸收合并或新设合并 一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团 中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进 入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。 入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。这种意义上 的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。 的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。 广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。 广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。
2.公司并购的类型 司并购的类型
2.1 按照并购出资方式划分 出资购买资产式并购
出资购买股权式并购 股票置换资产式并购：在此类并购中， 股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承 担两项义务，一是同意解散公司， 担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收 购公司的股票分配给目标公司的股东。 购公司的股票分配给目标公司的股东。 股票置换式并购 2.2 按行业关系划分 横向并购（ M&A）：竞争对手之间的合并， ）：竞争对手之间的合并 横向并购（horizontal M&A）：竞争对手之间的合并， 结果是资本在同一领域或部门集中， 结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣 势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。 势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向 并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模， 并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方 的产品及服务具有同质性。应注意的是， 的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购因 限制竞争，可能招致反垄断诉讼。 限制竞争，可能招致反垄断诉讼。 纵向并购（ M&A）：纵向并购根据方向不同， ）：纵向并购根据方向不同 纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。 能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。 混合并购（ M&A）： ）：包括横向并购与 混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。 混合型。 2.3 按并购是否通过中介机构划分 直接并购 间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购( buy杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入的资本收 购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款， 购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款， 同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为， 同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而 后用目标公司的现金流收回贷款。 后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于 转为非上市公司（ private） 转为非上市公司（going private）是指从公众持股公 corporation) 司(public corporation)转变为私人控制的公司 (privately—held firm)。 privately— firm)
第一节 公司并购概论
1. 公司并购的概念
公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程 度的控制权，以增强自身经济实力， 度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标 的一种经济行为。 的一种经济行为。公司并购是证券市场发展到一定阶段 的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。 的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。 公司并购实际是公司兼并与收购的简称（ 公司并购实际是公司兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A），在不同的情况下对其有不同的理 ,M&A）， ），在不同的情况下对其有不同的理 解与认知。 解与认知。 Mergers：合并或兼并。通常情况下， Mergers：合并或兼并。通常情况下，物体或权利主体之 间的融合或相互吸引， 间的融合或相互吸引，通常一方在价值或重要性上要弱 于另一方。在这种情况下，融合成A+B A 于另一方。在这种情况下，融合成A+B Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。 Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态， Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出 去的行为，称之为挤出（ out）。 ）。这种收购 去的行为，称之为挤出（squeeze out）。这种收购 主要表现为接管。根据接管者地位不同， 主要表现为接管。根据接管者地位不同，又有管理层 收购（MBO）与部门管理层收购（ MBO）。 ）。当 收购（MBO）与部门管理层收购（unit MBO）。当 前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开 始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（ 始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（reverse LBO）。 LBO）。 非杠杆收购 2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 2.6 其他分类方法 如善意收购、恶意（敌意） hug） 如善意收购、恶意（敌意）收购 （如bear hug）
3. 公司并购理论
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公 效率理论说（ theory）：该理论认为， ）：该理论认为 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量， 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而 且每对参与交易者都能够提高各自的效。 且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一理论包 含两个基本假设： 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩； 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。 的协同效应。 效率差异化理论： 效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为， 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司 的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后， 的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B 公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“ 公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管 理协同理论” 理协同理论”。
1975~1991， 1985年达到高潮 1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 年达到高潮， 市公司被并购， 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 在高潮期间，兼并事件达3000多起 多起， 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 3358亿元 兼并范围广泛。 亿元。 额3358亿元。兼并范围广泛。 1994~现在 1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 现在， 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力； 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动； 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用， 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业 资本运营的重要体现， 资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界 的限制，跨国并购成为主流。 的限制，跨国并购成为主流。