沪深上市、交易规则总结(修订)

一、深交所规范运作指引总结
二、沪深上市规则总结
（一）共同且需关注：
1、暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息尚未泄漏；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一般不超过两个月。

2、董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有
3、董秘资格禁止性条件：（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；
4、董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人【深交所为董事长】代行董事会秘书职责。

5、首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告并发表独立意见。

发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

6、上市所需股本：主板5000万，创业板3000万
7、控股股东、实际控制人上市3年内转让的例外条件：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（均有）（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（深交所主板特有）
8、可转换公司债券上市条件：（1）可转换公司债券的期限为一年以上；（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

【深交所特有-分离交易的可转换公司债券上市条件：（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；（2）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；（3）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于五千万元；（4）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；（5）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。

】
9、定期报告签字：董事、高级管理人员签署书面确认意见；监事：监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

（上交所）监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（深交所和创业板）不得以任何理由不签，也不得找人代签
10、中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（2）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

（3）由于最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，其股票被暂停上市的；（创业板特有）
11、可转债的在年报、半年报的披露要求
（1）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（2）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（3）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（4）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（5）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（6）中国证监会和本所规定的其他内容。

12、重大事项披露义务时点：（1）董事会或者监事会作出决议时；（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

13、上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

14、下述担保事项应当在董事会审议（全体董事过半数（上交所特有），出席董事2/3通过）通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（特别决议）
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（创业板金额为3000万）（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
15、关联法人和自然人
上述一年前、已签订协议，或未来12个月内存在上述关联方关系的，都是关联方
16、关联董事：（1）在交易对方、交易对方的控制人、交易对方控制的其他企业任职；（2）交易对方或者其控制人的亲属；（3）交易对方或者其控制人的董监高的亲属。

17、关联交易披露
（1）披露：关联自然人发生的交易金额>30万元，关联法人发生的交易金额>300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（创业板100万）。

（2）上市公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（创业板为1000万），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

（3）共同出资设立公司，以上市公司的出资额作为交易金额作为依据（所有出资方以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免股东大会审议）；
（4）关联交易按交易类别在连续十二个月内累计计算；
（5）日常关联交易—协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照要求披露或提交股东大会；上市
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

18、重大诉讼披露：连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计金额超过1000万元（创业板为500万），并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。

20、回购股份
（1）上市公司应当在股东大会召开的三日之前披露：刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东；
（2）聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告；
（3）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；
（5）距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

21、可转换债券的披露事项：（1）调整转股价格；（2）转换为股票的数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的；（3）公司信用状况发生重大变化；（4）担保人发生重大事项；（5）未转换债券面值总额少于3000万元的；（6）债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的。

22、可转债的持有披露：投资者持有可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时,应当在该事实发生之日起三日内,报告并公告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

其后每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。

在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

23、可转债的公告要求
（1）可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

（2）可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

（3）满足可转换公司债券赎回、回售条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权（回售无须）。

公司还应当在赎回、回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告。

赎回期结束后，公司应当公告赎回、回售结果及其影响。

（4）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。

其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次。

（5）可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者转换期结束前的十个交易日停止交易项。

（6）每一季度结束后披露可转债转换为股份所引起的股份变动情况。

24、暂停转股—涉及下列事项时，应当申请暂停可转换公司债券的转股：（1）主动向下修正转股价格；（2）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案。

暂停交易—出现下列情形之一的，本所停止可转换公司债券的交易：（1）可转债流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告三个交易日后（行使赎回权期间除外）；（2）可转债自转换期结束之前的第十个交易日起；
25、创业板特殊的权益变动披露
拥有股份达到已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，在该事实发生之日起两个交易日内公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

26、社会公众股定义
社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）董监高及其关联人。

（二）区别对比
1、各交易所重大事项披露和需股东大会审议情况的对比
记忆：（1）比例都是10%披露，50%上股东大会；（2）主板指标大于创业板；5000:3000；1000：500；500:300。

上述三个指标所有通用。

（3）交易标的净利润和交易产生的净利润金额相同；（4）交易标的营业收入和交易金额的金额相同，但一个是占上一年营业收入，一个是占上一期净资产。

（5）利润表指标对比为上一会计年度，资产负债表指标为最近一期；均需审计。

其他注意事项：
（1）数据如为负值，取绝对值计算；
（2）同时发生方向相反的两个相关交易时，取大者；
（3）股权变更导致控制权或合并范围变化的，取全部股权的数值；
（4）仅交易标的净利润和交易产生的净利润达到提交股东大会指标的，每股收益的绝对值低于0.05元可豁免；
（5）交易标的为公司股权，需一年一期审计报告；交易标的为股权以外的其他资产，需评估报告；
（6）“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，>最近一期经审计总资产30%的，需股东大会特别决议；
（7）同类交易，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（8）创业板特别规定：因实施募集资金投资项目发生重大交易事项，且未曾披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当进行全面披露。

2、交易所网络投票
说明事项：
*0、上交所规定“上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种”应该不包括公司债；创业板也不包括公司债和非公开。

而深交所主板和中小板规范运作指引只写证券发行，个人认为包括公司债。

*1、上交所集中竞价方式回购股份需要网络投票，【上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订（上海证券交易所2013年4月1日）】，深交所也要网络投票【《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2008）】*2、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，2012年12月19日）废止了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号），因此，超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，证监会没有规定要网络投票。

*3、该项包含于证券发行，只是如果创业板上市公司配股，只要具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的，股东大会不需要进行网络投票。

*4、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，2012年12月19日）规定。

*5、上交所对此未见规定，但证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）有相关规定，“在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，…………应当进行网络投票”，考虑到此项对投资者利益的重要性，个人建议认为需要网络投票。

*6、该项创业板上市公司的规定不在《规范运作指引》，而是在《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》
4、其他
（1）持续督导，创业板新股—三年+剩余当年；上市后—两年+剩余当年；
（2）创业板—集中竞价回购的，股东大会后公告，证监会报备；主板，无异议函后5交易日内公告。

三、沪深交易规则总结
（一）回转交易
证券的回转交易，是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收完成前全部或部分卖出。

债券和权证实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。

深——专项资产管理计划收益权。

（二）首个交易日无价格涨跌幅限制
1、无涨跌幅的情形
（1）上：首次公开发行上市的股票和封闭式基金；增发上市的股票；暂停上市后恢复上市的股票；本所认定的其他情形。

（2）深：首次公开发行股票上市的；暂停上市后恢复上市的；证监会或本所认定的其他情形。

2、竞价的限制
（1）上：集合竞价：股票交易申报价格不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%；基金、债券交易申报价格最高不高于前收盘价格的150%，并且不低于前收盘价格的70%。

集合竞价阶段的债券回购交易申报无价格限制。

连续竞价：申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%；
（2）深：股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的900%以内，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%；债券上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下30%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%；非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下10%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%；债券质押式回购非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下100%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下100%。

（三）集合竞价
确定原则：（1）可实现最大成交量的价格；（2）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；（3）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，上交所——其中间价为成交价格。

深——距前收盘价最近的价格为成交价。

（四）大宗交易
1、成交金额和数量只要有一个达到就可；
2、深交所无论国债、普通债券或质押式回购，均为1万张，100万元；
3、深交所特有：多只A股、基金成交金额不低于500万元，且单只交易量分别为20万股、100万份；多只债券成交金额不低于100万元，单只债券交易数量不低于2000张。

4、大宗交易成交价格，
无涨跌幅——上：由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定；深：前收盘价的上下30%。

有涨跌幅——当日涨跌幅价格限制内确定。

5、上交所大宗交易申报9:30至11:30、13:00至15:30。

深交所：9:15至11:30、13:00至15:30。

（五）债券回购
上：债券买断式回购交易和债券质押式回购交易；深：债券质押式回购交易。

（六）除权除息
除权(息)参考价＝[(前收盘价-现金红利)+配（新）股价格×股份变动比例]÷ (1+股份变动比例)
（七）信息发布、异常波动
1、发布的内容：当日买入、卖出金额最大的五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

2、发布条件：
（1）日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%【跌幅偏离值=单只股票（基金）涨跌幅-对应分类指数涨跌幅】；
（2）日价格振幅达到15%【（当日最高价格-当日最低价格）/当日最低价格】；
（3）日换手率达到20%【成交股数/流通股数】。

上：前3家；深：前5家
3、异常波动
（1）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
（2）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的（深交所±12%）；
（3）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；。