国企发展投资基金十个警示点

投资基金，作为一种集合资本、组合投资、专业管理的现

代金融工具，在国内经过二十年发展，已经深入人心。大

量的国有企业，也在产业投资、项目融资、金融工具中采

用了投资基金的形式，并且产生了很好的作用。

中国证券报近日刊文《加快结构调整推动产业升级万亿国资系基金激发经济新活力》，阐明国资基金正成为国有资本最为重要的新形式之一，成为加快结构调整、产业升级以及科技创新的重要推动器。

按照知本咨询国企改革数据中心不完全统计，截至目前，由中央各部委及央企主导发起的国资系各类基金总规模达3.4万亿元，可以说从体量规模上，基金投资已经成为国企对外投融资的核心抓手。

万事都有两面性。一件本来很好的衣服，如果季节不对，也不能产生作用；一副珍贵好药，如果用错了病症，还产生不少副作用。

投资基金更是如此。在过去多年的实践中，既带来方便快捷、专业高效的投资模式，也给不少国有资本和国有企业造成诸多困扰：

有的企业投资了某基金，作为一般投资者1P没有任何保障，对投资项目也没法管理，资本金严重损失却无能为

力；

有的企业利用基金形式实际开展表外业务，明股实债，大

大增加财务风险；

有的企业不同层面成立多种基金形式，脱离实业主责，潜

移默化的向金融领域发展。

国企投资基金快速发展了十多年，进入一个关键新时期。

知本咨询认为，2023年，应该成为国企发展投资基金的第

二个阶段的起点，这是一个从快速发展到规范发展的关键

阶段！

在新的投资基金规范阶段，要注意哪些问题？防范哪些风险？避免哪些误区呢？

我们今天与大家一起略做思考。

核心一句话，“十个不要做。”

01

不要什么企业都想设立基金

什么样的企业适合设立自己的基金？哪些企业是不适用于基金投资形式的？这个问题需要首先回答清楚。

相比于利用自有资金直接投资，投资基金既有吸引资本合作的功能，又有专业团队管理的能力，看起来是特别有吸引力的，所以有很多企业朋友都觉得这是好东西，本企业可以有一个，就像兵器库里多了一张王牌。

殊不知，基金的专业投融资功能，对于管理者的专业知识能力要求，对于资本能力要求，与传统项目投资完全不同，并非任何一家企业都能做到。

所以，各位企业朋友，在想设立基金时，首先要看看自己的能力资质，是不是满足监管政策的要求，再看看自己的战略投资领域，需不需要依靠基金这种形式，万分谨慎做出判断。

如果您是国有资本投资公司、国有资本运营公司，或者产业集团公司的一级企业，投资基金是一种可行的方式，如果您是一般性国企的子公司，设立产业投资基金需要严格论证和审批。

不要想通过基金规避监管

由于投资基金组成的特点，由不同投资者分别担任一般合伙人和有限合伙人，在确认是否实际控制，是否联合控制等方面存在主观判断空间，这就使得通过会计核算上通过不同的方式，实现投资“出表”成为了可能。

有少数操作不规范的企业，通过产业基金的表面形式，以及基金再投资子基金，子基金合伙企业多层嵌套等形式，将一些原本企业直接投资的企业股权和资产，变为产业基金投资的非实际控制股权，进而不在企业合并会计报表中体现，形成了实际的表外循环，也规避了国资监管程序。

我们要建议和提醒大家，在国企加强合规管理的整体要求下，这种利用技术工具的灰色地带创造自身便利的做法，已经成为典型的不合规业务类型。企业的投资基金需要持续健康发展，“出表”的念头，避开监管的想法,需要彻底归零。

不要超过财务能力设立基金

基金是自带财务杠杆的。基金发起者和参与者都可以利用这种募集资本、合伙投资的方式，扩大自身的投资能力，从而获得更高回报。

但是，杠杆带来的另一面就是财务风险，企业需要充分考虑自己的财务能力，在此基础上判断对于基金的投资数额。

判断的标准有哪些呢？

第一，如果企业已有的投资基金产生20%以上的亏损，就请不要再考虑设立新基金了；

第二，企业基金的认缴规模已经超过了净资产的10%；

第三，在基金的认缴份额中，单一企业请不要超过20%-30%;

在此基础上，一些财务风险控制原则是通用的，比如不能用贷款、发债等其他人的资本用作基金的投资，不要通过明股实债的形式设立基金，不要通过基金扩大隐型债务，不能设置保底收益等。

不要为了承接业务盲目设立和投资基金我们接触过一些企业，在拓展市场的过程中，需要和地方单位一起进行合作和开发，此时大家商议可以通过引导基金、项目基金等多

种方式，一方面推动地方项目的开发，另一方面也成为了

企业担任承包商的条件之一。

将企业的业务承揽，和企业参与项目融资和基金投资结合在一起，是很多工程类企业近些年的常用方法，这种模式可以提高企业市场成功概率，但同时也增加了经营投资的不确定性。

所以，建议相关企业在今后的业务模型中，对这种方式严加思考，详细测算风险，不要为了承接业务盲目设立和投资基金。

05

不要违反审批流程设立基金

相比直接股权投资，基金投资有更为严格的监管和审批要求，这是非常必要的！从设立基金的企业范围看，一般性质的产业集团，一般企业的子企业，原则上更加需要谨慎小心，严加审批。

如果是一家符合条件的集团公司准备设立基金，需要按照三重一大事项进行集体决策，并且列入年度投资计划，之后进行实施。

如果基金投资规模较大，可能还需要按规定经过本地方国资监管部门备案。

06

不要与其他投资人确定不平等条款

一支投资基金当中，有不同的投资者。规范的基金运作,需要保证国企和其他投资人公平公允，防止不平等条款出现。

比如，事先明确国企承接其他投资者的基金份额。

这种方式，提前确定了其他投资者的退出方式和

退出金额，使国有企业承担了不确定风险。

比如，没有按照相关规则行使基金管理职权。将

基金管理交由其他利益主体和团队负责，或者直

接将管理权委托外包，这些需要严加注J⅛1“总、O

再比如，国企在基金中享有权益没有与实际出资相匹

配，或者为其他投资者垫付出资。

这些不平等条款，都需要注意避免。