管理层回购

管理层回购的定义、操作流程及介入方法
一、为什么介入管理层收购
截止到目前，国家大形势决定了财富向少数中心点集中，对于现存的大量国营企业，还是会存在国退民进的压力，只是形式和方法会有转变（谁先想到办法谁就拥有大量财富），本质还是国营企业将逐渐转移到私人或民营控股企业中。

那么，作为一个有政治优势，又有广泛企业优势的协会，有能力，也应该介入这一流程中，促进转化的进一步，也算是深化改革的步伐。

二、管理层收购（MBO）的定义
目标公司的经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

简单的说就是由外界提供资本，协助国营企业管理者，买下说管理的企业，或者说持有所管理的国营企业的部分股权。

实施MBO的企业至少要具备三个条件：首先，企业要有一定的管理效率空间（就是企业目前的经营效益与其应能达到的经营效益不匹配，也可以理解为管理层通过经营活动，把企业弄的亏损，或者欠大量外债，或者欠大量应收款要不回来，或者设备大量闲置，或者产品质量、技术存在明显问题的）；其次，企业处于竞争性较强的行业，如生产通用产品的工业企业和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，尤其是让地方管理者受益，这才是关键之所在啊。

三、管理层收购（MBO）的操作流程
通常，管理层和员工共同出资成立职工持股会或管理层联合外部投资企业出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的国有股份，从而直接或间接成为控股股东。

既可以通过协议方式转让，也可以通过业务合作的模式转让，具体看瞄准的是国营企业的整体还是某个部门或者子公司。

一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。

六是地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

由以上可知，具体的名称可以不叫管理层收购，但是一定要把几方的利益通过纽带结合起来才能实现国营企业的管理层收购。

具体方式如下：
1、寻找目标。

亏损的国营企业，或者经营现金流匮乏的国
营企业，且是地方政府管理的。

有破产意向的企业，或
者正在寻求外力接盘的企业，甚至于包括部分集体企业。

探求相关利益人的利益要求及操作想法。

2、确定主体。

国营企业一般破产后，再在原企业上重新成
立新的企业比较容易得到各个方面的支持，因此，现在
一般都是先直接破产，然后进行重组。

在接触国营企业
后，应了解到其有价值的部分，比如大量应收款或者预
付款或者品牌价值，在此基础上，寻找到多个接盘人，
组成联合，参与收购或者重组。

3、收购或者重组。

在多个利益关系人的利益得到平衡后（最
重要的也是最难操作的部分就在这里），请外部财务公司、
法律顾问介入实际运行，主要是地方政府和管理层的利
益得到平衡，一般企业得以顺利交接。

1、接盘变现。

外部顾问或者机构、协调人撤出，所拥有的股
份转卖到管理层或者其他利益相关者。

管理层通过经营企
业偿还收购资金。

四、可能存在的风险和问题
1、管理层早有计划，自行行动。

这时，投资公司应该让他们认
识到独立行动存在的问题和风险，以及我们能够提供的帮助。

2、当地政府机构不同意。

协会出面做工作，并联系该企业所在
行业协会说明企业发展面临的需要。

3、企业员工不同意。

由管理层负责疏通。

4、资金不足。

可以寻找风险投资或者基金机构，或者国有投资
人出资。

5、政策风险。

协会做工作。

6、竞争对手。

联合组成收购联合体运行。