溢价转增股本 是否征税不应看企业身份
会计实务：转增股本凭什么要征个税-
转增股本凭什么要征个税?蓝老师，我是一家有限公司股东，公司将资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本，税务要征我的个人所得税。
这个该不该征？ 此问题总括而言：公司将资本公积、盈余公积、未分配利润，转增实收资本或股本，个人股东是否产生个人所得税纳税义务，是否应征个税？ 大多数人的回答是：要征！ 再问为什么？回答的原因一般是：因为税务规定要征。
真是这样吗？未必！ （转增一事，有限责任公司转增实收资本，股份有限公司转增股本，本文后面同时涉及这两种性质的公司时，统一简化表述为转增资本或转增。
） 持要征税的观点，一般认为，要按股息红利所得，对股东征个税。
看看《个人所得税法》及其实施条例对此的规定： 股息红利所得，是指个人拥有股权而取得的股息、红利所得。
按这个规定，公司通过转增行为，让股东获得转增部分的资本，仿佛的确属于股息红利所得。
但是，如果是所得的话，通过转增，股东获得了什么样的所得呢？ 公司还是那个公司、公司的资产负债还是那个资产负债，这个转增行为让股东获得了什么所得呢？ 《个人所得税法实施条例》明确规定：个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
转增之后，股东显然没有获得现金、实物、有价证券。
那么，是否获得了其他形式的经济利益呢？ 不论是资本公积、盈余公积、未分配利润，还是股本、实收资本，都归属于所有者权益，所有者权益内部的流动，什么个什么所得？有什么经济利益从企业外流到股东个人？ 所以，从经济利益的角度看，股东没依然有取得所得。
没有所得税，就不能征个税！ 实际上，分析到此，就应该非常清晰了，公司转增资本的行为，个人没有所得，不交个人所得税。
顺便说一点更关键的，公民个人的纳税，是受《宪法》限制的，宪法明确规定：公民有依照法律纳税的义务。
我们分析了个人所得税的法律、以及配套的法规，就能够知道，这个转增不应纳税。
已经非常充分了。
那么，实务中大家认为的征税的理由，又是出自何方呢？ 凡事需得研究，才能明白。
盈利公积、未分配利润转增资本公积，个人所得税是否要缴纳
盈利公积、未分配利润转增资本公积，个人所得税是否要缴纳长期以来，我们对于盈余公积、未分配利润转增的个人所得税问题一直存在争议，这里我们先来梳理一下：我们知道，对于企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本(股本)，相关个人所得税政策是非常明确的，即个人股东需要按照股息、利息、红利所得缴纳个人所得税。
但是，对于公司用盈余公积、未分配利润转增资本公积，是否要征收个人所得税，在国家税务总局的政策层面没有任何的规定。
既然国税发【1997】198号、国税发[2010]54号都写的是企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本和股本，要按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
那是不是就意味着，我如果用盈余公积、未分配利润转增资本公积就不需要缴纳个人所得税呢?实践中，这一块的确存在政策上的盲区。
我们了解到，很多新三板公司当年进行股份制改造环节，为了避免转股个人所得税，选择的操作方式都是将盈余公积、未分配利润转到资本公积中。
近日，广东洪兴实业(股票代码：001209)在其招股说明书中披露了其改制中也存在和新三板很多企业一样的情况，即企业在实行有限责任公司转制为股份有限公司环节，原盈余公积、未分配利润没有转增股本，而是转增了资本公积-股本溢价，这个环节亦没有缴纳个人所得税。
同时，我们看到，其招股说明书中对于企业进行整体股份制改造中，对于用盈余公积、未分配利润转增资本公积不征收个人所得税，除了从文件推理外，还引述了《国家税务总局纳税服务司税务问题解答汇集》第82问，其中有明确表述“转增资本公积不征收个人所得税”。
当然，我们也找了国家税务总局网站和百度查询，似乎很难找到这个解答权威的源头信息。
但是，就这个问题我们了解到，实际执行中各地还是有很大争议的。
部分地区税务局的观点和企业观点类似，就是既然国家税务总局没有明文规定，企业用盈余公积、未分配利润转增资本公积要征收个人所得税，那就不应该征收。
但也有部分税务局持不同观点，比如我们了解到江苏省税务局个人所得税处似乎曾内部发过一个政策执行口径，明确对于企业整体改制环节，用盈余公积、未分配利润转增资本公积的，也要按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定资本公积转增资本征免个人所得税相关规定《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条对不征收个人所得税的资本公积金的范围作了界定，即国税发〔1997〕198号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
从法规的字面解释来看，可以得出以下两个结论：1.以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本不征个人所得税。
2.以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本，按“股息、红利所得”征收个人所得税。
有限责任公司的资本溢价转增资本是否纳税一种观点认为，根据公司法规定，股份有限公司才可以签发股票，因此只有股份有限公司的资本溢价才可以称作股票溢价，有限责任公司资本溢价形成的资本公积应该算作其他资本公积，其转增资本所得要计征个人所得税。
笔者认为，这种观点不够严密，忽略了问题实质和税法基本原则。
首先，从税收公平原则来看，国税发〔1997〕198号文件和国税函〔1998〕289号文件都强调，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，不作为应税所得征收个人所得税，而不是免征个人所得税。
会计实务：资本公积转增股本个人所得税问题处理
资本公积转增股本个人所得税问题处理春节期间，在网上看到宁波地税2014年所得税热点政策问题，细读之后发现颇具亮点。
宁波地税在问答中对于当下所得税中的部分难点和热点问题都进行了有益的探索，有些探索非常值得全国其他地方税务机关的借鉴，如果成熟后真的应该进一步提升规定层次后全国执行。
三、资本公积转增股本个人所得税问题处理对于企业如果用资本公积中的其他资本公积转增股本应该按规定征收个人所得税，这个没有任何疑问。
但是，对于企业用资本公积中的资本（股本）溢价转增资本（股本），是否应征收个人所得税，大家主要还是依据了国家税务总局在国税发[2010]54号中说的一句话“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
这里，总局只是规定了股票溢价发行形成的资本公积转增股本不征收个人所得税。
其他情况下的资本溢价转增股本都是要征收个人所得税的。
首先，国税发[2010]54这句话是非常模糊和原则化的。
其次，在逻辑上可能是说不通的。
股票溢价发行形成的资本公积和有限责任公司吸收新股东增资形成的资本公积不是一回事吗，为什么要采用不同的税务处理方式，在法理上站不住脚。
对比企业所得税，国税函【2010】79号文就规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
这里，企业所得税就没有区分什么对股权溢价和股票溢价进行区分，都是按一种方法处理的。
同时，在转增环节征收个人所得税，个人实际无纳税能力，当时不征税，也不增加计税基础实际是一种递延纳税方式。
加之2010年后新股限售股转让要征收个人所得税，这部分资本公积转增的股本也不会因为企业上市就套出征税范围，从考虑实际纳税能力的角度考虑，没有理由再去区分什么股票溢价发行收入和非股票溢价发行收入的区分问题了。
国税发[1997]198号文-股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
![国税发[1997]198号文-股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/7a4ad6761ed9ad51f01df288.png)
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发[1997]198号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。
经研究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发［1994］089号) 的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。
派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
一九九七年十二月二十五日资本公积转增资本的涉税分析一、哪些资本公积项目可以转增资本？根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。
准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备两项。
另根据财政部关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知（财会[2001]64号），关联交易差价也不得用于转增资本。
除上述外，资本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积均可用于转增资本。
一点题外话：拨款转入是企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。
根据《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［1995］81号）第一条规定：企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计入损益者外，应一律并入实际收到该补贴收入年度的应纳税所得额。
由于拨款转入按会计制度规定计入资本公积，所以属于“财政部规定不计入损益者”，因而是符合免税规定的。
二、企业转增资本时股东为自然人时的涉税分析根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
转增资本 计税基础
转增资本计税基础一、转增资本概述。
转增资本是指企业将资本公积、盈余公积等转化为实收资本（或股本）的行为。
这一行为在企业的发展过程中较为常见，例如当企业想要扩大规模、优化资本结构或者对股东进行回报时，可能会选择转增资本。
二、不同来源转增资本的计税基础。
（一）资本公积转增资本。
1. 资本溢价（股本溢价）转增资本。
- 计税基础：对于股份制企业用资本溢价（股本溢价）转增股本，根据相关税收法规，不作为股东股息、红利收入，股东不需要缴纳个人所得税或企业所得税。
这是因为资本溢价（股本溢价）是股东投入资本超过法定资本份额的部分，其本质上是股东投入资本的一种形式，在转增股本时并没有产生实际的收益分配。
- 举例：假设A股份公司成立时，股东甲投入100万元，占注册资本80万元，资本溢价20万元。
后来公司用资本公积中的股本溢价20万元转增股本，股东甲不需要就这部分转增缴纳所得税。
2. 其他资本公积转增资本。
- 计税基础：如果是除资本溢价（股本溢价）以外的其他资本公积转增资本，对于个人股东而言，需要按照“利息、股息、红利所得”项目，计征个人所得税；对于法人股东，一般应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
这是因为其他资本公积的来源可能较为复杂，如权益法下被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动等，当转增资本时，相当于对股东进行了收益分配。
- 举例：B有限责任公司的其他资本公积中有10万元（来源于权益法下的相关变动），将这10万元转增资本时，个人股东需要就这10万元按照20%（假设税率）缴纳个人所得税，而法人股东如果符合相关免税条件，则不需要缴纳企业所得税。
（二）盈余公积转增资本。
1. 法定盈余公积转增资本。
- 计税基础：企业将法定盈余公积转增资本时，对于个人股东，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税；对于法人股东，应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
资本公积转增股本问题
资本公积转增股本问题资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2022〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。
那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。
转增股本的个人所得税规定个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。
个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
财税〔2022〕116号文件规定：从2022年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。
鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2022〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：（一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额；（二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔2022〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析
资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析作者：程启明来源：《全国流通经济》2018年第18期摘要：实务中对资本公积-资本溢价转增实收资本，其股东是否应缴纳企业（个人）所得税存在争议。
本文以具体的案例为引子，分析了各股东缴纳所得税情况。
最得出是否应缴纳所得税，应由该资本公积—资本溢价所涉及的公司性质、对各股东而言其形成的原因、股东的性质决定。
关键词：资本公积；资本溢价转增实收资本；所得税中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2018）18 -0086-02一、案例导入甲、乙于2000年共同出资1000万元设立了有限责任公司A，其中，甲为自然人，乙为法人，各出资500万元。
经过A公司全体人员的共同努力，该A公司2010年年末全部股东权益评估值为2000万元。
为进一步扩大规模，提高公司资质，增强公司抗风险能力，2011年1月，A公司股东甲、乙共同决定引进战略投资者自然人——丙，吸引其投资，使其成为A公司的股东，同时三方共同约定丙出资2000万元，公司注册资本由1000万元增至2000万元，丙占公司注册资本的50%，甲、乙分别占公司注册资本的25%。
A公司于2011年2月，收到自然人——丙的货币出资2000万元，并经会计师事务所验资、工商部门变更登记。
同时，A公司对该笔经济业务进行了如下账务处理：借：银行存款 2000万元贷：实收资本 1000万元资本公积——资本溢价 1000万元2012年2月，A公司股东甲、乙、丙共同决定，A公司按现有各股东持股比例将上述1000万元的资本公积-资本溢价转增实收资本，并同时增加注册资本，以达到进一步提升A公司资质的目的。
转增后，公司实收资本、注册资本由2000万元增加到3000万元，其中：甲、乙的出资分别为750万元，丙的出资为1500万元。
2013年3月，当地地方税务局在对A公司进行税务检查时，认为，A公司股东甲、乙、丙因A公司用上述1000万元的资本公积-资本溢价转增为实收资本而增加的股份应缴纳所得税，其中：自然人——甲、丙应按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所税，法人——乙应缴企业所税，同时，A公司应履行代扣代缴自然人——甲、丙应缴纳个人所得税的纳税义务。
股本溢价转增股本分录【会计实务操作教程】
70 000 000Fra bibliotek资本公积--股本溢价 12 500 000
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是
税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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股本溢价转增股本分录【会计实务操作教程】 股本溢价转增股本分录 借：银行存款 贷：股本 17 850 000 15 000 000
资本公积--股本溢价 2 850 000 应该注意的是，采用募集设立股份有限公司，由于种种原因发生股票 未被全部认购，从而导致发行失败。按规定发行损失由发起人负担。与 此等同的是，认股人如果在规定限期内未缴足股款，股东权即告丧失。 其预付的定金及已缴纳的股款由企业没收，原认股份由企业另行募集， 其没收的股款作为公司的资本公积。 股份有限公司增资发行新股并已募足股款的，在公司登记机关变更登 记并公告后，按所发行新股的面值增加股本，新股溢价发行的，股票发 行收入超过面值的部分，扣除发行费用后作为股本溢价。 例．某境外上市公司 2004年 1 月 1 日增资发行普通股股票 1000万 股，每股面值为 7 元，每股发行价为 1 美元，收到股款日的美元与人民 币的比价为 1:8.25。编制会计分录： 借：银行存款--美元 贷：股本 82 500 000
国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知
国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知国税发[2008]115号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，现将资产评估增值计征个人所得税问题通知如下：一、个人（自然人，下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。
二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。
税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。
三、对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。
税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。
四、个人不能提供完整、准确财产（资产）原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值。
国家税务总局二00八年十二月九日解析：这个文件我一直没看到，直到有个网友提问这方面问题时我才发现，在网上查找一下，总局网上没有，在其他网站查到的，而且都做了相关解析，我看了解释的都很好，但还是说一下吧：1、第一条，我在想“企业资产评估增值转增个人股本”，在“评估增值”这个环节是不是有一道企业所得税？（请各位网友帮忙分析一下）。
“转增个人股本”应该是先将评估增值额记入“资本公积”后再转吧，转的环节应该是征20%的个人所得税。
2、第二条，执行中怕有难度，据我所知，有个科研所三个人研制一个药方（已经过认证，有专利，可以生产），评估6000万元，以这三个人的身份作为无形资产投资到一个企业入股，如果这时征税，他们哪有钱交税（也许我的担心是多余的）。
增资所涉及的税费
企业增资的税务风险分析一、盈余公积转增资本征收个人所得税，免征企业所得税盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时可以不再提取；任意盈余公积金提取比例由公司股东大会自行决定。
盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。
但法定盈余公积金转增资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
1、盈余公积转增资本征收个人所得税根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。
同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，如果股东是个人股东，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
2、盈余公积转增资本免征企业所得税公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理探讨王三石
资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理探讨王三石一、引言随着我国经济的快速发展，资本市场的日益繁荣，企业融资活动日益频繁，资本溢价转增实收资本（股本）的现象也越来越多。
在这一过程中，如何对个人所得税进行合理处理，成为各方关注的热点问题。
本文将对资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理进行探讨，以期为企业和投资者提供参考。
二、资本溢价转增实收资本的税务处理规定及争议1.现行法律规定根据我国《企业所得税法》及其实施条例的规定，企业股本溢价部分转增实收资本，不属于企业的税前收入，不征收企业所得税。
然而，对于个人股东而言，股本溢价部分在转增实收资本时，是否征收个人所得税存在争议。
2.实践中的争议在实际操作中，关于资本溢价转增实收资本是否征收个人所得税，存在两种观点：一种观点认为，溢价部分转增实收资本，相当于个人股东获得了额外的税前收入，应当征收个人所得税；另一种观点则认为，溢价部分已经在企业层面缴纳了企业所得税，不应再对个人股东征收个人所得税。
三、资本溢价转增实收资本的税务处理建议1.企业层面处理建议为降低税务风险，企业在进行资本溢价转增实收资本时，可采取以下措施：（1）完善公司治理结构，确保资本溢价转增实收资本的决策程序合法合规；（2）充分披露相关信息，提高透明度，降低税务风险；（3）加强与税务部门的沟通，了解税务政策，确保合规操作。
2.个人层面处理建议针对个人股东，在资本溢价转增实收资本时，可采取以下措施降低税务风险：（1）了解当地税务政策，确保符合税收法规要求；（2）积极配合企业进行税务申报，确保纳税义务履行；（3）合理规划个人财务状况，降低税收负担。
四、结论资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理，是当前企业和投资者关注的热点问题。
通过本文的探讨，我们了解到现行法律规定及实践中的争议，并为企业和个人提供了相应的处理建议。
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发[1997]198号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。
经研究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金(仅包括股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金)转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发［1994］089号) 的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。
派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
一九九七年十二月二十五日资本公积转增资本的涉税分析一、哪些资本公积项目可以转增资本？根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。
准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备两项。
另根据财政部关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知（财会[2001]64号），关联交易差价也不得用于转增资本。
除上述外，资本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积均可用于转增资本。
一点题外话：拨款转入是企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。
根据《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［1995］81号）第一条规定：企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计入损益者外，应一律并入实际收到该补贴收入年度的应纳税所得额。
由于拨款转入按会计制度规定计入资本公积，所以属于“财政部规定不计入损益者”，因而是符合免税规定的。
资本税收风雨欲来
重组上市，转增个税，风雨欲来，征缓两难，—闽地税函[2012]247号点评下面这几个转增资本的个人所得税案例，深深影响着资本市场，也牵动着征纳双方的神精：案例一：广州资本公积转增股本偷税案广东省广州市利程发展有限公司在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），以资本公积转增股本并分配到各股东名下，2008年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。
2009年7月，税务检查，依据国税发【1997】198号，国税函【1998】289号，征收个人所得税，而且受到了应代扣代缴税款—倍的罚款。
案例二：天龙光电盈余公积、未分配利润折股补税案财政部发布的《会计信息质量检查公告(第二十一号)》再次澄清了该问题。
财政部认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。
针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。
案例三：苏宁环球定向增发个人所得税至今没有入库关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复国税函【2011】89号江苏省地方税务局：你局关于《关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示》（苏地税发[2010]72号）收悉。
经研究，批复如下：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
二0一一年二月十四日上述个税没有征收入库的原因主要是纳税必要资金问题。
我国的个人所得税制，纳税方式主要是扣缴。
不支付现金，扣缴困难。
考虑到纳税必要资金问题，以及富豪话语权，更重要的是担心影响资本市。
总局以非货币资产评估增值个税问题，和资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本问题，迟迟未给予明确的解释。
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。
国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。
本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。
我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。
一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。
整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。
我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。
本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。
二、现行法律规定分析1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
国税发[1997]198号文
![国税发[1997]198号文](https://img.taocdn.com/s3/m/e7558e43be1e650e52ea995e.png)
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发[1997]198号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。
经研究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发［1994］089号) 的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。
派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
一九九七年十二月二十五日资本公积转增资本的涉税分析一、哪些资本公积项目可以转增资本？根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。
准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备两项。
另根据财政部关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知（财会[2001]64号），关联交易差价也不得用于转增资本。
除上述外，资本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积均可用于转增资本。
一点题外话：拨款转入是企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。
根据《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［1995］81号）第一条规定：企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计入损益者外，应一律并入实际收到该补贴收入年度的应纳税所得额。
由于拨款转入按会计制度规定计入资本公积，所以属于“财政部规定不计入损益者”，因而是符合免税规定的。
二、企业转增资本时股东为自然人时的涉税分析根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
会计实务：资本溢价转增股本如何纳税
会计实务：资本溢价转增股本如何纳税1. 引言在企业发展过程中，资本溢价转增股本是一种常见的股本调整方式。
它通过将企业的资本溢价部分转增为股本，增加了企业的实收资本，增强了企业的资本实力。
然而，资本溢价转增股本是否需要纳税一直是个备受关注的问题。
本文将就资本溢价转增股本的纳税问题展开探讨。
2. 资本溢价转增股本的概念资本溢价是指企业股东按照的市场价格高于面值价值时，超过股票面值的部分。
当企业通过资本溢价转增股本时，将这部分溢价转化为股本。
资本溢价转增股本是一种增加企业股本的方式，有效增加了企业的资本实力。
3. 资本溢价转增股本的纳税问题根据《企业所得税法》第八条的规定，企业在资本溢价转增股本时，不再计算资本溢价部分的企业所得税。
也就是说，资本溢价转增股本不需要缴纳企业所得税。
然而，这并不意味着资本溢价转增股本完全免税。
根据《企业所得税法》第七条的规定，企业应当依照其的占实收资本的比例计算应税股本金，并按照规定缴纳企业所得税。
也就是说，企业在完成资本溢价转增股本之后，根据的比例计算应税股本金，如有应纳税额，仍需缴纳企业所得税。
4. 纳税的计算方法（1）计算应税股本金应税股本金的计算公式如下：应税股本金 = 资本溢价×面值÷每股发行价格（2）计算应纳税额应纳税额的计算公式如下：应纳税额 = 应税股本金×企业所得税税率（3）缴纳企业所得税缴纳企业所得税的具体金额是应纳税额减去可抵扣税金的部分。
可抵扣税金的具体计算方法根据企业所得税法的规定而定。
5. 注意事项在资本溢价转增股本时，企业需要注意以下几点事项：（1）合规操作资本溢价转增股本需要合规操作，遵守相关法律法规的规定。
企业应在完成资本溢价转增股本后及时履行纳税义务，避免出现相关纳税问题。
（2）税务咨询为了确保资本溢价转增股本纳税的准确性和合规性，企业可以寻求税务专业机构的咨询，了解具体的税务政策和操作细节。
及时咨询税务专业人士可以帮助企业避免不必要的纳税风险和税收损失。
股权转让个税新规(67号公告)对并购交易的影响
股权转让个税新规（67号公告）对并购交易的影响2015-02-05 08:55 来源：明税律师我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小为发挥税收对收入的调节作用、促进社会公平，近年来税务机关不断加强对高收入人群个人所得税的征收管理，并出台了一系列加强高收入人群个人所得税征管的规定。
但随着我国资本市场的不断发展，以及投资和交易方式的不断创新，税法的规定难免存在滞后，这不仅导致征纳双方、甚至税务系统内部对某些交易如何征税容易产生争议，也为某些避税行为留下空间。
2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”），从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。
这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。
本期资讯，明税律师将为大家解读67号公告的主要内容及对并购交易的影响。
1. 涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。
正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识产权、探矿权等）都是以历史成本进行计价和会计处理。
如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。
为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值（而非账面价值）为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。
而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。
根据国家税务总局2010年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号，“27号公告”），只有当知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。
资本公积资本溢价转增股本操作流程
资本公积资本溢价转增股本操作流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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溢价转增股本 是否征税不应看企业身份
【标 签】税务稽查,转增股本
【业务主题】企业所得税
【来 源】
同样的资金，同样是转增股本（注册资本）用途，但如果不是股份有限公司，自然人股东就要缴纳一笔数目不小的个人所得税。
相关政策法规如不完善，不仅有违税收公平原则，不利于企业兼并重组活动的开展，也会为税收征管带来难度。
我国企业设立时采用注册资本制度。
企业在筹集资金的过程中，投资人投入资本超过其注册资金数额为资本溢价，而股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额数额称为股本溢价。
资本溢价与股本溢价两者本质相同，企业账务处理上也均在“资本公积”科目核算。
但是，按照我国目前税收政策规定，当企业将股本溢价或资本溢价转增股本（注册资本）时，股份有限公司与其他类型企业的自然人股东却有着不同的税收待遇，并因此出现税负不均的情况。
因此，笔者认为，相关税收政策亟须进行调整。
案例：自然人股东是否纳税取决于企业性质
M公司设立时注册资本为100万元，自然人甲持有100%股权；2012年1月，自然人乙以120万元投资于M公司，其中100万元为注册资本，20万元为资本公积。
甲、乙双方各持50%股
权。
2012年2月，自然人丙以200万元入股，其中100万元为注册资本，100万元为资本公积。
至此，M公司注册资本为300万元，资本公积为120万元，甲、乙、丙各持1/3股权。
2012年3月，为了达到资质要求，M公司用120万元资本公积转增注册资本后，三位股东账面注册资本各增加40万元均达到140万元。
2012年4月，乙、丙将其持有的股份全部转让给甲，分别取得股权转让公允价值收入140万元、200万元。
在这种情况下，如果M公司为股份有限公司，2012年3月将资本公积120万元转增注册资本时，甲、乙、丙均不缴纳个人所得税。
2012年4月股权转让时，乙确认财产转让所得20万元，即转让收入140万元扣除投资成本120万元，应纳个人所得税为4万元；丙确认财产转让所得为零，即转让收入200万元扣除投资成本200万元，不征收个人所得税。
如果M公司为非股份有限公司，2012年3月将资本公积120万元转增注册资本时，甲、乙、丙
均需缴纳个人所得税8万元，即分别按照自己增加的40万元注册资本，按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳20%的个人所得税。
缴税之后，由于增加了自然人股权投资的计税成本，2012年4月股权转让时，乙确认亏损20万元，即转让收入140万元扣除原投资成本120元及新增已税计税基础40万元；丙确认亏损40万元，即转让收入200万元扣除原投资成本200万元及新增已税计税基础40万元。
对比以上两种不同性质企业的资本溢价转增注册资本活动可以看出，若是股份有限公司，则自然人股东甲、乙、丙均不用缴纳个人所得税。
若非股份有限公司，则甲、乙、丙均需缴纳个人所得税。
相关税收政策规定不统一
造成上述问题的主要原因是现行税收政策的相关规定不统一。
目前对于资本公积金转增注册资本主要政策规定有：
1.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发〔1997〕198号）：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）中规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
3.《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发〔2010〕54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
4.《财政部 国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73号）：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
需尽快修订相关税收政策
由此可见，目前对于资本公积金转增股本（注册资本）的税收政策存在以下问题：
1.由于不同的性质的企业适用不同的税收政策，使原本性质相同的股本溢价或资本溢价转增注册资本时，自然人股东面临完全不同的个人所得税待遇，违背了税收公平原则。
2.无论股本溢价还是资本溢价，均属于投资者投入资金的一部分，包括新加入的投资者补偿原投资者资本的风险价值，以及在企业资本公积和留存收益中享有的权益，本质上具有“准资本”的性质。
该部分资金转增注册资本时对自然人股东计征个人所得税，实质上是对投资成本征税而不是对投资所得征税，有悖个人所得税法理。
3.在股本溢价或资本溢价转增注册资本时，虽然注册资本增加对于部分股东来说符合个人所得税计税所得的概念，但该所得并未真正实现。
在这种情况下，对自然人股东计征个人所得税，没有考虑纳税人并无现金流入的状态，忽略了纳税人的实际缴税能力。
这必然导致两个结果：一是税收征管困难，即税款计算容易征收入库难；二是影响企业改制和兼并重组，自然人股东因税款缴纳困难而放弃企业改制和重组方案。
因此，笔者认为，国家应当在未来完善相关税收法律法规时，考虑以上因素，明确企业在进行资本重组、兼并、改制等活动过程中，不论股本溢价还是资本溢价，在转增股本时，对自然人股东均不征收个人所得税，将纳税环节统一确定在股权转让环节，以避免出现纳税人税负不均，税务机关征管困难的情况。
作者单位：河北省地税局
关联知识：
1.财政部 国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知。