精编中小企业改制上市业务流程资料1

精编中小企业改制上市业务流程资料1中小企业改制上市业务流程
从中小企业改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限设立、上市辅导、发行申报与审核、发行与挂牌上市等阶段。

一、中小企业改制上市与设立
企业申请发行，必须先发起设立股份。

股份的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性.
(一)中小企业改制上市与设立方式
1、新设设立.即５个以上发起人出资新设立一家股份。

2、中小企业改制上市设立。

即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原者出资而设立股份.
3、有限责任整体变更。

即先改制设立有限责任或新设一家有限责任，然后再将有限责任整体变更为股份.
（二）中小企业改制上市与设立程序
1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份设立方案；
（２）签署发起人协议并拟定章程草案；
（3）取得授权的部门或省级人民府对设立的批准;
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
(6)创立大会并建立组织机构;
(7)向登记机关申请设立登记.
2、中小企业改制上市设立基本程序
(１）拟定中小企业改制上市设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
(3)签署发起人协议并拟定章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门;
(５）拟定国有股权管理方案并取得财部门;
（6)取得授权的部门或省级人民府对设立的批准;
(７）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
(8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（９）创立大会并建立组织机构;
（10)向登记机关申请设立登记。

3、有限责任整体变更基本程序
向授权部门或省级人民府提出变更申请并获得批准；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任的股作为拟设立的股份的发起人,将经审计的净资产按１:1的比例投入到拟设立的股份;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定章程草案；
创立大会并建立组织机构；
向登记机关申请变更登记。

二、中小企业改制上市辅导
股份在提出首次公开发行申请前，应聘请辅导机构进行
辅导.辅导期至少为一年.
（一)中小企业改制上市辅导的程序
１、聘请辅导机构。

辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

３、正式开始辅导。

辅导机构每3个月向当地证监局报送１次辅导工作备案报告。

４、辅导机构针对股份存在的问题提出整改建议,督促股份完成整改。

５、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份向准备发行的事宜.股份应在辅导期满6个月之后１0天内，就接受辅导、准备发行的事宜在当地至少2种主要连续2次以上。

(二)中小企业改制上市辅导的主要内容
1、督促股份董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5％）股份的股(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的治理基础。

3、核查股份在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份实现运营，做到业务、资产、人员、财务、机构完整，主营业务突出，核心竞争力。

5、督促股份规范与控股股及其他关联方的关系。

6、督促股份建立和完善规范的内部决策和控制制度，有效的财务、以及内部约束和激励制度。

7、督促股份建立健全财务会计管理体系,杜绝会计造假.
8、督促股份明确的业务目标和未来计划,制定可行的募股投向及其他项目的规划。

9、对股份是否达到发行中小企业改制上市条件进行综合评估，协助开展首
次公开发行的准备工作.
三、发行申报与审核
（一)检验是否达到申请公开发行的
发行需要具备以下:
1、前一次发行的新股已募足,并间隔１年以上。

2、设立股份已满3年。

国有中小企业改制ｔｈlｄl。

ｏｒｇ.cn设立的股份、有限责任依法整体变更设立的股份或经批准豁免的,可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利,并可向股支付股利。

4、近3年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载。

５、预期利润率达到同期银行存款利率。

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%,且发行后股本总额不少于5000万元；向公开发行的股份达股份总数的25％以上；股本总额超过４亿元的，其向公开发行股份的比例为15%以上。

7、的生产经营符合国家策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20％；发行后净资产占总资产中的比例不低于3０%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的不受此限）.
9、与控股股（或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

1０、具有直接面向市场经营的能力，最近一年和最近一期,与控股股（或
实际控制人）及其全资或控股企业，在产品(或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额,占主营业务收入或外购原材料(或服务）金额的比例,均不超过30％。

１1、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期,委托控股股（或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料（或服务）采购的金额，占主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30％.
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股（或实际控制。