融资实务笔记——宏润建设IPO：集体企业产权界定 职工持股会讲解

融资实务笔记——宏润建设IPO：集体企业产权界定职工持股会股权转让
融资实务笔记（2006-07-21）
融资实务笔记——宏润建设IPO：集体企业产权界定职工持股会股权转让——G华业（600240）：外资间接收购G股公司
内蒙古华业地产股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为英属维尔京群岛注册的盛大控股有限公司。

收购人同意以人民币30，455，920元受让田强先生持有的深圳华业发展有限公司42.4%的股权，同意以人民币11，923，780元受让巫喜明先生持有的深圳华业发展有限公司16.6%的股权。

从而导致在股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司G华业44，996，383股（占G华业总股本的25.710%）的行为。

报告收披露收购资金来源为：
据深圳大华天诚会计师事务所已审计的收购人盛大控股的2006年4月30日的资产负债表显示，盛大控股的货币资金额为人民币47，974，904.39元，总资产为91,455,963.21元，负债为481,020元，净资产为90,974,943.21元。

另据德意志银行香港分行为盛大控股实际控制人周文焕先生出具的银行存款证明显示，周文焕先生截止2006年6月1日在该行新加坡分公司的银行帐户存款额超过1千5百万美元。

因此，根据上述两条本次收购资金来源的相关资信证明，盛大控股之实际控制人周文焕先生有能力支付本次收购款项，用于收购的资金为收购人之实际控制人自有资金。

收购人盛大控股将不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资。

此外，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此次股权转让尚需深圳市贸工局审批同意。

——宏润建设IPO：集体企业产权界定职工持股会股权转让
宏润建设集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，将发行不超过3500万A股。

本次发行采用网下向配售对象累计投标询价与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股份数量不超过700万股，占本次发行总股数的20%。

公司主要业务为市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程等承包施工，属于建筑业。

[建筑业共通的财务风险]
偿还债务风险：2003年－2005年末公司（母公司）资产负债率分别为65.71%、62.74%、70.80%。

工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。

公司存在偿还债务风险。

资产结构的特殊性风险：截至2005年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例为86.73%，固定资产占资产总额的比例为11.86%。

公司资产结构呈现流动资产比重大、固定资产及其他长期资产比重小的特点，主要是因为：一方面，由于公司主营业务为建筑施工，施工合同金额大，施工周期和决算周期长；另一方面，为保障工程项目的原材料供应和工程施工进度，建筑施工企业一般对流动资产的投入较大。

这与公司所处的行业特征相符。

[公司沿革：集体企业]
公司前身为象山县市政工程建设公司，属于集体企业，组建于1992年7月。

截止1994年6月30日，象山县市政工程建设公司经评估净资产为2,364万元。

1994年11月17日，象山县二轻工业局以“象二轻计（1994）133号文”进行资产界定，将其中2,164万元确认为象山市政工程建设公司职工保障基金协会所有，200万元属象山县二轻工业合作联社集体所有。

2004年1月9日，宁波市人民政府以《关于确认宏润建设集团股份有限公司1994年产权界定结果的批复》（甬政发[2004]2号）对公司产权界定结果予以确认。

经象山县人民政府象政发[1994]120号文请示、宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购2,164万股，象山县二轻工业合作联社以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购200万股，上海龙华房地产开发经营公司现金认购300万股，郑宏舫、何秀永等29名自然人现金认购1,616万股，共同发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司。

1998年7月1日，经象山县民政局批准，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”。

2002年6月25日，经象山县民政局批准，象山市政工程建设公司职工持股协会注销。

2001年6月，经公司三届二次股东大会决议，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2,380.40万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司，公司股东上海龙华房地产开发经营有限公司（由上海龙华房地产开发经营公司更名）将其持有的319万股转让给郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙。

转让定价依据以公司经审计的2000年12月31日的每股净资产在扣除现金分红后的账面值为参考，经过股权转让双方协商，确定转让价格为2元/股。

2001年8月2日，宁波宏润投资有限公司将转让股款支付给象山市政工程建设公司职工持股协会。

郑宏舫等10名自然人股东和非股东自然人吴林仙已将转让股款支付给上海龙华房地产开发经营有限公司。

[职工持股会持股情况]
（一）职工持股会审批情况
1994年11月18日，经象山县民政局批准，准予“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”注册登记，发放社会团体法人证书（象社法登字第05号）。

1998年7月1日，“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”，法定代表人：郑宏舫，注册资金：2,164万元。

办公场所：丹城镇建设东路262号，业务主管部门：象山县二轻工业局。

社会团体法人代码为50393625-7号。

（二）职工持股会股权变更和转让情况
2001年6月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会召开会员大会，决议将其持有的公司股份2,380.40万股，占公司总股本40.48%，全部转让给宁波宏润投资有限公司（后更名为浙江宏润控股有限公司），并将剩余资产进行清算分配后解散。

2001年8月8日，象山市政工程建设公司职工持股协会与宁波宏润投资有限公司签定《股权转让合同书》，截止2001年8月28日，转让手续完成，象山市政工程建设公司职工持股协会不再持有公司股份。

公司确信上述转让及清算不存在潜在问题和风险隐患，有关责任由股权受让者宏润控股承担。

（三）职工持股会解散情况
根据一届五次会员大会决议，象山市政工程建设公司职工持股协会将协会剩余资产进行清算并按照各会员的持股比例分配给全体会员。

2002年3月28日，象山市政工程建设公司职工持股协会向宁波市象山县民政局申请注销，2002年6月25日，象山县民政局出具象民[2002]47号文《关于公布2001年度社会团体年检合格、整改和注销名单的通知》批复象山市政工程建设公司职工持股协会注销。

（四）发行人律师意见
公司律师北京市颐合律师事务所对象山市政工程建设公司职工持股协会股权转让发表法律意见如下：“根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，我所认为，上述股权转让不存在潜在纠纷或风险。

”
今天同时公告的《法律意见书》披露，中国证监会在反馈函中询问：2001年6月，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2380.4万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司。

请发行人律师就持股协会是否具有法人资格、会员大会是否有权对会员财产进行处分、会员大会关于转让股权的决议是否合法有效、该次股权转让是否存在潜在纠纷或风险发表意见。

（反馈意见函问题2）
律师回答：
（一）持股协会于1994年11月18日经象山县民政局批准设立，解散前，每年均依法办理年检手续。

后持股协会根据一届五次会员大会决议解散，于2002年在象山县民政局办理了注销登记。

2000年7月7日前，类似持股协会的职工持股会均在其所在地民政部门注册登记为社会团体法人，取得法人资格。

2000年7月7日，民政部印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2000]110号），停止办理职工持股会的社团法人登记，但并未同时规定对在该函发布之前已经设立的职工持股会如何处置。

我所经办律师认为，持股协会设立于民办函[2000]110号文颁布之前，依照当时有效的法律法规的规定办理注册登记，至其注销之前均为有效存续，具有法人资格。

（二）根据《章程》规定，持股协会的资产所有权归属持股协会会员集体所有；会员大会是持股协会的权力机构，由会员按一股一票行使表决权。

会员大会有权根据《章程》的规定，以特别决议（即，由持表决权总数2/3以上的会员出席，并由出席会员所持表决权的2/3以上表决通过）的方式审议批准会员提出的关于持股协会资产的使用、处分、收益等建议。

2001年6月28日，持股协会召开一届五次会员大会，就向宁波宏润转让其持有的发行人2380.4万股股份进行了审议，并以特别决议方式决议通过。

会员大会的召集、召开、表决程序及审议事项均符合当时有关法律法规及《章程》的规定，会员大会关于上述股权转让的决议合法有效。

（三）根据发行人有关负责人员的介绍并经我所经办律师的合理查验，在上述股权转让之时，持股协会有会员四十五名，分别于2004年1月5日出具《确认函》，确认上述股权转让及转让收益的分配，并承诺在今后的任何时候不就上述事项提出任何其他权利主张，并不向任何单位或个人提出异议。

基于上述合法有效的会员大会决议及四十五名会员的确认函，我所认为，上述股权转让不存在潜在纠纷或风险。