企业如何进行IP0(0614)

关于生产经营是否符合法律、法规、公司章程及国家产业政策

案例：报告期内存在非法集资行为 案例：白酒行业属于国家限制类产业
24
1.1案例：主体资格要求（续2）

发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性




不允许委托持股、信托持股；历史上有的，申报前必须落实到明确的个人。 尽职调查过程中，特别关注上述实际股东与名义股东不一致的情形 不允许工会、职工持股会作为拟上市公司的股东。 公司申报材料后，不应再发生股权转让，若发生，需重新履行尽职调查责 任 主要股东所持股份未出现质押 集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性， 上报时应提供省级政府出具的确认文件。 国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手 续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支 付情况 案例：国有股权转让未获国资委批准 案例：股份转让存在潜在纠纷、资产评估合理性 案例：存在委托持股情况

项目价值

上市的成功率（可做性）：政府眼中的“好企业”，不见得 容易上市 给证券公司带来的声誉：独特性和给投资者带来的投资价值 收益：佣金收入 延伸价值：后续业务

符合公司投资银行业务的发展战略


项目规模 项目类型 适合于资本市场 具备“投资故事”

公司基本面

13
我们是如何判断企业的——初步调查
作为上市总协调人
总协调人 企业规范 企业价值发现 协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作 发现问题、解决问题 协助企业基本面的改善，编写“投资故事”
5
首次公开发行股票（IPO）

IPO产品概述 券商在IPO过程的角色和作用 IPO基本程序、工作流程及组织 如何选择IPO企业




企业在上市前应达到的基本要求

很赚钱的企业不见得就可以上市

税务问题、环保问题 持股问题 区域性企业

福利企业和军工企业是否可以上市

福利企业只要符合发行上市条件，同时满足福利企业的标准，可以申请 IPO 以民品业务为主或军转民的企业可以申请上市，如分担了军品生产任务， 所占比重不宜过高，同时能履行有关法律法规和证监会要求的最低信息披 露要求
6
IPO的基本程序
投资故事
尽职调查 公司改制重组
稳定后市
文件制作 及汇编
证监会 审核
定价及配售
路演
组织承销团 及促销
估值
7
IPO的基本程序（续1）
改制及辅导 约3～5个月 改制及辅导 申报及审核 3～4个月
证监会完成 发行部审核
发行及上市 1个月
询价并路演
发行核准 验资 上市申请
股份公司设 上市申请报 立申报 中国证监会 股份公司设立 股东大会 证监会反馈 尽职调查 申报材料制做


企业盈利模式

选择企业的质量评价体系
质量评价体系框架
要素
行业 盈利情况 公司业务及历史沿革 的规范 技术 产品 市场 募集资金运用 管理团队
标准
行业前景、成长周期、发展趋势、行业地位 盈利模式的持续性、稳定性及成长性，盈利模式：传统经 济与新经济、对业务环节的控制 业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、符合法定条件 的合规性 自主创新能力、领先程度、研发体系及投入程度、知识产 权 品质、生命周期、可替代性、新产品规划 市场份额及其变化 市场前景、规模适度、盈利模式的可靠性 经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化
17
首次公开发行股票（IP0）

IPO产品概述 券商在IPO过程的角色和作用 IPO基本程序、工作流程及组织 如何选择IPO企业 企业在上市前应达到的基本要求




18
企业在上市前应达到的基本要求

历史清白 运作规范


盈利良好
战略得当

19
企业在上市前应达到的基本要求
1. 主体资格要求 2. 财务指标要求 3. 企业持续盈利能力要求 4. 独立性要求 5. 规范运作要求 6. 募集资金运用要求 7. 税务要求 8. 环保要求

认识公司的最高领导：



企业家精神 诚信 远大理想（公司战略） 社会责任 政府相关部门：工商部门、税务部门、政府部门客户和供应商 怎么赚钱 赚钱的可持续性 风险及波动性
14

通过侧面认识公司：

创立大会 审计
辅导
辅导验收 保荐机构 完成内核
中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核
刊登招股 网下及网 意向书 上发行
挂牌上市
估计周期为6～10个月，其中申报后的周期约为3～5个月
步骤较多，但并非想象中的那么复杂 依靠中介机构的作用 企业的规范程度对时间周期影响较大
8
IPO基本程序 （续2）




企业在上市前应达到的基本要求
11
什么是“好企业”——不同的视角

一般人心目中的“好企业”


可口可乐、GE、丰田、中国移动、中国石油 他们共同的特点：1、知名度很高；2、产品质量好；3、有 社会责任感。 上海卷烟厂、宝钢集团、 共同的特点：1、税收高、长期投资价值；2、可以信赖的公司治理。
1.1、在细分 行业中具有竞 争优势
2、盈利能力 －主营业务
16
案例

在某个细分市场占全球的70％，这是一个好企业么？

它的增长前景在哪里？

好企业是好项目么？

一家公司年净利润8000万元，预计每年25％以上的成长；公司帐面现金 约1.6亿元，固定资产2000万元，年收入2亿元，资产负债率为0。 中国证券市场游戏规则的瑕疵：好企业，不见得就可以上市。

3
首次公开发行股票（IPO）

IPO产品概述 券商在IPO过程的角色和作用 IPO基本程序、工作流程及组织 如何选择IPO企业




企业在上市前应达到的基本要求
4
券商在IPO过程中的角色和作用
法定责任
保荐机构 主承销商 辅导机构 承担尽职推荐及持续督导的保荐责任 负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任 协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通
中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中： 由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断
21
1.1案例：主体资格要求

关于主营业务是否发生重大变化




适用办法《证券期货法律适用意见第3号》 关注同一控制和非同一控制 案例：某拟上市公司原来经营某产品，最近收购了一个矿，该矿 生产的矿石为产品的原材料，因矿石产量太大且本身利润很高， 公司在维持原生产的同时，出售大量矿石，甚至出售矿石的利润 贡献大于原产品的贡献，这是否属于主营业务发生重大变化 对于主业变化，不能在满2年多就报（基于1年的审核期正好3年）， 必须满3年后才能申报
20
1. 主体资格要求

股份公司合法设立 持续经营时间三年以上，最近三年经营业绩可以连续计算

有限公司整体变更为股份有限公司，持续经营期3年可以连续计算的 前提是：规范的有限公司。如公司治理结构不规范，公司财产和股东 财产没有严格区分，则不认同连续计算。



最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近三年实际控制人未发生变更 发行人注册资本已缴足，主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。

关注总裁、财务总监、董秘的离职 量小不代表不重大

关于实际控制人未发生变更

适用办法《证券期货法律适用意见第1号》 关注控制权的定义、共同控制、无共同控制和国有 股无偿划转
23
1.1案例：主体资格要求（续1）

关于注册资本已缴足


历史上存在出资问题，包括：出资未按期到位、出资方式不合适（如用证券特性 经营权、合同权益、房屋使用权）、用本公司财产重复出资的。 如拟发行上市公司多年前存在出资不到位的情况，如果验资报告无虚假情况，该 出资不到位占比很小，该行为已被纠正且对公司没有产生不良影响，并在申报文 件中如实披露，则对公司申请发行上市无重大影响。 如历史沿革中存在未到位出资比例高、虚假的验资报告、申报时尚未解决等情况， 则该类公司的拟发行上市将存在重大问题。 如果拟发行上市的公司存在出资不到位的情况，且未在申报文件中如实披露，后 经过举报或审核中被发现，则在36个月内不再受理该公司公开发行证券的申请。 企业在改制时点上如与股东之间的非经营性资金往来尚未清理完毕，存在股东占 用拟发行主体资金现象的，证监会也会归结到股东出资不实上 案例：以商品房买卖合同项下的全部权益作为出资未被认可。
立项阶段
券商项目人员、行业 研究员、内核、资本市 场部等参与，从不同角 度评价项目质量 综合评价并召开立项 审核会 重点关注公司的行业 情况、核心竞争力、财 务状况、管理团队
执行阶段
组建项目团队 项目内部讨论制度 工作底稿制度 工作进展报告制度 定期召开协调会 券商风控现场核查 内核会议审核制度
销售安排
研发中心独立研究报 告 估值定价 投资故事 路演推介 资本市场部的定价 销售交易部的销售安 排
投资银行部
资本市场部
内核部
研发中心
风险控制
销售交易部
完 成 整 个 项 目 的 执 行
券 商 各 部 门 共 同 合 作 ，
10
首次公开发行股票（IPO）

IPO产品概述 券商在IPO过程的角色和作用 IPO基本程序、工作流程及组织 如何选择IPO企业

在A股市场IPO指通过境内证券公司提供的股份制改制、辅导、 向中国证监会推荐等企业发行上市服务，企业最终实现在A股
市场发行上市、筹资资金并成为上市公司IPO对企业的意义

企业通过发行上市，可以扩大经营，有效改善治理结构，提高
管理水平，增强竞争实力和抗风险能力 充分挖掘企业内在价值，促进企业财富最大化
证监会审核程序
申报 证监会受理，见面会 预审、反馈会 反馈及补充材料 部委会，初审报告 专项复核 安排上会

具有保荐资格的公司推荐 资料补齐30日
发审会审核（7名，5名同意）
9
★
IPO的工作流程及组织
项目开发阶段
企业初步筛选和判断 初步调查，券商至少 一名保荐代表人参与 券商行业研究员参与 从行业、技术、产品、 市场、企业规范运作情 况等方面进行项目评价
企业如何进行首次公开发行(IPO)
江海证券投资银行总部 二零零九年六月
1
首次公开发行股票（IPO）

IPO产品概述 券商在IPO过程的角色和作用 IPO基本程序、工作流程及组织 如何选择IPO企业




企业在上市前应达到的基本要求
2
IPO产品概述

IPO涵义 （Initial Public Offering ）
指
标 100%
重组比例
要
求
资产、收入、利润 资产、收入、利润 资产、收入、利润
重组后运行一个会计年度 被重组方纳入尽职调查范围并申报相关 资料 申报财务报表至少须包含重组完成后的 最近一期资产负债表
小于100% 但大于50% 达到20%
22
1.1案例：主体资格要求

关于公司董事、监事、高管是否发生重大变化

政府眼中的“好企业”


投资者眼中的“好企业”

还有：债权人、供应商、客户、中间服务商
某个视角的“好企业”，可能是另外一个视角的“差企业”。 随着时间的推移，“好企业”可能变成“差企业”，“差企业”可能变成“好企 业”。 能赚钱的企业并不一定是好企业
12
券商眼中的“好企业”——商业角度
重要性
★★★★★ ★★★★ ★★★★ ★★★ ★★★ ★★★ ★★★★ ★★★★★
综合评价原则：全面审视
15
选择企业的质量评价体系（续1）
要 素 1、行业情况 标 准 行业前景好，处于成长周期 受到限制的行业：以国家产业政策为主要判断依据 在细分行业中的市场份额排名在前3名 或市场份额排名暂时落后但极具竞争力、很可能在未来一段时间成为行 业的领先者 或技术在行业内处于领先地位，自主创新能力强，有知识产权优势 或盈利模式独特，短期内竞争对手难以复制 主营业务突出（来自同一行业或相近行业的主营业务收入和净利润占比 超过50％） 最近三年主营业务未发生重大变化 最近三年成长性良好（如主营业务收入或净利润出现连续超过20％的增 长），且预期未来一段时间成长性将继续保持 原材料供应或产品销售不严重依赖1－2家供应商或客户