111有限合伙风险管理和内控制度汇编

XXXX
（有限合伙）
风险管理和内控制度
汇编
二零一七年四月
目录
一、投资管理办法 (1)
二、立项管理办法 (8)
三、立项审核委员会议事规则 (13)
四、投资决策委员会议事规则 (15)
五、私募基金运营风险控制制度 (17)
六、信息披露制度 (24)
七、机构内部交易记录制度 (27)
八、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 (29)
九、合格投资者风险揭示制度 (31)
十、合格投资者适当性管理制度 (34)
十一、私募基金宣传推介和募集管理制度 (38)
XXXX（有限合伙）
投资管理办法
第一章总则
第一条为建立XXXX（有限合伙）（以下简称“企业”）的投资操作和评估程序，使投资团队的投资流程系统化、规范化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办法。

第二条本办法适用于企业使用自有资金和管理的基金对中国境内企业进行股权投资及其相关债权投资的所有业务。

所称投资项目包含企业以自有资金投资和企业发起设立的股权投资基金投资的项目。

投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。

第三条企业投资团队成员应勤勉尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务，严格遵守投资决策流程的相关要求。

第二章投资原则
第四条企业对于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流动性等因素综合考量，应符合下列原则：
(一)预期企业所在行业未来具有一定成长性；
(二)企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；
(三)企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；
(四)企业管理团队较为优秀；
(五)具有上市或被并购可能；
(六)企业面临的风险可控或可承受；
(七)投资入股的价格合理。

第五条企业的投资决策行为应遵守国家相关法律法规的规定，同时从风险控制的角度出发，应严格遵守以下原则：
(八)分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20％。

(九)非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50％或不高于实际控制人持股比例。

(十)独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人和其他主体的支配和影响。

(十一)投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或执行事务合伙人与拟投资的项目存在利益关系，应当予以回避。

第三章投资运作流程与决策程序
第六条投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队组成，其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。

投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境内外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。

在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。

第七条项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则和风险控制要求，再对其投资可行性作初步判断。

对于合适的项目，项目组应编制《投资立项报告》，经该项目负责人同意后，再将《投资立项报告》提交企业立项审核委员会（以下称“立项会”）申请立项。

项目组应积极通过分析或考察项目积累行业和项目经验，对于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或项目存在的问题并将相关资料交综合部存档。

第八条立项会是企业对目标项目进行预审的内控机构。

在收到项目组提交的《投资立项报告》后，立项审核委员会应对照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。

立项会由3名投资决策委员会成员组成。

立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意和不同意，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。

立项审核委员会的业务秘书负责制作《立项审核会议纪要》，并由立项审核委员会成员签字确认。

立项审核委员会的组成及议事规则等由《XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则》规定。

第九条在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。

同时，项目组在工作中应关注《立项审核会议纪要》中提出的问题。

工作完成后，项目组应编制《尽职调查报告》。

尽职调查的内容主要包括：
(一)背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料，了解企业的发展历史和组织架构、股东（大）会、董事会和监事会的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）、企业所获荣誉等情况，了解拟共同投资者的背景；
(二)财务信息：了解企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，判断企业过往业绩的可靠性和未来业绩的成长性；
(三)行业分析：了解行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，判断企业在整个产业链中的地位和价值；
(四)盈利模式分析：了解企业现有的经营模式和业务发展计划，判断其盈利模式是否具有独特性和成长性；
(五)市场与销售：了解企业的销售渠道和市场分布、产品定位和营销策略、品牌知名度、主要客户和供应商等情况，判断市场未来可能的发展变化、市场规模和容量；
(六)竞争力分析：了解行业的竞争格局，竞争对手分析比较，判断企业的竞争力；
(七)技术与研发：了解企业的研发组织与战略、关键人员、主要活动、新产品或产品改进现状或进程、开发成本、所需的新技术等信息，判断企业在技术研发上存在的风险和资金需求；
(八)管理团队与商誉：通过内部员工和本人访谈、主管机构和同行评价、往来客户评价及其他渠道，了解管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况，了解管理层是否有持股或激励计划及其稳定性等；
(九)法务信息：通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构（律师、会计师）等渠道了解企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼，了解企业所面临的环保/安全问题、专利、版权和商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险范围等情况；
(十)第三方意见或报告：如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件，应在审阅后留存其复印件，并将该等文件列为《尽职调查报告》的附件。

第十条企业原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。

第十一条在尽职调查的基础上，项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性和定量分析，并将定性定量分析的内容反映在《投资建议报告》中。

定性分析指标主要包括：企业及所属行业发展前景判断，企业盈利模式判断，企业竞争
力判断，企业财务状况判断，企业经营合规性状况判断，国内资本市场或境外挂牌上市（或交易）的可行性判断等。

定量分析指标主要包括:目标企业的资本回报率（ROIC),目标企业盈利预测，目标企业的估值分析、敏感性分析，项目投资的内部收益率（IRR）等。

此外，《投资建议报告》还应包括投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略以及结论与建议等内容。

第十二条项目完成首次尽职调查后，除了项目组成员外，投资部门负责人、外部专家、投资决策委员会一名项目牵头委员共同参加，对项目进行全面梳理和讨论，提出评审意见以及补充调查的意见和要求。

第十三条补充尽职调查完成后，经投资部负责人和项目牵头投资决策委员会委员审核同意，项目组将修订后的《尽职调查报告》及其附件、《评审会纪要》等材料提交投资决策委员审议，并根据投资决策委员会的反馈意见，认真做好问题解答和材料补充等工作。

第十四条企业风控部风控总监应就项目合规风控情况出具《风险控制报告》，并经风控合规负责人签署后独立出具，提供给投资决策委员会决策使用。

第十五条投资决策委员会是企业评审所有投资业务的决策机构。

投资决策委员会由9名成员组成，需经企业执行事务合伙人任命。

投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，委员会成员三分之二及以上表示同意则准予投资。

若投资决策委员会讨论的交易与某投资决策委员会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。

投资决策委员会的业务秘书负责做出《投资决策会议纪要》，并由投资决策委员会成员签字确认。

投资决策委员会的组成及相关议事规则等由《XXXX（有限合伙）投资决策委员会议事规则》规定。

第十六条对于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据《投资决策会议纪要》中载明的投资方案与目标企业谈判议定《投资协议》。

如在谈判过程中，投资方案有所变动或目标企业情况发生变化，项目组应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或放弃拟投资项目。

第十七条谈判议定的《投资协议》由企业法定代表人签署并盖公章后生效。

第四章投资后管理
第十八条《投资协议》签署后，项目组应在十个工作日内将《投资建议报告》、《尽职调查报告》及其附件、尽职调查工作底稿、《投资立项报告》等所有与项目有关的材料移交给运营部，并由运营部签收确认。

第十九条运营部是负责企业完成投资后执行项目管理的部门，原则上要有项目组成员之一参与投资后的管理，其职责主要包括：
1、按照《投资协议》的规定，督促各方投资资金如期到位；
2、根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；
3、监督被投资企业修改企业章程，办理工商和税务登记手续；
4、由运营部拟定方案报经企业批准后，委派专人出席/列席被投资企业董事会和股东（大）会，负责对被投资企业的辅导和监督；
5、向被投资企业提供增值服务，如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息，为企业业务重组和资本运作提供建议，为企业整改提供建议等；
6、监督资金按计划使用，如有重大变更，应及时向投资决策委员会汇报，并采取相应的措施；
7、持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况，按季度评估投资损益及编制《投资管理季报》，并呈送投资决策委员会；
8、编制《投资管理年报》，并呈送投资决策委员会；
9、与被投资企业和保荐机构保持密切沟通，及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息；
10、识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议；
11、实施经投资决策委员会批准的退出方案；
12、完成企业安排的其他保障企业在被投资项目中利益的工作；
13、在项目完全退出后，编制《项目投资收益报告》报送投资决策委员会。

14、建立股权投资业务适用的企业估值模型，并随着业务的发展，逐步建立包含不同行业不同类型企业估值模型的企业内部估值模型库。

15、构建并管理企业投资项目管理系统，及时更新企业项目管理系统相关信息，利用该项目管理系统进行项目进程管理工作。

第二十条运营部应在每季结束后二十个工作日内编制《投资管理季报》，其中须载明每
个投资项目已投资金额、股数、平均每股成本、企业经营情况、行业动态、资本市场状况、企业最近一期财务报表、已实现投资损益、未实现投资损益以及建议事项。

第二十一条为有效掌控已投资项目的动态、控制投资风险，运营部应在每季终了时开展估值工作，反映已投资项目的损益情况，并作为考核投资团队绩效的依据。

估值反映的投资损益是否列入相关财务报表，将遵循会计准则的规定及审计师的意见处理。

第二十二条对已投资项目应按如下适用条件进行估值：
(一)对于未上市的投资项目，应根据实际情况合理采用市场法、收益法、成本法等方法进行估值。

具体情况为：
1、如已投资项目在最近三个月有可供参考的交易价格存在，则依下列顺序予以评估：
（1）最近一次现金增资价格，且此次现金增资有5％以上由非原股东认购；
（2）最近一次原股东出售5％以上股权于非原股东之实际成交价;
2、如具可比性的企业在最近三个月有可供参考的交易价格存在，可采用可比企业的收益倍数乘以已投资项目相应的当季财务数据确定估值。

在采用上述方法时，应以谨慎、客观地态度认真了解交易的公平性、交易对手的真实性和投资动机、交易方案的复杂性和估值基础的合理性，以保证估值的准确性。

3、如最近三个月没有前述各款之参考价格的，应依下列顺序予以评估：
（1）已投资企业连续盈利且符合预期目标的，沿用投资前设定的估值模型；
（2）已投资企业连续盈利但未符合预期目标的，应考虑调降估值模型中的参数；
（3）当年度出现亏损或预期出现亏损的，但最近一季财务报表显示之净资产值大于实收资本的，按投资成本与净资产值孰高计算；
（4）已投资企业连续出现亏损的或预期连续出现亏损的，按投资成本与净资产值（最近一季财务报表）孰低计算。

(二)对于已上市但属于未流通部分的投资项目，应以每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价乘以85％估值。

(三)对于已上市且属于流通部分的投资项目，以每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价估值。

第二十三条运营部在年度结束后两个月内应编制《投资管理年报》，对该年度企业运营、项目投资和退出情况进行总结，并对下一年业务作出展望。

第二十四条投资完全退出后，运营部负责编制《项目投资收益报告》报送投资决策委员会，投资决策委员会对此次交易出具全面的评价意见。

第五章附则
第二十五条本办法第十六条的利益关系，是指投决委成员与被投资企业存在《会计准则》上规定的关联关系或是拟被投资企业的项目承揽人、项目负责人的情形。

第二十六条本办法由企业投资部制订，经执行事务合伙人审核通过后实施，修订时亦同。

第二十七条本办法由企业投资部负责解释。

第二十八条本办法自颁布之日起实施。

XXXX（有限合伙）
立项管理办法
第一章总则
第一条为加强对企业投资项目立项的管理，提高企业投资项目的质量，规范项目立项工作程序，促进投资业务运作的标准化，有效控制投资业务的风险，特制定本办法。

第二条项目立项应坚持以优质项目创良好经济效益为原则，对项目风险进行充分分析，并在综合考虑获利性、风险性及流动性等相关因素的基础上，对项目立项做出明确判断。

第二章组织架构及工作职责
第三条企业设立项审核委员会（简称“立项会”），立项审核委员会是企业对目标项目进行预审的内控机构，负责企业投资项目的立项工作。

第四条立项会依据企业的项目选择、投资范围、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否原则上批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。

第五条立项会成员的组成原则以及相关议事规则于《XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则》中另行规定。

第六条企业综合部为立项会提供支持和协助，具体负责立项会会议通知、会议记录、立项信息通报及相关工作底稿的归档等具体事宜。

第三章立项申请规则及运作流程
第七条项目进展至以下任一阶段时，应当向立项审核委员会提出立项申请：
（一）对目标客户的初步尽职调查完成后；
（二）初步达成合作意向，需组建项目组进场开展实质性工作前；
（三）需企业或企业主要领导就项目做出实质性承诺前；
（四）双方需签署相关合作协议前；
（五）因争取项目需较多项目人员参与或发生较多费用支出，项目负责人认为必要时。

第八条项目立项应遵守以下程序：项目组提出立项申请，经项目负责人签字同意，报企业立项审核委员会审核。

如果项目组与立项审核委员会意见发生分歧，提交投资决策委员会讨论。

第九条立项申请及审核程序
（一）签订保密协议：在初步尽职调查前，项目组可以根据企业要求向企业申请与企业签订保密协议，并切实遵守保密协议约定。

（二）尽职调查：项目组应根据企业有关要求，事先对项目进行外围调查，出具立项申请报告。

（三）申请立项：项目组将《立项审批表》（附件一）、《拟投资项目基本情况表》（附件二）、《立项申请报告》等立项申请材料提交立项审核委员会。

《立项审批表》须明确填列项目所属行业、企业性质（国有或民营等）、项目来源、项目负责人、项目人员、拟投资金额及占总股本比例。

（四）召开立项会：立项审核委员在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。

会议以表决的形式形成立项意见。

（五）归档：相关立项资料及文档由综合部存档管理，保存期为十年。

第十条投资业务《立项申请报告》应至少包括以下内容：
（一）申请立项企业基本情况介绍（包括设立情况、历史沿革及经营范围等）；
（二）控股股东及实际控制人情况介绍；
（三）企业所处行业背景介绍及企业在行业中的地位评价、竞争优势。

（四）企业主营业务与主要产品介绍及企业的未来发展前景；
（五）同业竞争及关联交易情况介绍（如“无”需说明）；
（六）企业主要财务指标；
（七）该项目存在的主要问题及其他不确定事项；
（八）项目实施的工作步骤及时间安排；
（九）项目组对该项目申请立项的明确意见。

第十一条立项审核委员会重点审核项目人员投入及收入、费用情况，了解项目未来成长可能给企业带来的收益，合理判断项目的实施效率。

第十二条项目立项标准
为提高现有资源的运作效率，各项目负责人应对拟立项项目深入了解，严格审查。

项目立项必须符合以下原则和标准：
（一）遵循以下基本原则：
1、分散投资原则：即投资于单个行业或单个企业的总金额不得超过企业净资产的20％。

2、非控股原则：即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50％。

（二）被投资企业必须符合以下标准：
1、所处行业具有明显的成长趋势，或是市场容量大，能为企业成长提供空间；
2、其项目符合国家产业政策；
3、具有一定规模、盈利能力，其提供的产品或服务具有技术、成本、品牌、资源、渠道等优势或是采用了新颖的商业模式，核心竞争能力突出；
4、管理团队具有良好的创业精神、经营能力和信誉；
第十三条外围调查是项目立项及推进项目实施的基础性工作，项目组在提出立项申请前，必须遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行外围调查义务，切实提高立项申请报告等相关文件质量。

第十四条通过立项的项目，项目组应在获知立项结果之日起，认真开展详尽的尽职调查，尽快与企业达成有关协议意向，报企业总经理批准后，完成相关协议签署工作。

第十五条协议归档
项目组将有关协议提交企业综合部归档，按企业相关规定保管。

第四章会后事项
第十六条项目正式立项后，项目组负责人应将项目运作中出现的重大事项及时书面告知立项会的负责人。

第十七条如发生原方案重大调整、重大技术处理难题、行业或企业基本面重大变化等可能对项目推进造成实质性影响或障碍的，应由项目组决定中止或终止该项目。

第五章附则
第十八条本办法未尽事宜依照有关法律、法规及合伙协议、《投资管理办法》等有关规定执行。

第十九条本办法由投资部负责制订、修改和解释，并提请企业执行事务合伙人审核批准。

第二十条本办法自发布之日起实施。

附件一
立项审批表
项目名称
所属行业企业性质
项目来源项目负责人项目人员
拟投资金额（万元）投资额占投资后总股本比例
是否提供资料：□项目基本情况表
项目基本情况简介
项目有利条件
项目风险及障碍
项目负责人意见
年月日立项审核委员会审
核意见
年月日
附件二
拟投资项目基本情况表
单位：万元填表人签名：企业名称
基本情况
注册资
本
注册地点
法定
代表
人成立日期设立方式
主营业务
主要产
品
所属行业
股本结构主要股东名称持股数量（万股）
持股
比例
（%）
股权性质总股本
实际控制人及股东关联关系说明
财务状况主要财务指标
近二年业绩及未来一年预测或最近一期财务状况
预测/最近一期年12月31日年12月31日总资产
归属于母企业
所有者权益
预测/最近一期年度年度
收入总额
归属于母企业
所有者的净利
润
人员数
项目优势、存在的主要问题及总体
判断
XXXX（有限合伙）
立项审核委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范企业直接投资业务，控制直接投资业务风险，根据《XXXX（有限合伙）立项管理办法》（以下简称《立项管理办法》）制定本规则。

第二章人员组成和召开方式、程序
第二条立项审核委员会由投资决策委员会成员中的3名成员组成。

设立项审核委员会主任1名，由企业执行事务合伙人担任，主持立项审核委员会会议。

第三条立项审核委员会设业务秘书1人，由企业综合部负责人担任，负责会议的组织协调和记录，并形成书面会议纪要。

会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜，并对会议形成的评价结果和表决结果做出书面记录。

立项审核委员会成员应在会议纪要上签字确认。

第四条立项审核委员会通过立项审核会议开展工作，立项审核会议根据项目的具体情况不定期召开。

立项审核会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等方式进行，所有形式都应以书面形式形成会议纪要。

第三章立项审核流程
第五条立项审核委员会业务秘书应及时将投资部项目组的立项申请材料（电子文件）提交立项审核委员，立项审核委员会在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。

第六条立项审核会议由立项审核委员、投资部负责人和项目组负责人、运营部负责人、风控部负责人参加。

第七条立项审核会议根据《立项管理办法》对申请立项项目进行讨论，决定是否立项，并分析项目存在的问题和项目实施过程中应注意的事项。

第八条立项审核会议参会人员应从下述方面（包括但不限于）对项目进行客观、充分地分析，发表独立的评价，对项目是否立项出具明确的意见。

(一)判断是否符合《立项管理办法》规定的立项标准；
(二)从拟投资企业经营情况及所处的行业前景及行业地位等方面判断项目的可行性；
(三)判断项目实施效率，审核项目操作费用。

对项目组拟定的负责人、项目人员以及项目实施计划和拟投资金额等提出指导意见；。