和君组织诊断报告final

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说 明
一、公司名称简称说明
本报告为方便书写，公司名称特采用以下简称。

XX 集团：指XX 集团有限公司和浙江XX 控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体 集团公司：XX 集团有限公司
控股公司：浙江XX 控股股份有限公司 股份公司：XX 集团股份有限公司
重庆XX ：重庆XX 控股股份有限公司（上市公司） XX 科技：浙江XX 科技股份有限公司（上市公司） 昆明制药：昆明制药股份有限公司（上市公司） 宽网公司：杭州XX 宽带网络有限公司 XX 通信：浙江XX 通信技术有限公司 海南杨凌：海南杨凌高科技热带农业有限公司 陕西杨凌：陕西杨凌热带农业投资有限公司 进出口公司：浙江XX 进出口有限公司 华泰公司：浙江华泰精细化工有限公司 XX 房产：浙江XX 房地产开发有限公司 浦东公司：XX 集团上海浦东发展有限公司 华虹光电：浙江华虹光电有限公司 重庆华普：重庆华普房地产开发有限公司 武陵山：重庆XX 武陵山制药有限公司 重庆华阳：重庆华阳自然资源开发有限公司 尼斯科：浙江XX 尼斯科电气有限公司 电网公司：浙江XX 电网控制系统有限公司
二、XX 股权结构说明
为方便阅读，特将XX 集团各公司间股权结构说明如下：
XX 集团是XX 集团有限公司和浙江XX 控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体。

XX 集团经过三次改制，XX 等168名自然人持有100％股权的浙江XX 控股股份有限公司，控股公司又持有XX 集团有限公司88％的股权，（另外12％的股份由几个自然人持有，而这几个自然人也是168位股东里的，因此，实际上168位股东控制了两个公司100％的股权）二者其实是一体的（以下简称两公司）。

XX 集团的大部分所属企业由两公司直接或间接控股，形成了复杂的股权结构。

以下是XX 集团公司股权结构图（只包括主要的所属企业）：
图一：XX
XX 集团股权结构表
35％
第一部分董事会
一、董事会的产生
1、人员构成
集团公司董事会成员
1995年XX集团被浙江省政府列为“全省100家现代企业制度试点企业”，XX集团公司1996年6月正式改组成立有限责任公司——XX集团有限公司，设立股东会、董事会、监事会。

第一届董事会成立于1996年6月，任期三年。

第二届董事会成立于1999年6月，任期三年，董事会成员有五人，其中XX任董事长，XX任副董事长。

控股公司董事会成员
浙江XX控股股份有限公司第一届董事局成立于1999年10月，董事会成员有XX九人，其中XX任董事长。

可以看到，实际中两公司的董事很大程度上也是重合的，集团公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集团公司的全部五名董事，另外4名则来源于XX集团下属子公司的管理层。

重要的董事会两公司基本上也是一起开的。

两公司基本上是两块牌子，一班人马。

各董事现在兼任的职务
两公司所有的九名董事基本上都兼任较多的职务（见下表），而且许多是经营班子的职务。

表二：XX集团董事主要兼任职务表
2、人员产生
集团公司董事会5名成员全部来自原XX集团公司管理层，并且担任董事后，还兼任管理职务。

其他4名董事也基本上来自于公司改组之前的经营管理层，除了上述5名董事外，X是集团公司财务处处长，X是股份公司副总裁，X是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X来自XX达公司管理层。

3、分析评价
章程和原则的依据
XX集团有限公司及其董事会是在我国进行现代企业制度试点的背景下成立的，因此，公司及董事会章程以及董事会运行规则的依据是我国公司法。

建立现代企业制度、完善法人治理结构是我国公司法的立法精神，也是西方发达国家几百年市场经济的成功经验总结。

XX集团的董事会章程是依据我国公司法制定的，董事产生于股东大会的选举。

但XX集团的现实条件是，经过1993第一次改制以后，XX的股东基本上是XX自己内部员工，外部股东持有的股份很少，很难发挥作用。

和所有同时代的中国企业一样，XX的大多数人，包括领导班子，对法人治理结构理解并不深，对股东会、董事会、监事会、总裁班子的关系定位并不很清楚，还处于摸索的过程中。

另外，经营班子实际上掌握着企业的控制权，XX集团的所有者和经营者是合一的。

因此，所谓股东大会选举董事，很大程度上就是管理层自己选举自己为董事，实际中基本上是XX指定的方式产生的，造成所有权和经营权没有分离。

又由于几乎所有董事都兼任管理职务，或者事实上行使管理者的职能（后文对此有专门说明），决策权和执行权也没有分离，因此XX集团的治理结构是典型的“内部人控制”。

德鲁克关于董事任职资格的论述
根据西方成功企业治理结构经验的总结，以及管理大师德鲁克阐明的董事任职的原则，董事应该具备一定的条件：
第一个必要条件是能力。

董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其它机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。

董事最好是愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。

而由于XX的历史，九位董事真正具有全面企业管理能力的人不多，除了董事长XX，大部分董事由于工作经历，各自分管一摊。

视野局限于企业管理的某一领域。

而且XX集团的董事也没有离开作业岗位成为顾问，担任董事前后工作内容并没有太大的变化，基本上还是从事经营管理的工作。

其次，董事会成员必须有时间从事这项职务。

事实上，如果一个人参加的董事会超过了一个很小的数目——可能至多是四、五个——就不能真正地做好这项工作。

所以，这就意味着有效的董事必须是一个“专职的董事”。

事实上，董事会的成员应该被承认是一位第一流的人以全部时间从事的一项职业。

而且它也应该按此标准来付给报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。

表三：兼任董事情况表
注：*：指在该公司担任董事
**：指在该公司担任董事长
通过上表，我们可以看到，几乎全部董事都兼任XX集团若干企业的董事，其中XX和孙水坤在10家企业担任董事，XX还担任5家公司的董事长，XX、XX、XX在6家企业担任董事。

另外，在兼任其他企业董事的同时，他们还兼任很多管理职务，使得董事很难成为“专职的董事”，没有足够的时间和精力做好所有的事情。

而且，董事并没有薪金，特别是在子公司兼职的董事的利益与子公司的业绩没有挂钩，责任和利益没有平衡，使得许多兼职董事事实上没有发挥作用。

最后，董事会成员应该独立于管理当局。

这可能意味着一个被选作董事的人只能担任一定的年限，而且不能再被选入。

同时，董事会成员的任职期限应有明确的规定，在此期限内应有相当程度的利益保障。

XX的董事和管理层事实上是合一的，没有形成规范的法人治理结构，董事会真正的作用很难发挥。

董事会和经营班子的关系也很难理顺。

通用电气公司董事会成员资格及构成
美国通用电气公司（GE）享誉全球产业界，百年来长盛不衰，这与其规范的治理结构、高效的董事会是分不开的。

它目前的董事会成员构成如下：
James I. Cash，哈佛大学商学院教授
Silas S. Cathcart，美国伊里诺斯工具公司前任首席执行官
Dennis D. Dammerman，GE副董事长
Paolo Fresco，菲亚特公司董事长
Ann M. Fudge，美国科来福特食品公司执行副总裁
Claudio X. Gonzalez，墨西哥Kimberly-Clark公司首席执行官
Andrea Jung，雅芳化妆品公司首席执行官
Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席执行官
Scott G. McNealy，太阳微系统公司（Sun Microsystems ）首席执行官
Gertrude G. Michelson，梅西（R.H. Macy）公司前任高级副总裁
Sam Nunn，King & Spalding 公司合伙人
Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.) 公司董事长
Frank H. T. Rhodes，康奈尔大学校友会主席
Andrew C. Sigler，冠军国际公司（Champion Intl. ）前任首席执行官
Douglas A. Warner III，摩根集团（J. P. Morgan) 首席执行官
John F. Welch Jr.，GE首席执行官
Jeff Immelt，GE总裁，候任董事长
通过这个名单，我们可以看到通用电气公司的董事大部分来自于其他公司的董事或高管。

而且人员构成也基本上符合德鲁克的理论。

当然，我国的经济环境和美国有较大的差别，但是通用电气的经验多多少少可以供我们借鉴。

从理论和实践两方面，我们都可以得出结论，完善法人治理结构，建立高效、规范的董事会对于企业的成功是非常重要的。

二、董事会的决策事项
1、规定的决策事项
《XX集团股东大会、董事会、监事会、最高管理层职责权限细则》中规定的董事会经营方面的主要决策基本与我国《公司法》规定的一致，主要承担经营决策权，执行权赋予最高管理层。

但有两点与《公司法》的规定不同：“负责公司投资发展资本的筹措及公司资本运作的直接操作；负责公司对外联合、兼并、购并、资产重组等资本扩张战略、方案的制定，公司资本结构的调整、重组的直接操作。

”虽然这种制度安排有XX集团许多现实的原因，但是这方面的执行和决策合一，也带来很多问题。

（后文详述）
2、实际的决策事项
实际中，由于绝大多数董事都兼任公司管理职务，或者虽然不担任管理职务，但事实上行使管理者的职能，使得董事会事实上除了进行经营决策外，还行使很大一部分决策的执行权。

董事会有时开得像总裁办公会。

1999年成立的集团公司第二届董事会许多决策的事项就不属于董事会的职责范畴，而是经营班子工作的范畴，另外，由于集团公司人员在子公司董事会兼职过多，以及长期的行政上下级的观念，集团公司董事会还代行了很大一部分子公司董事会的权利。

3、两者之间的差别
董事会实际决策事项和规定决策事项主要有两方面的不同，一是包办了很多子公司董事会应做的决策，使集团下属的某些子公司董事会事实上作用没有发挥，形同虚设；二是代行了很多集团公司经营班子的职权。

这可以由董事会开会的频繁看出来，在短短的26个月时间中（从1999年6月到2001年8月），集团公司开了37次董事会，平均一个月1.4次。

由于母公司董事在下属子公司兼职很多，子公司董事会的职能事实上由母公司董事会代替，造成董事会事实上决策的事项远远超过《职责权限细则》规定的范围。

如二届三次会议的关于XX房产华盛项目金额风险承包开发合同奖励办法；二届十八次会议的重庆XX托管杭州信息网络技术公司的协议。

又如股份公司的董事会成员有七名，其中6名同时也是控股公司的董事，如在2002年上半年以前，股份公司的董事会很少开会，其经营决策基本上都是在母公司董事会开会的时候作出的。

而这些决策本应该属于子公司董事会的职权范围。

另一方面，董事会还代行了很多经营班子的职权，如二届十九次会议关于免检产品、生产质量许可证、技术改造的方案；二届十次会议关于“荣誉员工”、“终身员工”的评选及待遇实施办法；二届三十一会议的关于劳动合同、离岗退养及补偿的办法。

这些问题应该是属于经营班子决定的事项。

三、企业内部对董事会决策的评价
我们就董事会决策的情况，对XX集团中高层管理人员（41人次）进行了访谈，他们从几个方面谈了对董事会决策的看法：
1、决策程序
“现在程序比以前是规范很多了，但结果并没有改变，还是XX说了算。

”
“应该由别人去弄明白，董事长是一个监督评价的人，而不是操作者。

还有一个弊病，谁去做一个项目，
就是这个项目的负责人。

应该由专业人员做前期调查。

而现在是做的差不多，然后派出以后可能作为管理者的人去介入。

”
“决策前有调研，董事会讨论决策。

但实际上项目建议人与XX讨论比较多，对XX的决策影响很大。

XX 有个思路出来，反对的人很少。

”
“董事会有‘联合国’问题，讨论企业时，企业老总完全站在企业方面。

我认为老总可以参加，可以与董事争，但不投票，没有投票权。

现在老总间大家相互支持，找理由，对决策科学性有影响。

这次你支持我，下次我帮你找理由。

”
“董事会经常是临时性的，60－70％没有提案，没有提供资料，董事们没有想法，也不知要讨论什么事，一下子要转变思维也很难。

”
“董事会工作按章程应提早10天通知，定期召开。

但是目前开会很频繁，经常是临时性通知，因为XX出差很多，很难定下开会时间。

”
“董事会一直没有制定议事规程，临时召集的决策会议，董事们不知道主题，事先也没有决策参考资料，也无法自己会前准备，因此决策效果肯定有影响。

”
2、决策过程
“开会前临时通知，老板说了算，即使提出意见，很难改变决议，看老板脸色行事。

”
“董事同意不同意，都出于自己的良心，一旦会损害自己的利益，就会随大流。

开董事会意义不大。

”
“反对的人多，就继续提议，开几次会只是缓兵之计。

如果XX态度明了，第一次就通过。

”
“XX有这个意思，要做什么就做什么。

一次开不成就开两次，开三次。

”
“只要XX一个思路出来，很少有人会反对。

”
“绝大部分决策由董事长决定，各分管董事还没有形成参政议政、群策群议效果。

不过从控股公司改制后，比原来老集团董事会决策效果好，争论机会要多很多。

原来只是董事长一人说了算。

改制后有效果，意识也强多了。

”
“有时董事会开会时，我在一旁观察，他们都在看XX脸色表态。

总是说‘我同意XX意见’”。

3、任职要求
“董事会不能作为养老的地方，提供给董事的资料要科学，前期调研由专业人员来做。

这会影响董事，不了解可以提问，接下来就是决策，也很难说决策是对是错。

没有工资，没有责任，工资与董事无关，而与岗位有关”
“董事的最大的来源应该依靠集团内部，也不反对从外面聘请，独立董事也有问题，企业的事情随机性强，可以采取过渡的方式，聘请2－3名顾问，请他们提意见，年底评估，根据贡献给红包。

”
“现有董事专业知识和综合分析能力不强。

董事会议事程序上缺乏产业支持。

如收购、项目投资等事先没有技术可靠性评估、财务评估、法律评估后，再供董事会讨论。

决策很多时候凭感觉，不是凭理性。

没有很好发挥中介力量和职能业务部门的作用。

”
“董事会文化层次要加强，XX的思路若无同样素质的人参与决策，一方面自己觉得很累，第二兼职太多，挂了太多公司董事。

大的子公司老总有本位主义思维，也没有时间考虑整个集团的发展，因此，董事不应在下面较大的子公司兼职。

”
“董事的来源不能是子公司老总，执行层和决策层应该分开。

现在决策的时候，信息资源没有，资料也不充分，时间也不够。

应该由董事会办公室来做好这个工作，董事一定要带薪，那样权力和责任才对等，义务指派，或者在股东中竞选。

从谁那里获得权力就会对谁负责，要么是对选举人负责或者是对任命人负责。

”
“现在引进战略投资者。

国有资本不能要，战略投资者，投资公司可以，做产业的也可以。

最早提出想法弱化董事会，强化专家委员会，经营班子。

目前情况，董事会强不了，董事不单独发工资，权力与义务要对等的。

你要给他承担责任的权力。

反正做和不做一个样，反正不多一分钱。

”
4、决策支持
“我认为现在的决策程序是基本可行的。

也有一些问题，比如对项目的可行性分析不够。

对项目事先了解不够，决策时都是临场发挥，决策的效果就不太好。

我认为原因有两点：一是没有相关的职能部门，现在有了，好了一些，但还是不够；二是事前准备不足。

”
“决策程序缺少专业性，听一次课就要决策，信息和资料不充分，只能凭感觉，但感觉往往靠不住，决策的运行模式有大问题，真正大家认识到的东西是过时的东西，我们没有找到有效的模式。

”
“投资项目都是外面自己找上门来的，然后由我们的产业发展部进行调研，下面的人跟随主要领导人的想法，领导人一表态，下面的人就很少反对。

我认为这样的决策还是有局限性，项目涉及的因素太多，这样的决策机制不够科学。

”
“董事会后来建立了三个专业委员会，但组成人员没有从专业角度出发，还是按照‘官僚思想’选择人员，而且这些成员也真的把自己定位成‘官’了，因此三个专业委员会变成了不办事的‘官位机构’了，成立后基本没有展开实质性工作，这也与成员组成和素质有关。

”
5、决策效果
“集团公司经营决策上凭感觉的成分多了一点，作为董事会成员，大家都不是搞这些新产业的，基本上XX 起主导作用。

新产业专业性强，现有董事会结构都不是这个专业，虽然参与决策，投入精力很大，但最后决策效果难说，如青蒿素、CDMA、电力自动化专业跨度大，很难做到决策合理性和科学性。

”
“XX是一个相对封闭的企业集团，发展主要靠个人投资和自有积累。

还没有外来大资本，因而在决策时资本意志和个人意志往往相混淆。

”
“现在效果不好，除XX见识最广外，其他董事老化、能力不足。

”
“效果一般是根据每年两次的投资项目报告会议评估的。

董事兼职过多，应少而精，应分层设定。

XX的决策层应收敛一些，应慎重一些。

”
6、原因分析
“董事长认为董事会有争议才好，希望有人冒死进谏。

但是现在公司里是做人的人吃香，做事的人越来越不吃香。

吃力不讨好的事，没有人要干。

这都是他自己造成的。

原因：一是我们都是有头脑的人，如果我因为进谏而死掉，事情却做不成，我的死就没有意义。

任何人做事情在战术上都是要首先保存自己，而不是消灭敌人。

何况硬闯是要吃亏的，弄不好就被推出午门斩首。

二是我们应该做事，老板应该做人。

现在是反过来了，老板做事，我们做人。

老板希望我们既会做人，也会做事，这是不可能的。

三是要让下属既吃力也要讨好。

XX老强调奉献是不行的。

”
“在整个战略决策方面缺少科学性，包括目前在做的项目决策也有问题，很多人都明白这些项目以现有资源、人、方式不会成功。

但大家都不提，或者提了也被否定，董事会里9个董事，但1－8>0。

”
“董事会运作的现状比较不理想，这不能全怪董事，决策的程序和依据不对。

刘永好的方法比较好，引入专家和项目小组质辩，驳倒了，给专家5000元奖励。

我们现在没有这种机制，决策前置时间不够长，可行性研究报告的科学性也不够。

董事会的结构和年龄也有问题。

”
“现有等级制没让董事会成为平等发表意见的环境。

从发展眼光看不能怪董事们。

”
“决策层的其他人员没有起到真正决策辅助支持作用。

其他董事没有起到真正董事作用，也没有方法真正落实。

”
“目前各董事的综合素质与集团公司今天发展不匹配。

思维和学习能力跟不上XX，怕说错话，表错态。

XX思维快、话语快，经常把别人的话打断，人家也说不过他，也懒得说。

”
“在重大决策方面，以前的机制不够科学，基本上是拍脑袋。

”
项目筹建负责人提案，交董事会审议。

董事会决定立项后，项目小组进一步市场调研，提出详细实施计划，再由董事会决策。

这种方式不好。

我认为项目建议书应事先专家团队进行评审，董事会只作批准工作。

现有董事会成员素质达不到科学决策的要求。

”
“董事会的决策程序有，大家也知道，问题是能否有人肯讲真话。

我们很怕董事长先说，他一说，就变成定局。

董事长不说，其他人也不说。

从根本上分析，来自于董事的责任心和既得利益。

有些人所有的成功都用这种方法取得后，他们就会继续沿用”。

“有些董事个人私心太重，总担心自己说了什么东西，怕自己这么说会影响自己地位利益一系列东西。

不是站在经理人地位。

董事有一半以上反对就可以延期表决，但没人敢提这个问题”。

“董事们担心个人地位关系面子问题。

我们开董事会，反对就是反对。

开个十次，不能说服我，我就是反对。

站在自己立场支持公司，反对未必是坏事情。

通过任何决议都有反对票，只要符合章程，多数通过就可以。

”
“董事会大部分人都站在经营者角度，而非投资者角度，在会上，他们一般讨论的重点是：可能的利益和一些风险的防范措施等。

”
“董事会成员责任不明确，决策不好时，承担的是大锅饭式责任，不直接。

”
7、改进思路
“XX现在的退出机制不完善。

XX应解决资本经营与产业经营有效结合。

决策过程在解决超前性项目前应慎重与细化。

项目应和人才同步化。

我发现，收购后，运作班子的解决最重要。

”
“内部人士作为专职董事，外部选择各方面专家董事。

针对董事成员，应有一套独立的激励机制，应根据企业整体的绩效，价值增值的多少来给报酬。

另外，不要交叉兼职。

”
“项目的选择从投资机会获利的大小来考虑，而不是从已经拥有的产业、技术如何延伸考虑。

我认为以后考虑新产业的角度应该改变。

现在隐患没有暴露，但感觉几个产业究竟给今后发展打下了多大基础没有想明白。

”
“公司项目评审力量不够，可以建立兼职的专家团队，归产业发展部直接负责，组建自己的专家库，成为董事局下属的智囊团。

董事会机构要简单化，董事局下只要几个职能部门就够。

”
“董事会在决策发展新产业不要为今天的不作为所迷惑。

只要注意技术先进性和市场适应性，定准目标市场，应该都有希望。

决策时要注意三个问题：一是每块新产业要进一步扩充人力资源；二是每个产业都要“有所为，有所不为”，要瞄准目标，不要三心二意；三是加强现金流的进一步支持。

创造良好的平台条件，做好市场调研和客户交流，投资必备环境和技术手段。

”
四、我们对董事会决策的总体评价
综上所述，XX集团董事会的绝大部分的议案的提案、讨论、决策、执行、评估都是由董事长XX负责的。

比如收购华虹光电项目、收购昆明制药项目（后有详文专述）就是典型的例子。

董事会的决策实际上很大程度上就是董事长个人的决策，在决策过程中由董事会秘书处协助他工作。

2001年9月以前，集团公司没有真正的职能部门（和股份公司职能部门合而为一），董事长XX的很多工作由董事会秘书处（1999年以前称为董事会办公室）及其下属各部门（董事会秘书处下设投资经营部、资产管理部、发展规划部、对外联络部、信息部、法务部等若干部门）协助进行，董事会秘书处实际上成为董事长的一个秘书班子，事实上行使着类似总裁办公室的职能。

帮助董事长收集项目信息和资料、初步进行项目分析研究、组织会议、协助执行、通报执行情况。

这些工作都是围绕着董事长来做的，而不是围绕着董事会来做的。