拟上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程一、背景介绍近年来，我国上市公司改制工作不断推进，以促进资本市场的健康发展和提升上市公司的竞争力。
上市公司改制是指公司通过各种方式进行重组、整合或重建，以实现业务结构调整、经营模式优化和治理结构改善等目标。
为了确保上市公司改制顺利进行，辅导流程的规范化和专业性成为关键。
二、前期准备1.确定改制方向：上市公司应通过市场调研、战略规划和内外部评估等方式，确定改制的方向和目标。
这可包括并购、重组、分立、私有化等形式，根据具体情况制定改制计划。
2.法律与财务尽职调查：在确定改制方向后，公司应进行法律和财务尽职调查，以评估相关风险和可行性。
法律尽职调查主要包括对合同、知识产权、诉讼等方面的审查，财务尽职调查主要涉及公司的财务状况、资产负债表、利润表等。
三、项目策划与设计1.制定项目实施方案：上市公司应在客观评估和尽职调查的基础上，制定具体的项目实施方案。
方案应包括改制方式、交易条件、时间进度、资金规划等具体内容。
2.制定内外部沟通方案：公司需要与相关部门、股东、监管机构等进行沟通与协调，以确保改制工作得到支持和合规。
内部沟通主要包括与员工、中高层管理人员的沟通，外部沟通主要涉及市场的宣传、投资者关系的维护等。
四、实施阶段1.法律文件起草：改制过程中需要起草各种法律文件，如合同、协议、公告等。
这些文件要符合法律法规的要求，明确各方的权利和义务，并确保合规性。
2.资产评估与交割：上市公司改制过程中，需要对相关资产进行评估并确权，合并或转让资产，完成交割手续。
3.股权变更与公告：根据改制计划，上市公司需要进行股权变更手续，并及时向市场发布公告，向投资者和监管机构披露相关信息。
五、后期管理1.业务整合与转型：改制完成后，上市公司需要及时进行业务整合和转型，优化资源配置和业务结构，提升公司的盈利能力和竞争力。
2.监管合规与经营风险控制：上市公司改制后，应加强对监管合规的管理和控制，建立健全的内部控制体系，提高企业经营风险的防范和应对能力。
公司改制流程
公司改制流程公司改制是指企业在经营发展过程中，为了适应市场需求、提高竞争力或者实现战略转型等目的，对组织结构、管理制度、业务流程等进行调整和改变的过程。
公司改制流程是一个复杂而又关键的环节，其成功与否直接关系到企业的发展和未来。
首先，公司改制的第一步是确定改制的目的和方向。
企业在进行改制之前，必须明确改制的目的是为了什么，要达到什么样的效果，以及改制的方向是什么。
这需要企业领导层对市场形势、企业发展状况进行深入分析和研究，明确改制的目标和方向。
其次，确定改制的范围和内容。
在确定了改制的目的和方向之后，企业需要对改制的范围和内容进行详细的规划和设计。
包括对组织结构、管理制度、业务流程等方面进行全面的调整和改变，确保改制的内容能够全面覆盖，并且与改制目标和方向相一致。
然后，制定改制方案和实施计划。
针对确定的改制范围和内容，企业需要制定详细的改制方案和实施计划。
包括对改制的步骤、时间节点、责任人等进行细致的安排和规划，确保改制过程能够有条不紊地进行。
接着，进行改制方案的宣传和培训。
在制定好改制方案和实施计划之后，企业需要对全体员工进行改制方案的宣传和培训，让员工充分了解改制的意义和目的，以及他们在改制过程中的角色和责任，确保员工能够积极配合改制工作的开展。
最后，实施改制并进行监督和评估。
在做好前期准备工作之后，企业需要按照制定的改制方案和实施计划，全面推进改制工作。
在改制过程中，需要对改制的进展进行及时的监督和评估，发现问题及时调整和解决，确保改制工作能够顺利进行并取得预期的效果。
总的来说，公司改制流程是一个复杂而又关键的过程，需要企业领导层的高度重视和全体员工的积极配合。
只有做好公司改制流程，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现长远发展和持续成功。
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程咱先说啊，上市公司改制这事儿，那可不是闹着玩的。
这就好比把一个普普通通的小店铺，要打造成一家豪华大商场，每一步都得走得稳稳当当。
先来说说第一步，得搞清楚公司的现状。
就像我之前碰到过一家公司，老板雄心勃勃要上市，结果连自家账上有多少资产、多少负债都没整明白。
这可不行！得把公司的财务状况、业务模式、市场竞争情况等等，都摸得透透的。
这就像是给房子打地基，基础不牢，地动山摇。
然后呢，就是制定改制方案。
这方案可不是随便写写的，得结合公司的实际情况和未来发展规划。
比如说，公司是打算扩大业务范围，还是专注于现有的核心业务？是要引进新的战略投资者，还是依靠内部的力量发展？这都得考虑清楚。
我记得有一家做互联网的公司，本来想在改制的时候引入一家传统制造业的大企业作为股东，想着能带来稳定的资金和资源。
结果呢，双方在经营理念上完全不合拍，闹得不可开交，最后改制的进程被大大拖延。
接下来就是组建团队啦。
这里面得有律师、会计师、资产评估师等等专业人士。
他们就像是一支精英部队，各显神通。
律师负责把公司的法律问题处理得干干净净，会计师把财务数据整理得明明白白，资产评估师给公司的资产估个准价。
大家齐心协力，为公司的改制保驾护航。
再往后，就是进行股权结构的调整。
这可有点像玩拼图，得把各个股东的股权比例调整到最合适的状态。
既要保证创始人对公司的控制权，又要让新进来的投资者觉得有奔头。
有一次，一家公司在调整股权结构的时候，因为几个小股东不同意，差点闹得公司分崩离析。
然后就是建立健全公司的治理结构。
这就像是给公司装上一套先进的管理系统，董事会、监事会、管理层，各司其职，互相制约。
不能让一个人说了算，也不能大家都互相扯皮。
还有啊，得进行财务规范。
什么白条入账、资金挪用，这些统统不行。
要按照会计准则来，每一笔账都要清清楚楚。
我曾经见过一家公司，因为财务不规范，被审计机构查出来一堆问题，最后不得不重新整改，浪费了好多时间和精力。
拟上市公司股改;流程
拟上市公司股改；流程拟上市公司股改流程一、背景介绍近年来，我国资本市场快速发展，越来越多的企业选择通过股票上市来实现规模化发展和资本运作。
为了满足市场需求，拟上市公司需要进行股改，即将企业转为股份制公司，以便更好地适应资本市场的要求。
二、股改准备阶段1. 审查资格：拟上市公司首先需要申请成为股份制公司，必须符合国家相关政策和法规的要求，包括企业规模、盈利能力、财务状况等。
2. 内部准备：拟上市公司需对内部组织架构进行调整，确保公司治理体系完善，内部流程规范，以提高公司的管理水平和透明度。
3. 专业服务机构选择：拟上市公司需要选择合适的律师事务所、会计师事务所和资本市场顾问等专业服务机构，以协助完成股改流程并提供必要的法律、财务和市场咨询服务。
三、股改申请阶段1. 编制股改方案：拟上市公司需编制详细的股改方案，包括股权结构调整、股份登记、股权交易等内容，并提交相关主管部门进行审核。
2. 相关部门审核：股改方案提交后，相关主管部门将对方案进行审核，包括法律合规性、市场稳定性等方面的评估。
3. 股东大会决议：拟上市公司需召开股东大会，根据股改方案进行投票表决，确保股改方案得到股东的同意和支持。
四、股改实施阶段1. 股权登记：完成股改方案的审批后，拟上市公司将根据方案进行股权登记，将原有的股份转变为股权，以符合股份制公司的要求。
2. 股权交易：拟上市公司将进行股权交易，包括发行新股、转让原股份等，以吸引更多的投资者参与公司的股权投资。
3. 上市申请：拟上市公司需按照规定的程序和要求，提交上市申请材料，包括招股书、财务报表等，经过证监会审查后才能获得上市许可。
4. 上市交易：一旦获得上市许可，拟上市公司将在指定的证券交易所进行股票交易，投资者可通过交易所进行买卖股票，实现资本市场的流通与价值实现。
五、股改后的运营管理1. 公司治理：股改后的拟上市公司需建立健全的公司治理结构，加强对股东权益的保护，提高公司透明度和决策效率。
拟挂牌上市企业股改流程及要点
拟挂牌上市企业股改流程及要点一、改制概览（一）对申请在新三板或区域股权市场挂牌企业的主体形式要求按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。
根据湖南股交所《标准板（E1）业务规则》、《成长板（E2）业务规则》、《优选板（Q板）业务规则》等不同的规则，对挂牌企业的主体形式有不同的要求。
（二）股份有限公司设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司【原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式，环评、高新企业认定】；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
（三）什么是改制改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。
实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。
这里是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。
（四）为何要改制对于企业来说，改制主要有以下好处：1、有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。
2、有利于提高企业管理水平，降低经营风险。
3、有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。
4、有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。
（五）改制有何成本公司股份改制成本主要来自于三方面：1、规范成本企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。
上市公司改制辅导方案
上市公司改制辅导方案上市公司改制辅导方案一、背景分析随着经济的发展和市场竞争的加剧，许多企业为了实现规模化和多元化经营，选择通过上市来扩大资金来源，提升企业的品牌价值和竞争力。
然而，上市并非一帆风顺，上市公司面临着从内部管理到外部监管的种种挑战和压力。
因此，上市公司改制辅导方案的制定成为了必要且重要的任务。
二、目标定位改制辅导方案的首要目标是帮助上市公司提升内部管理水平，建立健全的公司治理结构，规范运营行为，有效防范和化解风险，提高企业的经营效益。
同时，辅导方案还需要关注市场竞争环境的变化，积极引导企业进行战略调整和业务转型，增强企业的创新能力和抗风险能力。
三、改制方式改制的方式可以有多种选择，例如纳斯达克、纽交所、香港、上海等国内外多个交易所。
在选择上市交易所时，应充分考虑企业的发展战略、行业特点、资本市场情况等因素，以便能够充分利用上市交易所的资源和机会，实现企业的长期发展目标。
四、内部管理优化1. 公司治理结构的建立和完善：建立独立的董事会、监事会和高级管理团队，确保各方利益的平衡和权力的有效制衡。
同时，要加强对董事、高级管理人员的考核和绩效评估，确保他们的行为符合公司的利益和法律法规的要求。
2. 内部控制体系的建立和完善：制定内部控制政策和程序，建立内部控制机制，确保企业的资产安全和财务稳定。
要加强对财务报表的审计和风险评估，减少财务信息的失真和风险的隐患。
3. 组织架构和人力资源的优化：重新评估企业的组织架构和人力资源配置，优化工作流程和责任分工，提高工作效率和运营效益。
要加强对员工的培训和激励机制，提高员工的工作能力和工作积极性。
五、战略调整和业务转型1. 制定战略计划和目标：认真研究企业所处的行业和市场环境，确定企业的发展战略和目标。
在确定战略时，要充分考虑企业的核心竞争力和资源优势，抓住市场的机遇和潜力。
2. 业务结构和产品组合的优化：重新评估企业的业务结构和产品组合，剥离不具备核心竞争力的业务，加强核心业务的投入和发展，提升产品的质量和竞争力。
公司改制流程
公司改制流程公司改制是指企业在发展过程中为了适应市场变化、提高经营效益、优化资源配置等目的而进行的内部结构和制度的调整。
改制流程是一个复杂而又关键的环节，它需要全面考虑各种因素，合理安排步骤，确保改制的顺利进行。
下面将详细介绍公司改制的流程。
首先，公司改制的第一步是制定改制方案。
在制定改制方案时，需要全面分析企业的内外部环境，包括市场竞争情况、行业发展趋势、企业自身资源和能力等。
同时，还需要对改制的目标、内容、步骤、时间表等进行详细规划，确保改制方案的科学性和可行性。
其次，制定改制方案后，需要进行内部沟通和协调。
这一步是非常重要的，需要将改制方案向全体员工进行详细解释和说明，听取员工的意见和建议，增强员工的参与感和认同感，为改制的顺利进行奠定基础。
接下来是组织实施改制方案。
在实施过程中，需要明确责任人和具体任务，合理安排时间表，确保每个环节的顺利进行。
同时，需要及时跟进进展情况，及时发现和解决问题，确保改制的顺利进行。
另外，改制过程中需要进行风险评估和控制。
改制过程中难免会出现各种风险和问题，需要及时进行评估和控制，防止风险的扩大和影响改制的顺利进行。
同时，也需要制定相应的风险应对措施，确保改制的安全进行。
最后，是改制的评估和总结。
改制完成后，需要对改制的效果进行评估，看是否达到了预期的目标，同时还需要对改制的过程进行总结，总结经验教训，为今后的发展提供参考。
总的来说，公司改制是一个复杂而又关键的过程，需要全体员工的共同努力和配合。
只有合理规划、科学实施、严密控制，才能确保改制的顺利进行，为企业的发展注入新的活力和动力。
希望公司改制流程能够为企业的发展带来更好的机遇和挑战。
企业改制上市辅导手册
企业改制上市辅导手册一、概述企业改制上市是指企业通过改变公司组织结构、股权结构，按照法律法规的要求，向公众出售股份并在证券市场上市交易的过程。
本手册将为企业提供全面的改制上市辅导，包括相关的政策法规、程序流程、市场准入条件以及必备的准备工作等。
二、政策法规及程序流程1. 政策法规在进行企业改制上市前，企业应详细了解国家和地方相关政策法规的要求，确保自身改制上市计划符合法律法规规定，并且能够满足监管机构的合规要求。
2. 程序流程企业改制上市的程序流程包括内外部审核、筹备工作、申请材料准备、上市申请、发行与承销、上市审批等环节。
企业应合理安排时间，按照程序流程逐步推进，并且与相关监管机构保持密切沟通，确保改制上市的顺利进行。
三、市场准入条件1. 上市交易所的选择根据企业所处行业、规模和发展需求，选择适合的上市交易所，包括主板市场、中小企业板市场、创业板市场等。
在选择时应考虑交易所的市场声誉、交易规模、资金需求等因素。
2. 审计与财务报告要求企业应进行完整、准确的财务数据核实与审计，制定并披露相应的财务报告，确保信息透明度，为上市申请提供可靠的财务数据支持。
3. 组织架构和治理结构要求企业改制上市前应优化组织架构，完善公司治理结构，确保企业有健全的内部控制制度和规范的运作机制。
四、准备工作1. 技术工作准备企业应对技术设备、信息系统等进行全面评估和升级，确保满足上市后的运营需求，提升企业的竞争力和市场形象。
2. 市场宣传与投资者关系建设企业应加强市场宣传，增强企业品牌形象，在投资者关系方面做好沟通与交流，确保信息的及时披露和投资者对企业发展情况的了解。
五、上市申请与辅导1. 团队组建企业应组建专业的改制上市团队，包括律师、会计师、投资顾问等，以确保申请材料的准备和提交符合相关要求。
2. 申请材料准备根据交易所的要求，企业应准备完整的申请材料，包括企业基本信息、财务报表、管理层履历、业务情况介绍等。
3. 上市审批在申请材料准备完毕后，企业应向交易所递交申请，并配合交易所的审批程序进行相关工作，包括反馈信息的及时处理和补充材料的提交等。
公司改制流程
公司改制流程公司改制是指企业为了适应市场环境变化、提高竞争力，通过内部结构、管理制度等方面的调整而进行的一种重大变革。
改制的过程需要经过严谨的规划和周密的执行，以确保改制的顺利进行和最终实现预期的效果。
下面将介绍公司改制的一般流程及注意事项。
首先，公司改制的第一步是确定改制的目标和方向。
企业需要对自身的发展现状进行全面的分析，找出存在的问题和不足，明确需要改进的方向和目标。
这些目标可能涉及到组织结构的调整、业务范围的优化、管理流程的改进等方面。
其次，确定改制的具体方案。
在确定了改制的目标和方向后，企业需要制定具体的改制方案。
这包括确定改制的时间节点、分工和责任、资源投入等方面的具体安排。
同时，还需要对可能出现的风险和问题进行充分的评估和预案制定，以确保改制过程的顺利进行。
然后，进行组织架构和人员调整。
在改制的过程中，企业可能需要对组织架构进行调整，包括部门合并、分立、职能调整等。
同时，可能还需要对人员进行调整，包括人员的岗位调整、晋升、降职、裁员等。
这一步需要谨慎处理，以确保人员调整的公平、公正和合理。
接着，进行管理制度和流程的调整。
企业在改制过程中还需要对管理制度和流程进行调整。
这包括对管理制度的优化、流程的简化、规范化等。
这一步需要与组织架构和人员调整相结合，以确保管理制度和流程的调整能够与组织架构和人员的调整相匹配。
最后，进行改制效果的评估和调整。
一旦改制实施完成，企业需要对改制的效果进行评估。
这包括对改制后的企业运营状况、员工满意度、市场反馈等方面进行评估。
在评估的基础上，企业还需要对可能出现的问题进行调整和改进，以确保改制的效果能够持续发挥。
总之，公司改制是一项复杂的工程，需要企业做好充分的准备和规划。
只有通过严谨的流程和周密的执行，企业才能够顺利实现改制的目标，提升企业的竞争力和持续发展能力。
希望本文介绍的公司改制流程能够对企业进行改制提供一定的参考和帮助。
2 拟上市公司股份制改制与辅导
企业，根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问
某控股有限公司
题的通知》第一条的规定，拟上市主体国有股权管理事宜应由公 司逐级上报至集团有限公司，并在经审核后，报国务院国资委批
国资委（2005年8月29日）
经贸委、财政部、工商总局、
利用外资改组国有企业暂行规定
外汇管理局令第42号（2002年
2
11月8日）
对外贸易经济合资部、税务总
外国投资者并购境内企业暂行规定
局、工商总局、外汇管理总局
3
令2003年第3号
招
4
探矿权、采矿权转让管理办法
国务院令第242号
商
证 券 投
5
探矿权、采矿权价款转赠国家资本管理办法
拟发行上市企业的改制
四、改制的目的和原则
-12-
2008年投行新员工培训之改制辅导
改制的一般程序：改制的目的和原则
企业重组是一个持续和渐进的过程
将上市企业发展成以市场为导向 具有强大竞争力的公司
持续的并购、重组和扩张
企业重组的原则
符合法律法规的要求
发行前的改制重组
适应市场投资者偏好
招
商
证
券
券
投
资
银
行
部
年 员
工 培 训
-4-
2008
2008
目录
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
拟发行上市企业的改制
二、改制的主要依据
-5-
改制的一般程序：涉及的法律法规
2008年投行新员工培训之改制辅导
基本法规
公司法
证券法
改制上市工作流程和进度安排表
改制上市工作流程和进度安排表工作阶段和工作内容工作内容说明第一阶段：股份制改制阶段1 选聘公司改制上市有关的中介机构；中介机构包括：保荐人、审计、评估和律师等；2 证券公司协调有关中介机构对拟上市公司集团进行首次尽职调查；尽职调查工作贯穿于整个改制、上市过程中，是确定集团改制方案、上市计划和提交首发（IPO）申请的基础；3 审计机构出具集团公司及主要子公司06年度初步审计报告；同时预审04、05年财务报表；4 除大股东外的其他股东的遴选管理层股东、战略投资者的加入等5 确定公司改制方案；中介机构形成初步意见后与公司商定改制方案，包括：明确上市主体，确定整体变更设立股份公司的基准日，确定股份公司名称、股本规模和结构，并制定相关的资产剥离、股权转让等方案；6 公司召开董事会会议,决议整体变更设立股份公司；需考虑利润分配方案；7 审计机构根据需要出具整体变更基准日审计报告；8 评估机构出具整体变更基准日资产评估报告；要求：上市主体的净资产评估值≧股份公司股本9 公司召开股东会会议决议整体变更设立股份公司，签署《发起人协议》；10 审计机构进行验资并出具验资报告；10 公司召开职工代表大会，股份公司创立大会、董事会、监事会会议；召开职代会选举股份公司监事1名；召开创立大会会议审议章程，选举股份公司第一届董事会、监事会成员并决定其报酬等；召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，选聘董秘、总经理、副总、财务负责人，确定机构设置等；召开第一届监事会会议选举监事会主席；11 公司向工商局办理设立股份公司的变更登记手续，领取股份公司营业执照；向江苏省或苏州市工商局办理设立股份公司的变更登记手续；（含名称预核准）第二阶段：上市辅导阶段1 公司配合证券公司提供辅导备案材料，向证监会江苏监管局申请备案并进入辅导期；（3个月）主要包括，向证监会江苏监管局进行辅导备案，提供董事、监事、其他高管简历、辅导协议、辅导计划和方案等；2 证券公司协调有关中介机构对拟上市公司集团进行辅导期尽职调查；发行人、保荐人、律师和会计师召开协调会，商定辅导、首发工作时间安排；辅导期内，视实际情况，召开各机构协调会，共同解决辅导期发现的问题；3 完善公司章程、内控制度；主要包括：公司章程修订稿，股东大会、董事会、监事会议事规则，独董制度工作细则，总经理工作规则，董秘工作细则，关联交易、对外投资、担保决策制度，财务会计管理制度和信息披露制度，募集资金专项存储制度等；4 物色并确定独立董事人选；独立董事人数不低于董事会成员数的三分之一，建议由业内专家、会计、法律、资本运作人士担任；5 股份公司确定拟投资项目，完成可研报告，确定项目批复（备案）的内容、途径及日程安排；要求：紧紧围绕主业，项目具有良好的盈利前景或在业内有重要地位或影响；6 股份公司紧密配合中介机构提供辅导验收申请材料，通过辅导验收；包括：辅导总结报告、验收申请及整个辅导工作底稿等；第三阶段：IPO申报材料准备阶段1 拟上市公司集团配合各中介机构的持续尽职调查工作，为首发作准备；期间，视实际情况，召开各机构协调会，共同解决首发材料制作过程中的问题；2 进行募投项目的专家认证和环评等工作，并完成募投项目的审批或备案；3 股份公司与中介机构共同确定首发方案；期间发行人、保荐人、律师和会计师召开协调会，讨论并确定发行方案；4 召开董事会会议审议首发事宜，并递交股东大会审议；5 审计机构完成现场审计工作，提供04、05、06年经审计的财务报表和附注；预审2007年1-9月份财务状况和经营成果；6 会计师出具正式审计报告和申报需要的文件；正式出具申报财务报告的审计报告、内部控制见证报告、对发行人纳税情况出具意见、财务差异情况说明及鉴证意见和会计师声明（审计机构和验资机构声明）；7 召开临时股东大会审议董事会通过的首发事宜；8 公司与各中介机构协作完成招股说明书初稿；9 董事会审核招股说明书初稿；10 完成提交给北京证监会的首发申请材料；11 完成法律意见书、律师工作报告；12 证券公司安排项目内部审核并出具发行保荐书；13 股份公司向证监会正式提交股份公司IPO全套申报材料；股份公司会同保荐人将全套材料上报证监会，与证监会沟通，配合审核，并根据反馈意见修改材料；共同为审核可能提出的问题作专门的应答准备；第四阶段：材料接受审核阶段第五阶段：发行股票并上市阶段附件一：股票发行及上市流程图：附件二：公司整体变更设立股份公司的流程图：。
拟上市公司改制辅导流程
A
F
B
D
E
C
提出改制(变更)上市方。
对公司进行辅导；
协助公司与中国证监会的沟通；
券商职责
改制的一般程序：中介机构（续一）
律师职责
会计师职责
改制的一般程序：中介机构（续二）
1
对发行人的资产评估，并出具资产评估报告； 协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。
方案的执行效率与执行弹性
与各中介机构的讨论
及时修正与最终拟定
与相关政府机构的沟通与谈论
方案的讨论与修正
改制方案的设计
改制方案的执行
执行的对象：人、财、物、制度 券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表 注重方案执行的分工、协调和统筹控制 改制效果的评估与后续工作 提交设立股份公司申请的必要文件 设立股份公司申请报告 改制(变更)方案 公司章程 国有资产评估报告和批复 发起人正式协议 其他
改制的一般程序：流程
各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-12周）
01
改制方案设计、修订与确定（4-8周）
02
改制方案的执行（8-16周）
03
辅导与辅导验收 （12个月）
04
企业改制辅导一般需要的时间
改制的一般程序：时间
01
02
03
券商尽职调查资料清单所包括的重点内容
尽职调查的主要方法和手段
券商对尽职调查情况的重点判断
资产评估师职责
对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告； 协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有） 。
土地评估师职责
2
改制的一般程序：中介机构（续三）
中国证监会及其派出机构
广东证监局拟上市公司辅导工作程序
广东证监局拟上市公司辅导工作程序一、办理辅导备案的程序及相关要求（一）保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。
辅导备案材料应包括但不限于以下内容：1.辅导备案申请报告。
报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。
辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人；3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历；5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案；6.广东证监局辅导情况备案表（见附件1）。
（二）我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。
经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。
（三）我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会（以下简称首次见面会），了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。
保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。
保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。
（四）首次见面会后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。
首次见面会日即为辅导备案登记确认日。
拟上市公司改制辅导流程分析报告
拟上市公司改制辅导流程分析报告拟上市公司改制辅导流程分析报告一、引言拟上市公司改制是指一家公司计划通过改变其股权结构以及企业治理方式，实现从非上市公司转变为上市公司的过程。
拟上市公司改制的目的是为了提升企业的市场价值，增加股东权益，吸引更多的投资者，实现公司的规模扩张和长期发展。
在拟上市公司改制过程中，辅导流程的设计和实施是至关重要的，本文将对拟上市公司改制辅导流程进行分析和探讨。
二、拟上市公司改制辅导的必要性拟上市公司改制辅导是指通过专业的机构或顾问为公司提供全方位的改制辅导服务，帮助公司规划改制方案、制定战略计划、完善内部治理机制、提升财务管理水平等。
拟上市公司改制辅导的必要性主要体现在以下几个方面：1. 资本市场要求：上市公司需要符合证券交易所和监管机构的规定和要求，拥有良好的财务状况和经营管理体系，拟上市公司改制辅导可以帮助公司满足这些要求。
2. 企业发展需求：改制是为了实现企业的长期发展，拟上市公司改制辅导可以通过提供专业的改制方案和实施计划，协助企业实现规模扩张和市场份额增加。
3. 投资者利益保护：上市公司有义务保护投资者的利益，拟上市公司改制辅导可以帮助公司建立健全的内部控制制度，提升透明度和公司治理水平，增加投资者对上市公司的信任度。
三、拟上市公司改制辅导流程分析拟上市公司改制辅导流程主要包括以下几个阶段：1. 需求分析阶段：在这个阶段，辅导机构需要与公司进行深入的沟通和了解，了解公司当前的发展状况、改制目标和需求，通过分析公司的财务数据和经营状况，确定改制的方向和策略。
2. 规划设计阶段：在这个阶段，辅导机构将根据需求分析的结果，制定改制方案和实施计划。
改制方案需要包括改变股权结构、制定公司治理机制、优化财务管理等方面的具体措施。
3. 实施阶段：在这个阶段，辅导机构将协助公司实施改制方案和实施计划。
这包括拟定股权转让协议，落实股东权益的变更，规划公司的管理架构调整等。
4. 后续支持阶段：改制流程不是一蹴而就的，辅导机构还需要在改制完成后，为公司提供后续的支持和服务。
企业改制重组操作流程说明
企业改制重组操作流程说明企业改制重组操作流程说明一、引言随着市场环境的不断变化，企业在经营过程中面临着许多的挑战和机遇。
为了适应市场需求和提高企业的竞争力，企业改制重组成为了不可避免的选择。
本文将针对企业改制重组的操作流程进行详细的说明和分析，希望能够为企业改制重组提供参考和指导。
二、企业改制重组的定义企业改制重组是指企业为了适应市场需求和促进企业发展，在组织结构、财务结构、股权结构等方面进行调整和改变的过程。
企业改制重组的目的是提高企业的经营效益和竞争力。
三、企业改制重组的操作流程1.拟定改制重组方案企业在拟定改制重组方案时，需要进行全面的市场调研，了解市场需求和行业发展趋势，确保方案的可行性。
同时，还要对企业的内部资源进行评估，确定改制重组的目标和范围。
2.制定改制重组计划改制重组计划是指企业在进行改制重组时所制定的详细计划和实施步骤。
企业需要确定改制重组的时间节点、实施方式以及相关的组织机构和人员安排等。
同时，还要制定详细的财务计划和预算，确保改制重组的可行性和经济效益。
3.进行风险评估和审计在进行改制重组时，企业需要对可能存在的风险进行评估和审计。
这包括对企业的财务状况、法律风险、并购风险以及员工福利等方面进行评估。
同时，还要进行相关的审计工作，确保改制重组的合规性和透明度。
4.协商和签订意向协议在确定改制重组方案后，企业需要与相关的股东、债权人和其他合作方进行协商，达成共识并签订意向协议。
意向协议主要涉及到财务和股权方面的安排，包括股份转让、资产置换等。
5.完成尽职调查和谈判在签订意向协议后，企业需要进行尽职调查和谈判工作。
尽职调查是指对改制重组方案所涉及的各项事项进行详细的调查和评估，包括财务状况、法律合规性、经营管理等方面。
谈判是指与相关方进行详细的协商和沟通，达成最终的合作协议。
6.进行资产评估和交割在完成尽职调查和谈判后，企业需要进行资产评估和交割工作。
资产评估是指对企业的资产进行评估和估值，确定资产交割的方式和价格。
拟上市公司改制辅导流程PPT文档35页
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46、寓形宇内复几时，曷不委心任去 留。
Байду номын сангаас
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47、采菊东篱下，悠然见南山。
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48、啸傲东轩下，聊复得此生。
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49、勤学如春起之苗，不见其增，日 有所长 。
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50、环堵萧然，不蔽风日；短褐穿结 ，箪瓢 屡空， 晏如也 。
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71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
企业改制辅导至发行审核流程
企业改制辅导至发行审核的流程民营企业一、企业改制为股份有限公司(一）拟定总体改制方案拟改制企业应聘请具有改制及主承销经验的证券公司作为企业股份制改造的财务顾问，企业和财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法律法规提出关于本次股份制改造的总体方案,方案一般包括以下事项：1、发起人概况：（1)历史沿革(含控股、参股企业概况）；（2)主营业务、经营范围;(3）资产规模；（4）经营业绩；（5)组织结构；（6）投资结构2、资产重组方案：（1）重组目的及原则；（2）重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构及财务等方面的重组安排)（二）选聘中介机构除财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所.（三）开展改制工作中介机构确定后，以财务顾问为牵头召集人,召开中介协调会，明确各中间机构的具体分工，讨论企业的重组方案，确定工作时间表。
各中介机构应协助企业完成以下工作:1、明确主营业务、资产归属、规模等2、各中介机构完成尽职调查注意:若整体改制涉及引入战略投资者、风险投资等事宜，应首先办理与之相关手续，包括根据所签署的投资协议在投入资金到位后进行验资，办理增资后工商变更。
3、确定改制基准日；4、在改制基准日之前完成资产重组方案；5、以改制基准日为标准，由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告，完成正式的改制方案;6、确定发起人,签订发起人协议，拟定公司章程草案；7、向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。
(四）发起人出资设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应该办理完毕有关产权转移手续。
资金到位后，由会计师（可以为已聘请的审计会计师,如有需要也可另外聘请）验资，出具验资报告。
（五）召开董事会，发出召开创立大会通知董事会对公司筹备情况进行审议，审议公司章程草案，对改制股份有限公司形成决议，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。
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改制方案的执行
执行的对象：人、财、物、制度 券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表 注重方案执行的分工、协调和统筹控制 改制效果的评估与后续工作 提交设立股份公司申请的必要文件
设立股份公司申请报告 改制(变更)方案 公司章程 国有资产评估报告和批复 发起人正式协议 其他
辅导
公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的 制度化表现。
由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性 权限划分有一定的灵活性。
辅导
公司治理结构(续)
•董事会全权负责公司，具体委托 •经理人员负责日常经营管理事务， •并有监督和激励经理人员的权力； •但最终要对股东负责
尽职调查
尽职调查的主要方法和手段
提交资料清单和工作备忘录 现场调查与调查记录 问卷 面谈 会议及电话
尽职调查
券商尽职调查资料清单所包括的重点内容
主体合法性文件及历史沿革资料 财务资料 组织结构资料 行业分析资料 管理团队 产品、技术与生产情况 实物资产和无形资产情况 负债及资产抵押、担保情况 募集资金投向 其它：土地、税负、环保、资信等
CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调 查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构 报送改制运行情况的报告。
CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行 人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念 。
改制的一般程序：改制的目的
华安证券证券介绍
券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所
改制的一般程序：中介机构（续一）
券商职责
公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改制(变更)上市方案； 统筹有关材料的组织与制作； 协助公司与中国证监会的沟通； 对公司进行辅导； 推荐公司公开发行上市。
改制的一般程序：中介机构（续二）
辅导人员：至少三名固定人员，至少一人担任过股票IPO主承 销项目负责人，一人最多同时承担四家企业辅导。
辅导协议：内容应包括双方权利、义务和责任；辅导人员构成 ；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式等。应约定最低现场 辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时 ，集中授课次数应不少于6次。
策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激 励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系 。
辅导
公司治理结构
公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包 括四个方面： 股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其 成员、（以CEO为首的）公司经理层 。这些参与方决定着公司 的发展方向和绩效。
工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。
改制的一般程序：涉及的法律法规
公司法、证券法、信托法、合同法、会计法 外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法 上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例 上市公司收购管理办法 上海、深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规范意见 首次公开发行股票辅导工作办法 证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件 公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号 股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号
金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。 并同时考察管理团队的经营战略和思路
改制方案的设计
改制方案设计的主要内容 资产重组方案设计的目标 资产重组方案设计的基本思路 关注的问题 方案的讨论与修正
改制方案的设计
改制方案涉及的主要内容
资产重组方案 业务重组 人员重组 制度建设
辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断 与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对 于重大问题，应向公司提出整改要求。
辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导 工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。
其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行 股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。
辅导
辅导制度的要求（二）
辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识 ， 核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决 策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的 监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。
辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人) 。
改制的一般程序：政府机构
中国证监会及其派出机构 对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审 核机关。
省级人民政府的相关部门 负责对设立股份财政部门 负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设 置与管理方案的批复。
尽职调查
券商对尽职调查情况的重点判断
对财务资料进行指标分析 评价管理团队的管理模式和管理能力 以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况 依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优
势 以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断
资产布局，作为资产剥离的依据 以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险 考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧密相关；资
拟上市公司改制辅导流 程
2020年7月15日星期三
总览
改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍
改制的一般程序
改制的一般程序：改制的定义和要求
由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规 范的股份制公司转换。
CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知 》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业 改制重组的具体要求。
改制的一般程序：中介机构（续三）
资产评估师职责
对发行人的资产评估，并出具资产评估报告； 协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资
产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。
土地评估师职责
对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告； 协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（
如有） 。
会计师职责
对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具 审计报告；
对发行人发行当年的盈利预测进行审核； 各发起人股份公司资产的验资报告； 协助制作设立申请材料中的有关部分。
律师职责
起草发起人协议，公司章程及其它有关协议； 对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系
进行法律上的鉴证； 对发行人的发行主体资格出具法律意见书； 制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。
改制方案的设计
关注的问题
对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、 变换发起人主体以规避
对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府 、代管
资产重组的配比原则 无形资产比重问题：25%的限制 专利与专有技术问题 商标问题 土地问题
改制方案的设计
方案的讨论与修正
方案的执行效率与执行弹性 与各中介机构的讨论 与相关政府机构的沟通与谈论 及时修正与最终拟定
辅导程序 辅导制度的要求 辅导工作的重点 公司治理结构 辅导评估与辅导监管报告
辅导
辅导程序
辅导
辅导制度的要求（一）
辅导机构：拥有主承销资格的券商及其他经有关部门认定的机 构。拟或已聘的会计师事务所、律师事务所执业人员应参与辅 导工作，也可另聘。
辅导期限：自证监会派出机构收到辅导备案材料，进行备案登 记之日起，至监管报告出具之日止，至少 1年。
改制方案的设计
改制方案的设计
资产重组方案设计的基本思路
明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务） 根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集
资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利 弊，择其佳者 确定入围资产，保证入围资产的业务相关性 以入围资产的母体作为主要发起人 相应时间表的设计
辅导
辅导工作的重点
是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面 合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的 法律权属问题。
是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构 独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
与控股股东及其他关联方的关系是否规范。 公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决
改制的一般程序：流程
改制的一般程序：时间
企业改制辅导一般需要的时间
各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-12周） 改制方案设计、修订与确定（4-8周） 改制方案的执行（8-16周） 辅导与辅导验收 （12个月）
尽职调查
券商尽职调查资料清单所包括的重点内容 尽职调查的主要方法和手段 券商对尽职调查情况的重点判断
使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革 和发展现状等连续经营的稳定信息。
提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。
改制的一般程序：工作内容
资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善
改制的一般程序：中介机构
辅导
辅导评估与辅导监管报告
中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作 总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成 对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告” ，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。
有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总 结报告”中指明的； “辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的； 中国证监会认定的其他情况。