中国餐饮产业发展报告19

上市给老字号企业带来的启示上市给老字号企业带来的启示 姜俊贤摘 要：本章介绍了全聚德的上市之路，探讨了上市的必备条件及要求，分析了全聚德上市对其他餐饮企业的借鉴意义。关键词：老字号 上市 启示２００７年１１月２０日是全聚德１４３年发展历史上值得纪念的日子，历经１００多年的发展，全聚德终于敲开了资本市场的大门，在全聚德发展的道路上又竖立了一座新的里程碑。为了这一天的到来，全聚德付出了１０多年艰苦、不懈的努力。纵观全聚德的发展历程，在跨越３个世纪的历史长河中，饱经沧桑，历尽磨砺，全聚德从民间小吃到中华第一名菜，从默默无闻的烤炉铺到蜚声中外的餐饮集团，从家族作坊到大型跨国连锁集团，对于全聚德都是不平凡的珍贵记忆。回顾全聚德集团自１９９３年成立以来走过的路程，是引进现代企业制度、完善法人治理结构、深化企业改革、创新管理机制的１４年，是建立连锁经营体系、推动企业快速发展、加大品牌营销力度、升华百年金字招牌的１４年，是增加科技投入、促进产业升级、搞好精神文明建设、创建和谐企业的１４年。回顾近１０年的上市之路，我们有许多的体会和教训。一 全聚德的上市之路全聚德股份公司正式组建于１９９４年。１９９６年和２００１年公司曾两次筹划上市，但因为企业规模等原因最终未能实现。２００７年初，公司看到了国内资本市１８３姜俊贤，中国全聚德（集团）股份有限公司党委书记、董事长。社会科学文献出版社版权所有餐饮产业蓝皮书场即将迅猛发展的前景，坚定不移地实施“品牌”加“资本”的发展战略，确立了“以市场化为先导，加强管理、加大改革、加快发展”的工作思路，并正式提出了力争在２００８年实现全聚德国内Ａ股上市的工作目标。全聚德股票的发行上市过程，经历了发行准备、证监会审核和发行上市三个阶段。２００７年１月初，公司成立了上市工作领导小组和上市工作办公室，选定了券商、律师、会计师等中介机构为公司提供上市服务。在发行准备阶段公司完成了上市辅导，通过了北京市证监局的辅导验收；进行了三年又一期的财务审计和证监会要求的四类专项审计，进一步完善了公司的内控制度；确定了募集资金投资项目，并完成了募投项目在主管部门的备案和环保审批工作；配合中介机构完成了尽职调查，解决了公司商标、股权、地产等各项法律问题；精心准备申报的相关文件，反复修改招股说明书２０余稿，按照证监会信息披露内容与格式准则的要求，对公司的历史沿革、资产与业务、财务信息、募集资金投向、未来发展目标等各个方面的信息进行了全面、准确、真实的披露。全套申报材料分上中下３册，约１２０万字。经过半年的努力，各项申报的筹备工作全部完成。２００７年６月１３日，公司向中国证监会正式报送了申报文件。进入审核阶段后，公司收到中国证监会的受理通知书，并接受了中国证监会第一次聆讯。在审核阶段，证监会针对股权、公司设立与治理、募集资金运用、经营业绩、商标等方面要求公司进一步补充说明。２００７年９月２９日，公司的首发申请在中国证监会发行审核委员会２００７年第１４２次会议上获得了有条件通过。进入发行上市阶段后，公司在北京、上海和深圳三地采取现场集中推介的方式，举办了３场一对多路演推介会，通过现场推介，与询价对象进行了全面、充分的交流，反应良好，并最终确定了公司的发行价格为１１３９元／股。价格确定后，公司于２００７年１１月２～５日进行了网上和网下配售，参与本次网下申购的配售对象共４３５家，冻结资金总额为３２３５亿元人民币；参与本次网上申购户数为１１万股Ａ股股票在深交所挂牌交易，证券简称为“全聚德”，证券代码为“”””””””。股票挂牌当日以３６８１元开盘，最高价为４４００元，最低价为３４６１元，收盘价为４２３０元，首日涨幅为２７１，，，，以当日可流通股数计算的换手率为８７０７％。至此，全聚德首次公开发行上市工作顺利完成，扣除各项发行费用后，公司募集资金的净额为３８８０４０１４０元人民币。１８４社会科学文献出版社版权所有上市给老字号企业带来的启示全聚德股份公司的上市成功，为中华老字号企业进行自身机制转换，利用资本市场加快发展进行了有益探索，提供了成功案例。二 上市带给我们的几点体会（一）清晰的产权制度是上市的前提１进行股份制改造，具备上市需要的主体资格根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市公司必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，如果原来主体为有限责任公司或个人独资公司的，需依法改制为股份有限公司。公司改制需要聘请相关中介机构，包括证券公司、会计师事务所、资产评估师事务所、律师事务所等，按照公司股票发行上市的要求起草改制方案，确定公司的设立方式、注册资本金、股权结构、出资及折股情况、公司主营业务等，改制方案确定后才能按照相关要求报批、入资设立股份公司，才具备了申请上市的主体资格。如果是采取整体改制则不存在原母体的留存问题；如果在改制过程中需要将非生产性资产进行剥离，就要解决好母体留存的问题，特别是母体是否具备生存能力也是证监会极其关注的问题。２股东股权清晰，明确最终极的持有人作为一家拟申请上市的公司，证监会要求发行人的股权清晰，其控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此公司聘请的律师会按照证监会的要求对公司的股东进行规范，解决可能会产生权属纠纷的相关问题，公司的股权要能够明确到终极所有人，目前代持股、信托持股都是不被认可的。股权明晰后，公司股份中为国有股东持股的需要向专业的股权登记管理中心办理国有股权的委托管理，并向相关的国有资产管理部门申请对公司国有股权进行确认，目前国有资产管理部门的国有股权确认函是上报中国证监会的必备文件之一。３核查解决公司其他法律问题在尽职调查阶段，公司律师会对公司资产、经营行为等进行详尽的调查和了解，并对公司是否遵守工商、税务、土地、环保、海关、劳动等行政部门规定进１８５社会科学文献出版社版权所有餐饮产业蓝皮书行核查，如公司是否合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等所有权或使用权，是否具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职；公司是否建立了独立的财务核算体系，是否能够独立做出财务决策等。对不符合规定的行为要求公司进行解决。大多数企业在土地或房产所有权方面会有瑕疵，有的企业经营用地性质为国有划拨的土地，有的因为多种原因无法办理土地证或房产证。依据上市公司的要求，企业使用国有划拨土地应取得使用权证，因此企业需向国有土地部门交纳一笔不菲的土地使用权出让金以取得相关权证。同时出于保护上市公司和中小股东合法权益的目的，中国证监会要求发行人生产、经营所需的商标必须无偿进入，公司必须是商标的唯一所有人。全聚德作为国家驰名商标也同样遇到了这个问题２００４２００４了达到上市公司的要求，全聚德集团将商标无偿转让给全聚德股份公司，全聚德股份公司成为全聚德商标国内外唯一合法持有人，商标问题的解决扫清了公司上市的实质性的法律障碍。（二）规范的管理是上市的必备要求１规范法人治理结构，使公司按现代企业制度的要求规范运行股份制改造和上市的一个重要功能就是实现机制的转换，通过建立法人治理结构，形成股东大会、董事会和经理层三级治理结构，将董事会、监事会、经理层的职责划分清楚。只有真正建立了规范的法人治理结构，股份公司才有可能按现代企业制度的要求规范运行。全聚德股份公司自成立之初，就按照《中华人民共和国公司法》的要求建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层在内的完整的法人治理结构，“三会一层”按照公司章程的规定履行各自的职能。公司还采取多项措施加强企业董事会建设，通过明确董事会职能，完善董事会议事规则，不断改进议事效率，持续提升决策水平；通过优化和完善董事会人员组成，提高董事会决策质量；提高外部非执行董事的比例，建立独立董事制度，督促公司科学决策，进一步保护中小股东的权益。公司治理的不断规范，促进了经营管理的改善，增强了公司永续经营和健康发展能力。２建立健全内控制度，规范公司经营管理行为公司内部控制制度是针对公司内部各项具体业务和具体管理部门制定的规章１８６社会科学文献出版社版权所有上市给老字号企业带来的启示制度，包括内部管理控制制度和内部会计控制制度。内部控制制度的建立有利于强化内部管理、提高工作效率、增加经营效益，使企业经营正常运转，提高效率。依据中国证监会的相关要求，会计师事务所会对公司３年的会议报表进行审计，并对公司的内控流程和执行情况进行内控测试，出具专项的内控鉴证报告。自２００１年开始，全聚德就逐步建立了一套适合公司运营的内部管理制度，在２００７年申请上市的过程中，公司聘请了专门的中介机构对公司已有的内部控制政策、程序和流程进行梳理，对缺乏的内控体系进行完善，对公司层次控制和流程层次控制进行评估，找出相关缺陷，并提出改进建议，对公司管理层及相关中层人员进行内部控制培训。通过各项内部制度和规范的建设，公司目前实施的各项内控制度达１９８个，根据需要每年要进行更新和修改，公司内部正在逐步建立一种自我制约和控制的制度。３规范同业竞争和关联交易由于同业竞争和关联交易可能会对中小股东的利益造成损害，全聚德在筹备上市阶段就对公司与控股股东之间存在的关联交易进行了清理，用与第三方的交易来替代与控股股东的关联交易，必须发生的关联交易则履行相关的法律程序。规范关联交易更有利于股份公司的独立运行和规范运作。４主营业务突出，具备较强的赢利能力对于公司来说，投资多元化在一定程度上可以降低企业的经营风险，但将企业资金投资于过多的领域，必然对企业的决策层和管理层提出更高的挑战，在自身不熟悉领域的经营也可能会使企业在原行业的竞争优势难以显现。因此，证券监管部门和投资者大多看好主业突出的企业，同时要求企业的赢利能力也应当主要来自其主营业务。无论是证券监管部门还是投资者，对上市企业的赢利能力都非常关注，这也是审核企业可否上市的关键因素之一。根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应符合以下财务指标要求：最近３个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币３０００万元；最近３个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币５０００万元或最近３个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元；发行前股本总额不少于人民币３０００万元；最近一期末不存在未弥补亏损等。因此，如果公司在拟上市前３年没有连续赢利，那么就应当暂缓上市计划，而把注意力集中在增强企业经营管理上，争取尽快扭亏为盈。１８７社会科学文献出版社版权所有餐饮产业蓝皮书（三）慎重确定募集资金投资项目募集资金投资项目的好坏，决定着公司未来的赢利预期和股票的投资价值，不仅直接影响公司发行上市计划的实现，而且影响公司上市后的再融资。因此公司在选择募集资金投资项目时，应注意以下几个方面：一是募集资金投向应符合国家的产业政策；二是募集资金投向要与企业的主营业务和长期发展目标一致，跨行业投资没有重大风险；三是募集资金投资项目在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面不存在重大风险，污染比较重的企业，应就募集资金投资项目是否符合环境保护要求取得省级（或以上）环保部门的意见；四是募集资金投资项目要按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文；五是募集资金投资项目必须法律关系清晰，相关法律手续齐备。全聚德在上市之初就把确定募投项目作为筹备阶段工作的重中之重，公司的项目小组考察了２０多个项目，聘请了相关机构对重点项目进行了翔实的可行性分析，经过多次研讨最终确定将６个新开店项目、２个生产基地、配送中心的升级改造和前门店、丰泽园饭店的装修改造作为全聚德的本次上市募投项目，由于投资项目的立项审批需要一定时间，为了不影响发行上市的进度，公司指定专人负责向国家发改委、环保部门进行项目报备和审批，在取得了国家发改委的批复文件后最终得到了中国证监会的认可。（四）选择好的上市时机，精心测算上市成本企业为满足上市的条件需要展开一系列的筹备和申请工作，如增资、重组、评估、上市辅导等，企业为此需要向证券公司、资产评估师事务所、律师事务所、会计师事务所等支付数额不菲的费用。上述费用约为募集资本总额的，，，而且企业为此所耗费的人力成本、时间成本等均未考虑在内，因此企业在考察上市可行性时，要充分考虑这些因素。老字号企业在向资本市场靠拢的过程中不要盲目地一哄而上，要清醒地分析自身的情况，特别是要考虑企业规模、赢利能力，不要为了上市而上市。根据目前证监会的相关政策，上市募集的资金总额不能超过公司净资产的１倍，其一级市场的发行价格不能超过企业上一年每股摊薄后净利润的３０倍，因此如果企业规模不大，赢利能力比较低，其募集资金量有限，再支付上市相关成本后，用于发展的资金就非常少，就偏离了上市融资的真正目的。１８８社会科学文献出版社版权所有上市给老字号企业带来的启示（五）选择合适的中介机构是成功上市的保障根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务。任何一家公司如果未经中介机构进行上市辅导和规范很难成功上市。由于中介机构在公司上市过程起到非常大的作用，因此如何成功地选择合适的、可靠的、收费合理的、熟悉法律法规和政策且又具有丰富上市经验的中介机构辅导上市就非常重要。全聚德在选择中介机构时主要考虑以下几个原则：一是中介机构必须具备相关资质。目前，国家对规范中介机构行为都有一系列管理办法，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所等必须具备相应资质才能开展业务。因此，全聚德与券商、律师、会计师接触时，通过查看其营业执照、相关资质证明文件，鉴别其保荐、承销和审计资格。二是遵循“门当户对”的原则。随着市场的发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，有些券商专注于中小企业。全聚德作为中小企业，在选择时侧重于实力强、信誉好、经验丰富的中介机构。实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模；信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验丰富，主要看中介机构对餐饮行业的熟悉程度，是否有能力承担保荐责任。三是中介费用合理原则。企业发行上市选择合适的中介机构后，支付的费用要合理。我们在参照整个证券市场行情后结合全聚德自身状况，与中介机构确定了工作费用，签订了服务合同，并约定服务费用逐步到位。在合作过程中双方进一步认识、适应，最终以费用的支付作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”。上市前，企业可向多家中介机构进行招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。通过对比，可以排除不适合要求的中介机构，确定拟合作的中介机构和合理的中介费用。综上所述，上市虽然使公司获得了发展所需的资金，接通了融资的渠道，但对公司来说毕竟是一把“双刃剑”。所以，并不是所有的企业都需要去上市，尤其是对于餐饮行业里大多数中小企业来说，在综合能力还没有达到一定程度之前，踏踏实实练内功是最主要的，而资本运作，则是企业发展到一定程度之后才需要考虑的事。１８９社会科学文献出版社版权所有