青海明胶：对外投资公告 2010-01-04

证券简称：青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2009—040青海明胶股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述
2009年12月30日，接青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）子公司天津海达投资管理有限公司（以下简称：“天津海达”）报告，为更好地利用自身的品牌、地域及人力资源等优势，进一步增强投资管理能力，天津海达于2009年12月30日分别同Vangoo Capital Limited（以下简称：“盘古香港”）、Vangoo China Growth Fund L.P.(以下简称：“盘古开曼”)签订《天津盘古海达创业投资管理有限公司合资经营合同》、《天津盘古海达创业投资企业合同》，约定设立天津盘古海达创业投资管理有限公司和天津盘古海达创业投资企业（以下简称：“盘海管理”和“盘海企业”,拟定公司名称，该名称最终以当地工商行政管理局核定名称为准），其中盘海管理中盘古香港以现金出资201万元人民币，占其注册资本的67%。

天津海达以自有资金出资99万元人民币，占其注册资本的33%；盘海企业中，盘海管理出资220万元人民币，占其注册资本的1%，盘古开曼出资19852.6万元人民币等值美元，占其注册资本的90.24%，天津海达以自有资金出资1927.4万元人民币，占其注册资本的8.76%。

本次投资事项不构成关联交易。

本次对外投资金额为2026.4万元，占公司上年度末经审计净资产的4.25%，未超过上年末经审计净资产的10%，根据《公司章程》、《公司投融资管理办法》的规定，本次投资已经公司总裁办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方基本情况
（一）Vangoo Capital Limited，成立于2008年3月13日，是根据香港法律设立并合法存在的企业法人，注册号1217494。

注册地地：香港中环花园道一号中银大厦41楼。

（二）Vangoo China Growth Fund L.P.是一家登记在开曼群岛的有限合伙企业，其登记日期为2008年3月14日，登记号为：MC-24868。

该有限合伙企业的主要目的是用于投资本次的非法人制中外合作创业投资企业。

三、投资标的的基本情况
（一）天津盘古海达创业投资管理有限公司
1、企业名称：天津盘古海达创业投资管理有限公司。

2、注册地址：天津市经济技术开发区。

3、注册资本：300万元人民币。

4、主要股东：盘古香港以现金出资201万元，持有其67%股权；天津海达以现金出资99万元，持有其33%股权。

5、经营范围：受托管理创业投资企业，政府投资咨询，投资管理咨询，商务信息咨询等服务。

（二）天津盘古海达创业投资企业
1、企业名称：天津盘古海达创业投资企业。

2、注册资本：22000万元人民币。

3、注册地址：天津市经济技术开发区。

4、主要股东：盘古开曼出资19852.6万元人民币等值美元，占其注册资本的90.24%；盘海管理以现金出资220万元，持有其1%股权；天津海达以现金出资1927.4万元，持有其8.76%股权。

5、经营范围：通过组建新企业、直接向现有企业或间接向第三方投资人收购该等企业的股权或通过法律法规允许的其他办法进行投资；向企业提供风险资金投资咨询服务及向接受投资的公司提供管理咨询服务。

盘海企业为一家非法人制中外合作经营企业，设立联合管理委员会，负责盘海企业经营管理、投资和其它活动。

设立宗旨是通过购买、持有及变卖组合投资以实现长期资本升值，初始投资总额为2.2亿元人民币。

四、对外投资合同的主要内容
（一）天津盘古海达创业投资管理有限公司合资经营合同
1、营业范围与服务合同
盘海管理将成为一支境内人民币基金盘海企业的必备投资者并提供咨询、市场调研及与投资相关的一般性服务或经营其他业务。

服务内容为：在营业范围内，受托管理创业投资企业，政府投资咨询，投资管理咨询，商务信息咨询等服务。

2、投资总额及资本转让
盘海管理投资总额及注册资本均为300万元人民币，其中盘古香港以现金出资201万元，占注册资本的67%，天津海达以现金出资99万元，占其注册资本的33%。

双方在取得合资公司营业执照后三个月内一次性缴付。

合资一方向第三方转让全部或部分出资额，需经合资他方同意。

3、利润分配
合资公司利润在按中国税法完成纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，按出资比率进行分配。

4、合资期限及财产清算
合资公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合资期限为7年，合资期满合资合同自行终止。

如合资一方一致同意，延长合资期限，应在合资公司期满前6个月，向有关机关提出延长合资期限的申请，每次延长以一年为限。

合资公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会。

5、合资各方的义务
按约定进行出资；向合资公司提供有经验的高管；协助办理公司设立有关主管部门的申请批准、登记注册及合资公司委托的其他事项。

6、董事会
合资公司董事会设立董事会，董事会为合资公司最高权力机构。

由四名董事组成，其中盘古香港委派三名，天津海达委派一名。

董事任期三年。

董事会审议章程修订、注册资本增减、企业合并、分立、解散、清算等事项。

7、监事
合资公司设立二名监事，由双方分别任命，任期三年。

8、经营管理机构
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，由盘古香港推荐；副总经理一名，由天津海达推荐，任期均为三年。

9、财务会计、劳动管理、纳税
合资公司财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财务制度执行；合资公司职工的雇佣、辞退、工资、福利、劳动保护等，均按《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和董事会与公司工会签订的劳动合同办理；合资公司按照中国有关税法规定交纳各种税金。

10、争议的解决
合同发生争议时，合资各方应尽可能通过协商或第三者调解解决。

协商不成的，可以提交香港国际仲裁中心仲裁。

11、适用法律
合同的订立、效力、解释，履行和争议的解决均受中国法律管辖。

12、合同的变更
经合资各方协商同意后，可以变更或修改合同，合资各方必须就此签订书面协议方能有效。

13、合同生效及其他
合同经双方法定代表签字后，须经中国商务部或者其他授权机构批准方能生效。

（二）天津盘古海达创业投资企业合作经营合同
1、合同各方
（1）必备投资者：天津盘古海达创业投资管理有限公司。

（2）有限投资者：Vagoo China Growth Fund L.P.和天津海达投资管理有限公司。

2、设立形式
根据创投企业规定，投资方按合同以非法人制合作企业形式，设立外商投资创业投资企业。

3、宗旨及经营范围
通过购买、持有及变卖组合投资以实现长期资本升值。

经营范围是通过组建新企业、直接向现有企业或间接向第三方投资人收购该等企业的股权，向企业提供风险资金投资咨询服务，向接受投资的公司提供管理咨询服务。

4、资本认缴
盘海企业初始注册资本为2.2亿元，初始投资总额为2.2亿元。

投资各方首次缴纳的金额为达到或超过认缴资本的15%，其余应于营业执照颁发后5年内缴清。

后续如有投资者加入，由投资委员会确定后续加入投资者的投资金额，但全体投资者认缴总额不超过2.2亿元。

5、利润分配
首先，按照投资各方认缴资本比例进行分配，直至分配给投资各方的累计金额等于其认缴资本金额。

然后，按照有限投资者认缴资本的比例将75%分配给有限投资者，将25%分配给盘海管理。

6、经营管理
盘海企业通过盘海管理与第三方签署管理合同，由第三方管理人根据合同约定向盘海企业提供日常投资管理及运作服务。

第三方管理人享有负责监督并实施组合投资的建议权和处置权，最不具有任何投资的选择及变卖的最终决定权。

7、财务会计、劳动管理
盘海企业财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财务制度执行；盘海企业无员工聘任，不涉及职工的雇佣、辞退、工资、福利、劳动保护事项。

8、争议的解决
合同发生争议时，合资各方应尽可能通过协商解决。

协商不成的，可以提交香港国际仲裁中心仲裁。

11、适用法律
合同的订立、效力、解释，履行和争议的解决均受中国法律管辖。

12、合同的修订
经盘海管理和其他投资方多数同意后，可以更改、补充或修订合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
前述合营公司将不纳入公司合并报表范围，子公司天津海达依法按比例享有收益和承担分险；成立合营公司有利于天津海达投资业务进入实质性展开阶段，可进一步增加投资业务投资能力，扩大投资业务规模，为公司增加投资收益。

通过盘古香港及盘古开曼合作，达到优势互补，可以引进先进的技术和管理方法，进一步巩固和提升天津海达在国内同行业的地位。

创业投资行业是一个高风险行业，可能面临创业投资项目选择、资金投资、投资项目运营管理、项目退出等方面的风险，公司进入该经营领域存在一定的经营风险，敬请投资者关注投资风险。

六、备查文件目录
1、 公司总裁办公会议纪要；
2、 天津海达与盘古香港签订的《天津盘古海达创业投资管理有限公司合资
经营合同》；
3、 天津海达与盘古开曼签订的《天津盘古海达创业投资企业合同》。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会
2009年12月31日。