IPO培训班总结

一、对拟发行公司的行业关注：

国家对什么行业去上市融资是有鼓励和限制的，具体有文件，但我简单归纳，就是“衣（纺织、服装）、食（酒类、食品、饮料）、住（房地产、土木工程建筑）、行（交通运输）”这些都不鼓励！从另一方面分析来看，这些传统产业都存在业务创新能力、市场成长能力方面的限制。

这让我想起一个老客户，做酒店的，折腾N年了。这次听课至少有二位老师提到，餐饮业目前IPO就两字“没戏”！真为他们悲催，要不去海外上去吧～～

这种政策倾向显然是国家经济战略转型的必然结果，当然也有老师提出，在创新能力动力不足的情况下再把传统竞争力丢掉是否稳健。（写到这儿让我想起高铁事故）

二、对拟发行公司板块选择的关注：

目前中国资本市场三大板块，主板、中小板、创业板（不包括各地高新开发区的柜台交易系统）。

尽管各板上市都有相关具体条件，但实务中的界线并不足够分明。这就使得IPO培训班的内容非常重复，各板都有一位老师主讲，可讲的内容也就差别不大了。

另外，象央企这些大家伙，该上的都上的差不多了，所以，交易所的竞争也就成为必然。而对拟上市公司来说，当然首先是确保能上，其次还要看哪儿上估值更高。按照嘉富诚国际资本的郑锦桥老师课件数据，截至2011年5月统计数据，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，优劣可见一般。因此，就有了比亚迪“摸错门”在深交所挂牌的案例

。

三、对拟发行公司经营合法合规的关注：

经营的合法合规性主要集中在出资的真实性、行为的规范性（税务、社保）等。

显然这些问题在民营企业非常突出，以我的执业经验，还没有哪家民营没有原罪的，所以从审核的角度看，想把问题藏住是愚蠢的

。

既然藏不住，就得解决，而且越早解决越好。想想一个民企的IPO 得多不容易吧，前期规范就得一二年，然后三年一期，到会里去再待一年半载的，这前前后后就得有五六年的打算。（脑子里浮现出一个优秀的民企家由中年到白头的样子……）

（一）出资不实问题：

如果有出资不实的情况，那就得补足。当然这还要看是什么原因出现出资不实的。问题比较集中的应该是股改阶段，比如，按照净资产账面价值折股，而股改时企业执行《企业会计制度》而不是《企业会计准则》，造成净资产差异。我记得老师说，这种情况不必再弥补。以我的理解，资本实不实本来就不应该以“账面价值”确定，因而有此结论（请同行们指正）。

（二）重大违法行为：

按照IPO条件，“企业在3年内不得有重大违法行为”。尽管公司上市一般当地政府都会给予较多支持，但也要关注企业违法行为的客观重大性。比如，某企业有虚开增值税发票的违法行为，就算当地税务机关出据了公司“没有重大违法行为”的声明

，但也是与事无补的。

另外，违法行为必须在申报期开始时就已经修正，所以企业申报期最后一年修正也是不可以的。比如下面申报期补税的情况。

（三）税务问题：

从2008年以后在申报期内补税都成为IPO的缺陷，据说当年飞草同

学对鱼跃医疗的质疑对该审核口径的从严把握功不可没。因此，处理这个问题的办法只有二个：要么推迟上市时间，要么就得找到公司本身纳税递延是合法合规的证据。

具体来说，什么证据能证明公司迟延交税是合法合规的呢？按照天职国际陈志刚老师的教案有四点：企业提交当地政府会议经要，对“该类”企业可减免缓；当地税务部门认可并不处罚；律师、保荐人发表意见；股东承诺相关税收补缴风险由其承担。

通过上面四个条件不难看出，大城市的企业就别想了，县级企业的可操作性还是有的

。

（四）社保问题：

IPO的公司必须给职业缴纳法定的各项社会保险，同时在股改后最后一年必须按照实际发放的工资标准缴纳保险，按最低标准也是不行的。

（五）高新技术问题：

高新技术企业问题也蛮突出噢，套用某同学的话来说：现在养猪的都能办成高新技术企业。这也就造成了公司IPO的风险，万一在申报期内相关资质受到相关部门的复核并取消，那就麻烦喽～

IPO培训班相关问题小结（二）

四、对拟发行公司专业问题的关注：

1、评估

在IPO中，评估师已经算不上主要服务机构了。这是因为在

相关法律中评估并非是必需的，比如最重要的股改阶段。当然

实务中评估师的参与还是多方面，象拟上市资产的整合时、甚

至包括一些会计事项处理时（如：公允价值计量的某些资产的

价值确认、合并成本的分摊等）。

当然，一般情况下，股改的评估还是必要的。这主要是满足国资部门、工商部门等特殊监管的需要。比如工商部门对出资是否要位的认定需求。所以，股改评估值的确认就非常重要，低于账面价值就是出资不足，过高于账面价值也会比较麻烦

。

2、会计

会计的一般性问题就不多说啦，象研发费的资本化、收入确认的合理性、反向购买等。但是，会计问题仍然是IPO过程中的大问题，因为一个会计处理的变化，很可能带来重要财务指标的重大变动，造成无法满足IPO条件的情况。

最值得关注的是，在考虑业务行为的会计影响时，必需从合并报表的角度考虑，而不是个别报表。报告的复杂性在于，有些价值是体现在合并报表中的，而有些在个别报表实现的价值会在合并报表中消失。如果没有这根弦，很难对三年一期的财务指标进行一个合理的规划。

当然会计问题的复杂性还在于，准则的持续更新和调整的追溯性。就拿期权这事说吧，2009年财政部和证监会才分别发文明确IPO前高管低价向企业增资做股权支付处理，相关价差进入管理费用。而对于在申报期进行高管低价增资的公司来说，将直接影响申报相应期间的当期损益。当然造成利润在申报期下滑还仅是一方面，就此还有可能影响股改净资产折股等一系列问题。

3、税务

个人认为，IPO中的税务问题是最具挑战性的，全盘筹划的空间最大。其中个人所得税颇为尖锐。从最近几年税总文件的持续下发也不难看出，监管力度越来越大，各种漏洞和可操作的空间也越来越小。但实务的复杂性也必然导致，有些问题还不明确，有些税负还不平等。