优先股制度之相关股东权益平衡
中国证监会发布《优先股试点管理办法》
中国证监会发布《优先股试点管理办法》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.03.21•【分类】法规、规章解读正文中国证监会发布《优先股试点管理办法》为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，加快推进资本市场改革创新，3月21日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。
证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。
主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。
四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。
一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。
二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。
三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。
四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
浅析优先股制度在我国的建立
浅析优先股制度在我国的建立作者：吴睿来源：《青年与社会》2013年第10期【摘要】在西方国家公司运用优先股融资具有十分成熟的运作体制，但是在我国仍然处于立法空白，在此着重探讨优先股相关法律制度在我国的建立与适用问题。
【关键词】优先股股权；法律困境；制度建立随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。
在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。
优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。
一、优先股的概念美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。
从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。
因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。
西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。
这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。
公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。
但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。
优先股制度
优先股制度引言优先股制度是一种混合资本结构工具，融合了股权和债务的特点。
它在公司财务中起到了一种重要的作用，不仅为投资者提供了一种长期稳定的投资方式，同时为公司提供了一种多元化融资选择。
本文将探讨优先股制度的相关概念、特点、分类以及在公司财务中的作用。
一、优先股制度的概念优先股制度是指在公司的股本结构中，通过发行优先股给予持有者特定权益的一种制度。
优先股持有者在分红、清算等方面享有优先权，但在公司决策和控制权方面则相对较弱。
其本质上是一种混合金融工具，既具备债务的稳定收益特点，又具备股权的潜在增值特点。
1. 优先股的固定分红优先股持有者在公司盈利时拥有固定的分红权，这使得优先股成为一种稳定的收入来源。
相对于普通股东，优先股持有者的分红优先级更高。
2. 优先股的优先清算权在公司清算时，优先股持有者享有优先清算权，即优先股持有者可首先收回其投资本金。
这使得优先股具备了一定的保障性特点。
3. 优先股的无投票权与普通股不同，优先股持有者在公司决策和控制权方面没有投票权。
这使得优先股投资相对较为被动，无法直接参与公司重大决策。
4. 优先股的可转换性部分优先股可以在特定条件下转换成普通股，享受股价上涨带来的潜在收益。
这种可转换性增加了优先股的灵活性和吸引力。
1. 固定-优先股固定-优先股是指在发行时确定了固定的分红比例。
持有者按照此比例每年获得相应的分红金额，无论公司盈利状况如何。
2. 浮动-优先股浮动-优先股的分红比例与公司盈利状况相关。
当公司盈利时，持有者可获得较高的分红；当公司亏损时，分红比例相对较低甚至为零。
3. 可转换-优先股可转换-优先股具备优先股和普通股的特点。
持有者可在特定条件下将优先股转换为普通股，从而享受到普通股的潜在增值收益。
4. 累积-优先股累积-优先股是指在公司未能按时支付分红时，未支付的分红将累计至后续支付。
这种优先股在分红权方面享有较高的保障性。
四、优先股制度在公司财务中的作用1. 多元化融资工具优先股制度为公司提供了一种多元化的融资选择，不局限于传统的债权融资和股权融资。
优先股和普通股的权利区别文档
优先股和普通股的权利区别文档投资优先股1定义：优先股是相对于普通股(ordinaryhare)而言的。
主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
2.特征：一是优先股通常预先定明收益率。
由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。
二是优先股的权利范围小。
优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。
三是如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
3.两种权利：a.在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。
b.在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。
优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。
优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。
4.主要分类：累积优先股和非累积优先股累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。
对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。
一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。
参与优先股与非参与优先股当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。
除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。
证券《金融市场基础知识》：优先股考点精析
证券《金融市场基础知识》：优先股考点精析证券《金融市场基础知识》：优先股考点精析导语：优先股票与普通股票相对应，是指股东享有某些优先权利(如优先分配公司营利和剩余财产权)的股票。
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1.优先股的定义优先股票与普通股票相对应，是指股东享有某些优先权利(如优先分配公司营利和剩余财产权)的股票。
1.优先股的内涵相对于普通股票而言，优先股票在其股东权利上附加了一些特殊条件，是特殊股票中最重要的一个品种。
优先股票的内涵可以从两个不同的角度来认识：(1)优先股票作为一种股权证书，代表着对公司的所有权。
这一点与普通股票一样，但优先股票股东又不具备普通股票股东所具有的基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制。
(2)优先股票也兼有债券的若干特点，它在发行时事先确定固定的股息率，像债券的利息率事先固定一样。
2.优先股的意义优先股票是一种特殊股票，虽然它不是股票的主要品种，但是它的存在对股份公司和投资者来说仍有一定的意义。
(1)对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻利润的分派负担。
(2)优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。
(3)对投资者而言，由于优先股票的股息收益稳定可靠，而且在财产清偿时也先于普通股票股东，因而风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。
(4)持有优先股票并不总是有利的，比如，在公司经营有方、营利丰厚的情况下，优先股票的股息收益可能会大大低于普通股票。
3.优先股票的具体优先条件优先股票的具体优先条件由各公司的公司章程加以规定，一般包括：(1)优先股票分配股息的顺序和定额;(2)优先股票分配公司剩余资产的顺序和定额;(3)优先股票股东行使表决权的条件、顺序和限制;(4)优先股票股东的权利和义务;(5)优先股票股东转让股份的条件等。
公司股权结构及股东权益
公司股权结构及股东权益作为一家公司，股权结构及股东权益是其发展的重要组成部分。
股权结构决定了公司的拥有者和控制者，而股东权益则体现了股东在公司中拥有的权利和利益。
在这篇文章中，我们将探讨公司股权结构的形式、特点、优劣势，以及股东权益的主要内容及管理方式。
一、股权结构的形式及其特点公司股权结构一般由股份类别和股东所持股份的比例构成。
从股份类别角度看，一般分为普通股和优先股两种。
普通股是最基本的股份类型，其持有者享有公司收益、控制和所有权；而优先股则常常享有一定的优先权，如享有分红优先权、派息优先权等。
在股份比例方面，股东持有的股份比例越高，其在股权结构中的地位越重要。
公司股权结构的特点主要体现在以下几个方面：1. 经济利益和治理权力分离公司股权中的经济利益和治理权力往往是分离的。
股东享有公司的股东收益和一定的经济利益，而公司治理方面则往往由董事会和管理团队掌控。
这种分离性质会带来很多治理问题和利益冲突，因此需要公司股东、董事会和管理团队之间的有效协作和管理。
2. 利益分散化由于公司股份的发行和交易相对自由，公司股东一般比较分散，股份持有者之间往往不存在紧密的利益关系。
同时，一家公司的股东也可以是社会上各种不同的个体和机构，因此公司的决策和经营策略也受到各种利益因素的影响。
3. 监督和约束难度大公司作为一个独立的组织，往往具有较高的自主性和机动性，这给股东和其他利益相关者对其进行监督和约束造成了一定的困难。
因此，要求公司股东和相关方对公司的经营和治理进行有效的监督和约束，是保障公司长期良性发展的关键之一。
二、股权结构的优劣势公司股权结构的不同形式和比例会对公司的发展产生不同的影响，下面分别介绍几种典型的股权结构类型及其优缺点。
1. 控股型股权结构控股型股权结构是指一家公司中股份持有比例超过50%的股东掌握了对公司的实际控制。
这种股权结构常见于家族企业和一些国有企业。
优点在于掌握了公司的实际控制权，可以对公司的战略和结构进行直接管理和掌控；缺点则在于容易导致资本分散不足，阻碍公司的融资和发展，并且容易引发内部纷争和家族管理问题。
优先股发行、转换、回购等财务处理详解
优先股发行、转换、回购等财务处理详解国务院《关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)，对公司优先股的发行、转换、回购和交易作了比较详尽的规范;财政部又于近期下发了《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号，以下简称财会[2014]13号)，对优先股等金融工具的分类和会计处理作了一系列规定。
本文现以上述两个文件的规定作为依据，介绍优先股及相应的会计处理。
关于优先股的相关规定(一)优先股的定义及股东的权利和义务1.优先股的定义。
优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规定种类的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2.优先分配利润。
优先股股东按照约定票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。
发行优先股的公司，应在章程中明确规定：(1)优先股是采用固定股息率还是浮动股息率，如采用浮动股息率，应明确其计算方法;(2)公司在有可分配净利润的情况下，是否必须分配优先股股东应得股息;(3)如本年度可分配利润不足优先股股息，不足的差额是否应结转下年;(4)优先股股东分配股息后，是否有权再参加普通股股东一起分配剩余利润。
3.优先分配剩余财产。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产依法定程序清偿债务后，如果有剩余财产，应当优先向优先股股东支付欠发的股息和公司章程约定的清算余额，不足以支付的，按照优先股持股比例分配。
4.优先股股东表决权的限制和恢复：(1)限制。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但涉及优先股股东权益的有关事项的股东大会，优先股股东应予出席并行使表决权。
而且，对于所作的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
企业国有资产优先股权化的制度设计
企业国有资产优先股权化的制度设计[摘要]不同类型的国有企业，其优先股权化需要区别对待。
非竞争性国有企业不宜优先股权化，竞争型国有企业可以充分优先股权化，混合型国有企业应该部分优先股权化。
根据股权制衡的要求，优先股权化的同时必须引入作为普通股东并拥有足额资本金的民间所有者，优先股的种类应以固定股息优先股、非参与优先股、不可转换优先股为主，还应建立优先股股东大会、优先股股东参与普通股东大会以及优先股表决权复活等企业管理制度。
[关键词]企业国有资产；优先股；国有企业分类；股权制衡优先股的管理权劣后性保障国有企业的独立性，优先股的财产权优先性保障对国有资本的控制力，优先股的上述作用还能促进国有企业布局结构的调整。
因此，优先股对深化国企改革具有重要的工具价值。
但是，优先股作用的发挥，还需具体的制度设计。
①我国国有企业体量大、分布广，形态非常复杂，情况千差万别，优先股权化不能一刀切。
哪些国有企业适合于优先股权化、如何确定优先股的比例（优先股在企业国有资产中占的比例），便是具体制度设计需要迫切解决的问题。
一、优先股权化适用的企业类型优先股权化要解决的核心问题在于调和国有和市场，在于保有国有属性的前提下使国有企业进一步市场化。
而国有企业并非都适合于市场化，或者说不同类型国有企业其应该市场化的程度是不一样的。
国有企业竞争性越强，越需要市场化。
因此，有必要按竞争性程度对国有企业进行分类。
对于追求社会公益、面向全社会提供公共产品和服务（如路桥、水电煤、通讯等网络设施）的国有企业，其竞争性程度非常低，可称之为“非竞争性国有企业”；对于承担产业、社会、文化等特殊政策职能（如基础工业、基础设施、军工、大飞机制造、粮食储备）的国有企业，其竞争性程度一般，可称之为“混合型国有企业”；其他国有企业，可以以追求利润最大化为目标，其竞争性程度很高，可称之为“竞争性国有企业”。
②完全竞争性国有企业可以充分优先股权化；完全非竞争性的国有企业，其国有资产不需要优先股权化，倒是可以以优先股的形式进行社会融资；混合型国有企业应该部分优先股权化，其竞争性越强，优先股的比例应该越高。
论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡
论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡李晓春【摘要】股份回购很容易引发股东之间的利益冲突,冲突的主要表现形式有两种:一种是优先股股东与普通股股东之间的利益冲突；另一种是控制股东与中小股东之间的利益冲突.应始终贯彻股东平等原则以平衡优先股股东与普通股股东、控制股东与中小股东之间的利益冲突；在股份回购的表决中,建立类别股东表决制和表决权排除制度；并提出应完善股份回购的定价机制来平衡股东之间的利益冲突.【期刊名称】《福建江夏学院学报》【年(卷),期】2014(004)001【总页数】6页(P56-60,68)【关键词】股份回购;利益冲突;利益平衡【作者】李晓春【作者单位】佛山科学技术学院政法学院,广东佛山,528000【正文语种】中文【中图分类】D922.291.91;F276.6股份回购是成熟资本市场中公司常用的资本运作手段，既可调整公司的股权结构为公司的长远发展奠定良好的发展基础，也可优化公司产业结构提高公司价值以实现股东财富的最大化。
但股份回购如果运作不当，也会产生诸多弊端，会引发诸多利益冲突特别是股东和债权人之间的利益冲突以及股东与股东之间的利益冲突。
本文主要探讨股份回购引发的股东之间的利益冲突。
股份回购引发的股东之间的利益冲突，最常见的是优先股股东与普通股股东的利益冲突和控制股东与中小股东的利益冲突。
一般来说，优先股通常具有股利和公司剩余财产分配的优先权，而没有选举公司董事的投票权。
故虽然优先股股东有优先分配股利的权利，但决定是否分配股利的权利并不掌握在优先股股东手里，而掌握在普通股股东以及普通股股东选出的董事手里。
相较而言，由于普通股股东享有投票权和对管理的最终控制，使他们有可能利用优势地位并以牺牲优先股股东利益为代价来牟利。
在公司存在优先股股东的情况下，公司章程总是规定应当在向优先股股东支付股利后，才能向普通股股东分配股利，而此时普通股股东能得到的股利就会大为减少，故很多公司即使有盈利也不分配。
2-6优先股试点管理办法(2014年3月21日证监会令第97号)(重点)剖析.
优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
（只有上市公司（境内注册境内上市的上市公司）可以公开发行优先股。
非公开发行优先股，上市公司（包括境内注册境内上市的上市公司和境内注册境外上市的上市公司）和非上市公众公司可以发行）第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
公司章程中的财务管理和利润分配规定解析
公司章程中的财务管理和利润分配规定解析一、引言公司章程是公司内部的基本法规与制度，包含了公司各项管理方面的规定，其中财务管理和利润分配是公司章程中非常重要的内容。
本文将对公司章程中的财务管理和利润分配规定进行解析，并分析其对公司经营和成员权益的影响。
二、财务管理规定在公司章程中，财务管理规定通常包括以下几个方面：1. 财务决策权限规定：公司章程通常明确了财务决策的权限和程序，确定了谁有权做出财务决策，以及决策需要经过的程序和审批流程。
这是为了保障公司财务活动的合法性和规范性，防止权力滥用和财务风险的发生。
2. 资金管理规定：公司章程中还可能包含对资金管理的规定，如资金的筹措方式、资金运用的限制和原则等。
这有助于保障公司的资金安全和有效运营，提高资金利用效率。
3. 会计制度规定：公司章程通常还会明确会计制度的规定，如会计核算方法、会计报告的编制要求、财务报表的审计等。
这有助于确保公司会计信息的准确性和及时性，提高财务决策的科学性和准确性。
三、利润分配规定利润分配是公司章程中另一个重要的内容，主要涉及公司盈余的分配原则和方式。
以下是常见的利润分配规定：1. 分配比例规定：公司章程通常规定了利润分配的比例，即将利润分配给股东的比例和留作公司内部再投资的比例。
这有助于平衡股东权益与公司长期发展的需要。
2. 优先股权益规定：对于存在优先股的公司，公司章程可能规定了优先股股东享有的利润优先权和分配优先权。
这是为了保护优先股股东的权益，并鼓励投资者对公司提供资金支持。
3. 分配方式规定：公司章程中还可能规定了利润的具体分配方式，如现金分红和股份派息等。
这有助于明确利润分配的形式和程序，确保公平合理地分配利润。
四、财务管理和利润分配对公司的影响财务管理规定和利润分配规定在公司章程中的设定对公司经营和成员权益产生深远影响：1. 保障经营稳定：准确的财务管理规定可以帮助公司规范财务决策和操作流程，确保财务活动的合法性和规范性，降低公司财务风险，保障公司经营的稳定性。
优先股发行：实现投资者与企业共赢
优先股发行：实现投资者与企业共赢在当前资本市场的环境中，优先股作为一种独特的金融工具，日益受到投资者和企业的关注。
对于企业来说，发行优先股不仅可以拓宽融资渠道，优化资本结构，还能实现投资者与企业共赢的局面。
本文将从优先股的特性、发行优先股的好处以及投资者与企业如何实现共赢等方面进行详细阐述。
让我们了解一下优先股的基本特性。
优先股是指在分配公司收益和剩余财产时，优先于普通股股东享有权利的股票。
优先股股东通常享有固定的股息收益，且在公司盈利和剩余财产的分配上具有优先权。
与此同时，优先股股东的权利相对有限，一般不具备表决权，无法参与公司的经营管理。
那么，企业发行优先股有哪些好处呢？发行优先股可以帮助企业拓宽融资渠道。
传统的融资方式主要包括银行贷款、发行债券等，而这些方式往往存在一定的局限性。
例如，银行贷款可能受到信贷政策的制约，发行债券则需要承担较高的利息负担。
相比之下，优先股具有灵活的融资条件，企业可以根据自身的资金需求和市场状况，设计合适的优先股产品，从而更好地满足融资需求。
发行优先股可以优化企业的资本结构。
资本结构是指企业负债和股东权益之间的比例关系。
合理的资本结构有助于降低企业的财务风险，提高盈利能力。
通过发行优先股，企业可以适当提高权益资本的比例，降低负债水平，从而提高企业的信用评级，降低未来融资成本。
发行优先股还有助于企业实现投资者与企业共赢。
优先股股东享有固定的股息收益，且在公司盈利和剩余财产的分配上具有优先权。
这意味着企业在盈利时，优先股股东可以优先获得回报。
优先股股东的权益相对有限，一般不具备表决权，这有助于保持企业管理层的稳定，避免因股东权益冲突而影响企业运营。
优先股的发行价格为企业提供了更多的灵活性，企业可以根据市场状况和自身需求，调整股息支付和股权结构。
如何实现投资者与企业共赢呢？企业应合理设定优先股的发行价格。
优先股的发行价格通常高于面值，企业应根据市场状况和自身需求，合理确定优先股的发行价格，以确保投资者能够获得合理的回报。
公司股权设计中的股东权力与责任的平衡与约束
公司股权设计中的股东权力与责任的平衡与约束在公司股权设计中，平衡股东的权力与责任是至关重要的。
股东是公司的所有者，享有一定的权力，但同时也承担了相应的责任。
为了确保公司的可持续发展和股东的利益最大化，需要在股权结构中实现权力与责任的平衡，并通过一系列的约束机制来保证合理行使权力和承担责任。
本文将探讨公司股权设计中的股东权力与责任的平衡与约束的重要性及相关机制。
一、平衡权力与责任的重要性1.1 保护股东权益平衡股东的权力与责任可以保护股东的合法权益。
作为公司的所有者，股东应享有一定的权力来参与公司的决策和管控，以保证其合法权益得到维护。
然而，如果股东权力得到过度放大而责任不相应增加，可能导致滥用权力或逃避责任的情况出现，损害其他利益相关方的权益，从而影响公司的正常运营。
因此，平衡权力与责任可以避免权力的滥用，确保股东利益和其他相关方的利益得到公平对待。
1.2 提高公司治理效率权力与责任的平衡也能提高公司的治理效率。
股东权力的合理行使需要有相应的责任与之相匹配，从而形成一种权责对等的关系。
只有在充分平衡股东的权力与责任后，股东才会更加理性地行使其权力，积极参与公司的决策与管控，并为公司发展贡献自己的智慧与资源。
同时，股东也会更加关注公司的长远利益，而非片面追求短期利益。
这有助于提高公司治理的效率，推动公司实现可持续发展。
二、股东权力与责任平衡的约束机制2.1 法律法规的约束法律法规是约束股东权力与责任平衡的基础。
各国各地的公司法律体系和证券市场法规对公司股权的设计和股东权利有着明确的规定。
这些法律法规通常包括公司章程、公司条例、刑法、证券法等，对公司治理结构、股权分配、股东权益保护等方面进行了规范。
股东需在法律框架内行使权力，承担相应的法律责任，从而保证股东权力与责任的平衡不被打破，防止权力滥用和责任逃避。
2.2 内部治理机制内部治理机制是公司股权设计中实现股东权力与责任平衡的重要手段。
这包括董事会、监事会以及各种委员会的设立和运作。
优先股在公司治理中的探讨与分析
MONEY CHINA /2021年1月下财经界优先股在公司治理中的探讨与分析武汉舵落口物流有限公司林霆摘要：优先股是特别管理股的一种，既有股本权益特点，也有债权稳定收益的特点，优先股有稳定的收益率，对剩余财产分配优先请求权，通常没有表决权。
优先股是重要的投融项工具，可以对公司股权进行优化，是公司重要的股权管理工具，用来平衡公司、股东、债权人之间权利平衡，也可以作为并购时重要的收购手段，但在我国发展还是受限制，要响应国务院提高直接融资比例要积极推动优先股，做好优先股制度设计，明确优先股权利和义务、优化公司治理设计，平衡股东权责、加强契约意识，规范章程治理、加强普通股股东及董事会信义意识，防止道德风险、加强对优先股回购条款设计，减少与普通股的利益冲突、要加强信息对称管理，加强优先股东的知情权等方面加强。
真正在国内外资本市场上和法人治理上发挥作用。
关键词：优先股普通股公司治理作用一、前言上世纪80年代，优先股开始引入中国，1990年，深圳发展银行首先发行优先股，后来也注销，天目药业曾经是我国长期发行优先股的上市公司，其优先股也在2006年转为普通股。
优先股发展仍然受到很多限制，虽然在公司法在法律上为优先股预留了空间，但由于在股份制改革中过分强调同股同权，强制赋予任何股份都拥有相同的表决权，导致股份公司发行优先股较少，非上市公司发行优先股更是缓慢。
随着2008年金融危机中，美国700亿美金以优先股模式救援成功，使得优先股重要作用再次得到重视，优先股呼声很高，我国也在商业银行中开始以大力推进优先股。
2013年，2014年开始国务院和证监会相继出台《优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》,鼓励发展优先股，阿里巴巴、小米等创投公司也开始等积极尝试可转换、可赎回优先股等模式，也取得了成功，但仍然存在法律和制度上缺陷。
而优先股在公司治理中作用的防止控制稀释、增加融资渠道、优化资本结构、降低代理成本等作用更是没有充分发挥。
证监会第97号令《优先股试点管理办法》
优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。
优先股权重计算公式
优先股权重计算公式
优先股是一种特殊类型的股票，其持有人在分红和资产分配中享有优
先权。
它们通常以固定的股息率支付分红，并在公司破产时优先于普通股
股东进行资产分配。
优先股权重计算公式可以帮助投资者评估优先股在公
司股本结构中的重要性。
其中
优先股股本是指公司发行的全部优先股的市场价值。
全部股本是指公司发行的全部股票（包括普通股和优先股）的市场价
值之和。
这个公式可以帮助投资者确定优先股在公司股本结构中所占的比例，
进而评估其在公司分红和资产分配中的地位。
步骤1：确定公司发行的全部优先股的市场价值。
公司通常会在其财务报表中披露优先股的市场价值。
如果无法获取这
个数据，投资者可以通过将优先股的股数乘以每股市场价来估算。
步骤2：确定公司发行的全部股票的市场价值。
公司的市场价值可以通过将普通股的股本与优先股的市场价值相加来
计算。
普通股的市场价值可以通过将普通股的股数乘以每股市场价来估算。
步骤3：使用上述公式计算优先股权重。
根据上述公式，将步骤1中确定的优先股市场价值除以步骤2中确定
的全部股票市场价值，即可得到优先股权重。
通过计算优先股权重，投资者可以了解优先股在公司股权结构中的比例，从而对公司的分红政策和资产分配进行更深入的分析。
需要注意的是，优先股权重只是一个指标，它并不能完全代表优先股
的重要性。
其他因素，如优先股的分红率、优先股与普通股之间的转换比
例等，也需要综合考虑。
此外，不同行业和公司的股票结构可能存在差异，投资者在使用该指标时需要谨慎。
优先股企业案例
优先股企业案例一、引言在金融市场中，股票是企业常用的融资工具之一。
然而，由于股票市场的波动性和风险，有些企业可能会选择发行一种特殊类型的股票，即优先股。
本文将通过分析一个优先股企业案例，探讨优先股在企业融资中的应用和效果。
二、案例背景某电动汽车初创公司“绿动科技”拟通过优先股发行融资。
该公司成立于2015年，专注于电动汽车领域的研发和制造。
由于行业竞争激烈，绿动科技需要大量资金来支持产品研发和市场推广。
三、优先股的定义与特点优先股是一种介于普通股和债券之间的股票类型。
与普通股相比，优先股在收益分配、控制权以及清算权方面具有特殊的优先权。
一般而言，优先股持有者在企业分红和清算分配时享有较高的优先权。
四、绿动科技的优先股融资方案为了吸引投资者并保护其利益，绿动科技设计了以下优先股融资方案：1. 追加投资回报率：优先股持有者将获得较普通股股东更高的分红回报率。
2. 优先清算权：如果公司被清算，优先股持有者具有先行权在清算中优先获取资金。
3. 管理层参与权：优先股持有者有权参与一些与重大决策相关的事项，例如董事会成员的选举。
五、优先股融资的效果与影响通过发行优先股进行融资，绿动科技享受到以下效果：1. 风险分担：优先股投资者与普通股投资者共同承担公司经营风险，降低了融资风险。
2. 融资额度扩大：相对于传统的债券融资和普通股融资，发行优先股可以吸引更多的投资者，扩大融资规模。
3. 灵活的股权结构：优先股的发行使得绿动科技能够在股权结构设计上更加灵活，不会对现有股东权益产生过大冲击。
六、案例总结与启示通过优先股融资，绿动科技成功筹集了大量资金以支撑企业的发展。
作为一种创新的融资方式，优先股在企业融资中具有重要的作用。
对于投资者而言，通过购买优先股可以享受更高的回报和更多的权益。
对于企业而言，发行优先股可以灵活扩大融资额度，分散风险，是一种值得考虑的融资方式。
七、结论通过本案例的分析，我们可以看到优先股作为一种特殊的股票类型，在企业融资中具有明显的优势。
类别表决权类别股股东保护与公司行为自由的衡平兼评《优先股试点管理办法》第10条
类别表决权类别股股东保护与公司行为自由的衡平兼评《优先股试点管理办法》第10条一、本文概述本文旨在探讨类别表决权、类别股股东保护与公司行为自由之间的平衡问题，并以《优先股试点管理办法》第10条为切入点进行深入分析。
类别表决权作为一种特殊的公司治理机制，允许不同类别的股份拥有不同的投票权，这在一定程度上影响了公司的决策效率和股东权益的保护。
类别股股东保护则关注如何在类别表决权框架下，确保各类别股股东的合法权益不受侵害。
而公司行为自由则强调公司在合法合规的前提下，应享有充分的自主决策权，以适应多变的市场环境和业务需求。
在探讨这一平衡问题时，本文将从理论上分析类别表决权、类别股股东保护与公司行为自由之间的相互关系及其影响。
结合《优先股试点管理办法》第10条的具体内容，分析其在实践中的应用及存在的问题。
在此基础上，本文将提出相应的建议，以期为我国类别股制度的完善提供参考。
通过对这一问题的深入研究，本文旨在促进公司治理结构的优化和股东权益的有效保护，同时维护公司的行为自由，推动公司的健康发展。
二、类别表决权与类别股股东保护的理论基础在公司治理中，类别表决权与类别股股东保护是确保公司公平、公正运作的关键机制。
这一机制的设立，旨在平衡股东之间的权益，确保各类股东在公司决策中的合法权益得到保障。
类别表决权是指不同类别的股东在公司重大事项决策中享有不同的投票权。
这一制度的存在，旨在平衡公司内部的利益冲突，防止某一类股东凭借其持股比例过大或过小，而过度操纵公司决策，损害其他股东的利益。
类别表决权的实施，使得各类股东在公司决策中能够根据自己的利益诉求和持股比例，享有相应的投票权，从而确保公司决策的公正性和合理性。
类别股股东保护则是针对特定类别股东所采取的保护措施。
由于类别股股东在公司中的权益和地位可能不同于普通股股东，需要采取特殊的保护措施来维护其合法权益。
这些保护措施包括但不限于：对类别股股东的投票权进行限制、对类别股股东的权益进行特别规定、对类别股股东的权益进行优先保障等。
优先股的几个法律问题
优先股的几个法律问题2003-6-1815:40来源：法律教育网《中华人民共和国公司法》已于1993年12月29日正式颁布。
但它对优先股未作任何具体规定。
而在1992年5月15日国家体改委发布过《股份有限公司规范意见》（下称《规范》），其第23条规定“公司设置普通股，并可设置优先股。
”《深圳市股份有限公司暂行规定》（下称《深圳规定》）中也有类似规定。
那么，什么是优先股呢？优先股是这样一种股份，即在向普通股分派股利之前，优先股股东可对公司的盈利提出主张，并常被给予优先于普通股股东的特权，如果公司被清算的话。
通常，当董事会宣布时和向普通股股东分派股利前，优先股股东可依发行优先股的条款得到特定的固定比率的股利。
下面结合外国和其它地区的经验，谈谈优先股的几个法律问题及我国公司立法中相关问题的不足与完善的对策。
一、关于优先股股东权益的保护《规范》和《深圳规定》都规定，优先股股东没有表决权。
如何保护优先股股东权益免受可能来自股东会、董事会方面的侵害，法规未作规定。
我认为须采取以下对策加以弥补：1.设立和完善优先股股东大会。
如何做到这一点。
我国台湾公司法规定“特别股股东大会准用关于股东会之规定。
”优先股股东大会自然应在许多方面参照股东会办理，不必另起炉灶，只是个别地方有些特点而已：（1）出席优先股股东会者只能是优先股股东。
其它股东无异议，则视为无人反对。
（2）关于优先股股东会的召集。
《英国公司法》规定由法院裁定召开。
笔者认为，从保护优先股股东权益角度看，即应规定优先股股东会可由董事会建议召开，也应允许由代表一定优先股股份比例的一定数量的优先股股东共同请求而召开。
（3）优先股股东在优先股股东会上应有发言权并享有一股一票表决权。
（4）优先股股东会作出决议时，对出席大会的优先股股东所代表的股份数和通过决议所需票数可适对股东会有关的规定。
（5）优先股股东有权对涉及优先股权益保护问题作出决议。
其中包括：优先权是否变更或废止；更为优先的股票是否发行，等等。
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条 文 上 已经 为 优先 股 制度 的发展 留下 了余 地 。在 我
国发展 优先 股 已不存 在难 以逾 越 的法律 障碍 。
二、 优先 股制度 之相关股 东权益 平衡的依据
（ 一 ）理 论 依 据
、
我 国现 阶段 引入 优 先 股 制 度 有 其 必 要
权 利 平衡 是 公 司法 和 公 司制 度 设 计 的灵 魂 无
权 人 之 间 的利益 ：内部 平 衡 就是 平 衡 好大 股 东 和 中 小 股 东之 间的利 益 。优 先 股制 度 作 为 一项 即将 登 上
先股 的发 展经 验 ，以及依 据 我 国现 阶 段 的经 济 发展
状况 和市 场 的需求 来 说 ，在 我 国现 阶段 引入 优 先股
制度 有其 必要 性和 可行性 。 （ 一） 必 要 性
性 和 可 行 性
优 先 股 对 于 一 国市 场 发 展 的好 处 与 弊端 共 存 ， 对 于其 存 在 的必要 性 与可 行 性众 说 纷 纭 。笔 者认 为
无论 是 从 优先 股 的各 种优 势 来说 ，还 是根 据 美 国优
论 是 哪个 利 益 群体 都会 站 在 自己 的角 度使 自己的 利 益 最 大化 ，此 时代 表不 同利 益 的群 体 之 间必 然 存 在 矛 盾 与冲突 。解决 之 ， 需进行 制 度设计 以平 衡利 益需 求 。笔者 认 为利益 的平 衡包 括外 部平 衡 和 内部 平衡 。 以公 司制 度 为例 ， 外部平衡是指兼顾公 司、 股东 、 债
重 庆科 技 学 院学 报 （ 社会科学版 ） ２ ０ １ ４ 年 第５ 期
Ｊ ｏ ｕ ｒ ｎ ａ ｌ ｏ ｆ Ｃ ｈ ｏ ｎ ｇ ｑ ｉ ｎ ｇ Ｕ ｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ ｏ ｆ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ ａ ｎ ｄ Ｔ ｅ ｃ ｈ ｎ ｏ ｌ ｏ ｇ ｙ （ Ｓ ｏ ｃ ｉ ａ ｌ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ ｓ Ｅ ｄ ｉ ｔ ｉ ｏ ｎ ） Ｎ ｏ ． ５ ２ ０ １ ４
是 对 于信 息 的 占有 能力 均 弱 于大 股 东 。他 们 的 权 利 常 常 受 到侵犯 ．并 且在 受 侵犯 后 想 要 维权 也 是 举 步
维 艰 。 因此 ， 在 大股 东 和 中小 股东 之 间 ， 所 谓 的 股权
资 。再 次 ， 从经 济 发展 的态势 来看 ， 我 国市 场 尤其 是
从 证监 会 和 国务 院近 期 的举 措 来 看 ，优 先 股试 点工 作 在我 国将拉 开帷 幕 。一 时间 ， 我 国大多数 股 民
不熟 悉 的优先 股可 谓风 生水起 ， 引起 了广 泛关 注 。对 引 入优 先 股之 后 各相 关股 东 权益 如 何保 护 及 平 衡 的 难题 进行 研究 很有 必要
资本 市 场对 优 先股 的需 求 不 断加 深 ，优 先 股 独 特 的
平 等 就仅 仅 限 于形 式上 的平等 ，其 股份 权 利 实 质 上
是 不平 等 的。
优势 使得 其在 中 国的发展 势在 必行 。
（ 二） 可 行 性
优 先股 最 初 出现 于 美 国股 市 ．作 为铁 路 建设 的 融 资 工具 ，其 设 计 的初 衷 就在 于 平 衡 大股 东 与 中小
要优 先股 。我 国正处 于走城 市化 发展 道路 ， 向低 碳经
一
我 国现行 的公 司制 度设 计 在 权 利 平衡 方 面 存 在 个 重大 的缺 陷—— 大 股 东 和 中小 股 东之 间的 权 利 处 于失 衡状 态 。在 现代 的公 司制 度下 ， 大股 东 只需要 掌 握 公 司很 小 的一 部分 股 权 就可 以掌 控公 司 。对 于
广 大 的 中小 股东 来 说 ， 无论 是 经 济实 力 、 组 织 能 力 还
济迈 进 ， 由投 资拉 动 型经 济 向消 费拉 动 型经 济 转 轨 ， 从低 端 制造 业 向 高端 制造 业 转 型的 关键 时期 。 根据
发达 国家 经济 的发 展 经验 看 ，该 时 期优 先 股所 特有 的强 大 的融 资 能力 将 在大 量 的并 购 过程 中显 现 出强 大魅 力 … ∞ 。另外 ， 优 先 股 能满 足节 能 环保 、 生 物科 技、 新 材料 、 新 能 源等 新兴 产 业发 展 所 急需 的风 险投
中图 分 类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ １ ． ９ １
文献 标 识 码 ： Ａ
文章编号 ： １ ６ ７ ３ —１ ９ ９ ９ （ ２ ０ １ ４ ） ０ ５ — ０ ０ ２ ７ — ０ ２
作者简介 ： 吴琼 （ １ ９ ８ ９ 一 ） ， 女， 安徽财经大学法学院（ 安徽 蚌 埠 ２ ３ ３ ０ ３ ０ ） ２ ０ １ ２级 硕 士研 究 生 ， 研 究方 向为 民商 法 学 。 收 稿 日期 ： ２ ０ １ ３ －１ ２ － １ ７
早在 ２ Ｏ世 纪 ８ Ｏ年 代 我 国就 出 现过 优 先股 制 度
股 东之 间 的权 利 。借 鉴ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ国际经 验 做法 ． 在普 通股 的基
优先股制 度之相关股 东权益 平衡
吴 琼
摘要 ： 我 国现 阶 段 引入 优 先 股 有 其 必要 性 与可 行 性 ， 它将 成 为 公 司权 利 平衡 的 一 剂 良 药 。 在 发 展 优 先 股 的 时 候要 特 别 注
意其 所 涉及 的 相 关 股 东 的权 益 平 衡 问题 ， 以期 使 此 制 度 在促 进 我 国经 济 发 展 方 面 发 挥 最 大 的 效 用 关键词 ： 优 先股 ： 股 东权 益 ： 权 利 平衡
中 国资本 市 场 的制 度 ，对 其进 行 制 度设 计 时 就 要兼
顾 各方 面 的利益 ， 尤其 是相 关股 东之 间 的权益 。
（ 二 ）现 实 依 据
首 先 ，我 国投 资者 和 公 司 的分 红 矛盾 日益 突 出
呼 唤优 先 股引 入 。其 次 ， 我 国产 业升 级 、 经 济 转 型需